证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-116

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第六届董事会第四十四次（临时）会议的通知及相关资料，并于2021年11月18日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

　　会议由董事长朱树人主持，公司部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目之“20万吨/年钛白粉后处理项目”前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情等多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨科学，经过谨慎研究，决定将20万吨/年钛白粉后处理项目进行延期，延期后的募投项目预计于2022年12月末建成投产，符合公司长期发展规划。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了独立的核查意见。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-117

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第三十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十四次（临时）会议于2021年11月18日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月15日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席王丹妮女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。本次会议经与会公司监事充分讨论、认真审议，形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“2020年度募投项目”）延期是公司根据项目的实际进展情况作出的谨慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次部分2020年度募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次部分2020年度募投项目的延期事项。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第三十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-118

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“2020年度募投项目”）之“20万吨/年钛白粉后处理项目”延期至2022年12月末。

　　公司于2021年11月18日召开第六届董事会第四十四次（临时）会议、第六届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意结合公司2020年度募投项目的实际进展情况，对部分募投项目的实施进度进行了延期，现将有关事宜公告如下：

　　一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币1,588,999,997.70元，再扣除预付的承销保荐费1,000,000.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元（不含税），再加上保荐费、承销费中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。

　　公司于2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6,672,032.75元。上述置换情况已经信永中和审验并出具《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取专项存储，并与开户银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　根据《中核华原钛白股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司2020年度非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　备注：公司募集资金承诺投资金额为16亿元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。公司募集资金使用金额以实际募集资金净额为准。

　　二、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　公司2020年度募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金。

　　补充流动资金项目的募集资金已按规定全部使用完成并于2021年2月23日完成该项目募集资金专用账户的销户手续。

　　20万吨/年钛白粉后处理项目在募集资金到位前，公司已于2019年初开始对项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。

　　根据信永中和出具的《中核华原钛白股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021XAAA10222），截止2021年6月30日，公司2020年度募投项目的资金使用进度如下：

　　单位：元

　　■

　　三、部分2020年度募投项目延期的情况、原因

　　（一）部分2020年度募投项目延期情况

　　2021年11月18日，公司召开第六届董事会第四十四次（临时）会议和第六届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目之“20万吨/年钛白粉后处理项目”延期至2022年12月末。

　　（二）部分2020年度募投项目延期原因

　　本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情等多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨科学，经过谨慎研究，决定将20万吨/年钛白粉后处理项目进行延期，延期后的募投项目预计于2022年12月末建成投产，符合公司长期发展规划。

　　四、本次部分2020年度募投项目延期对公司的影响

　　本次部分2020年度募投项目延期是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分2020年度募投项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、审议程序专项意见说明

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司本次部分2020年度募投项目的延期事项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，发表独立意见，认为：公司本次部分2020年度募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目的延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。独立董事一致同意公司本次部分2020年度募投项目的延期事项。

　　3、监事会审议情况及意见

　　公司第六届监事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分2020年度募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的谨慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次部分2020年度募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次部分2020年度募投项目的延期事项。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分2020年度募投项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况作出的决定，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。中信证券同意公司本次部分2020年度募投资项目的延期事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第三十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月20日