证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2021-060

　　渤海水业股份有限公司关于

　　股东承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2021年11月13日和2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》，《收购报告书》。公司股东天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）和天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）就上述股权变更事项做出有关上市公司承诺，现将本次承诺事项公告如下：

　　一、关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司股东兴津公司承诺：

　　“本公司下属板块分为工程监理、水质检测等。截至本说明出具日，本公司的水务业务板块中，除直接持有的渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）股权外，本公司未持有与上市公司业务相同或类似的公司股权。

　　兴津公司的主要业务企业管理，所投资管理企业的主营业务为工程监理及水质检测等；而渤海股份专注于原水开发供应供水、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包、以及清洁能源供暖等业务。渤海股份与兴津公司的业务定位具有显著区别，双方核心业务不构成同业竞争。

　　渤海股份与兴津公司各自的经营运作各自独立，具有良好且独立运行的公司治理结构，避免了股东通过同业竞争、利益输送等方式损害上市公司及其中小股东权益，渤海股份与兴津公司不存在可能损害上市公司及其股东利益的实质同业竞争。

　　基于此，本公司直接持有渤海股份股份期间，郑重承诺：

　　（1）、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；

　　（2）、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与渤海股份主营业务相同的业务；

　　（3）、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与渤海股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知渤海股份，并尽力将该商业机会让渡于渤海股份；

　　（4）、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给渤海股份，渤海股份在同等条件下有优先购买的权利。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　2、公司股东一致行动人水务集团承诺：

　　目前，水务集团自身主要通过引滦潮白河分公司、引滦尔王庄分公司、引滦市区分公司、引江市区分公司、引江市南分公司从事原水供应，同时水务集团主要通过以下主体开展与上市公司相似的业务：

　　■

　　水务集团及以上主体与渤海股份的主营业务在原水自来水供应、污水处理、水务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　针对该等情况，水务集团就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：

　　（1）、在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解决本公司和渤海股份的同业竞争问题。

　　（2）、在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　二、关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、公司股东兴津公司承诺：

　　“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害渤海股份及其他中小股东的利益。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　2、公司股东一致行动人水务集团承诺：

　　（1）、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及渤海股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

　　（2）、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害渤海股份及其他中小股东的利益。

　　（3）、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及渤海股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用渤海股份的资金、资产和资源，也不会违规要求渤海股份为本公司的借款或其他债务提供担保。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　三、关于保持上市公司独立性的承诺

　　公司股东兴津公司及其一致行动人水务集团承诺：

　　1、关于保证上市公司人员独立

　　（1）、保证上市公司的高级管理人员不在收购方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

　　（2）、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

　　2、关于保证上市公司财务独立

　　（1）、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（3）、保证上市公司依法独立纳税。

　　（4）、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　（5）、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

　　3、关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　4、关于上市公司资产独立

　　（1）、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　（2）、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　5、关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2021年11月19日

　　渤海水业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：渤海水业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：渤海股份

　　股票代码：000605

　　信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司

　　住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年11月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、本次权益变动尚需天津市国资委批准本次收购方案，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人天津泰达投资控股有限公司在渤海水业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在渤海水业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次协议转让经转、受让方加盖公章后成立，自国有资产监督管理机构审批同意后生效。

　　第一节释义

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　■

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　■

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露人本次协议转让渤海股份股票是为了调整股权结构，集中精力发展主业优势资源，强化核心竞争力。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司无限售条件流通股股份45,868,731股，占上市公司总股本的13.01%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有渤海股份股权，通过所属天津渤海发展股权投资基金有限公司（简称渤海发展基金）持有渤海股份10,986,742股股票，持股比例3.12%。渤海发展基金是天津津联投资控股有限公司（简称津联控股）全资所属企业。津联控股于2020年12月根据天津市国资委有关决策部署无偿划转至泰达控股，实现一体化经营，实质性合并，并于2021年4月28日完成工商变更登记。

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）转让协议的主要内容

　　信息披露义务人于2021年11月12日，与受让方天津水务集团有限公司签署《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》，具体情况如下：

　　转让方：天津泰达投资控股有限公司

　　受让方：天津水务集团有限公司

　　转让股份的数量、比例：45,868,731股无限售流通股份，占上市公司已发行股份总额的13.01%。

　　转让价款、股份转让的支付对价：262,327,859.46元。

　　支付方式：现金支付

　　来源：收购方自有资金

　　付款安排：根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条之规定，收购方在本协议成立（即签订后）后5个工作日内向转让方支付不少于股份转让对价的30%的保证金（即，人民币78,698,357.84元）；收购方于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即，人民币183,629,501.62元）向转让方支付完毕，至此收购方即完成本次交易的转让价款支付义务。

　　协议签订时间：2021年11月12日

　　生效条件：本次协议转让经转、受让方加盖公章后成立，自国有资产监督管理机构审批同意后生效。

　　（二）股份转让协议补充协议的主要内容

　　2021年11月12日，泰达控股作为转让方（甲方）与水务集团作为受让方（乙方）签署《股权转让协议补充协议》。

　　双方确认将原协议“第一条转让股份、转让价格及其支付安排”之“1.6 交割先决条件”补充修改为：

　　“1.6 交割先决条件：下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：

　　1.6.1甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

　　1.6.2没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；

　　1.6.3上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它状况）、前景、资产或债务产生超过人民币1,000万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；

　　1.6.4国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；

　　1.6.5深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。”

　　三、本次权益变动的授权和批准情况

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2021年9月18日，水务集团召开董事会，审议通过非公开协议转让方式收购泰达控股所持渤海股份13.01%股权；

　　2、2021年9月26日，泰达控股召开董事会，审议通过将所持有渤海股份13.01%股权转让给水务集团；

　　3、2021年11月11日，兴津公司董事会做出决议，审核通过本次收购事项披露的《收购报告书》及其摘要；

　　4、2021年11月12日，水务集团与泰达控股签署《关于渤海水业股份有限公司股份转让协议》、《关于渤海水业股份有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　1、本次收购事项尚需取得天津市国资委的批复；

　　2、国家市场监督管理总局批准本次收购涉及的经营者集中审查（如需）；

　　3、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有上市公司无限售流通股45,868,731股，占渤海股份总股本的13.01%。

　　信息披露义务人本次协议转让渤海股份股票均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股票被质押、冻结等。

　　六、承诺履行情况

　　无

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其董监高在本次权益变动前 6 个月内（2021年5月12日-2021年11月12日期间），没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节其他重大事项

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月买卖上市公司股份的情形，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”的内容。

　　除上述交易外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月无其他买卖渤海股份股票的行为。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2021年11月12日

　　第七节备查文件

　　1.信息披露义务人营业执照；

　　2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3. 关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议。

　　（本页无正文，为天津泰达投资控股有限公司简式权益变动报告书之签署页）

　　信息披露义务人名称：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2021年11月12日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2021年11月12日