证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-080

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届董事会第三十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第三十九次会议于2021年11月18日下午16：00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月18日为授予日，并同意向42名激励对象以65元/股授予预留的70万股。本次董事会审议通过后，公司2020年限制性股票激励计划的610万股将全部完成授予。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（2021-082）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月18日为授予日，并同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.5万股。本次董事会审议通过后，公司2021年限制性股票激励计划的320万股中，首次已授予256万股，预留部分的64万股中有10.5万股待授予。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（2021-083）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-081

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”） 第二届监事会第二十九次会议于2021年11月18日下午16：30以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《2020年激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　2.1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2.2本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2.3本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2021年11月18日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2021年11月18日，并同意向42名激励对象以65元/股授予预留的70万股。本次监事会审议通过后，公司2020年限制性股票激励计划的610万股将全部完成授予。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《2021年激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　2.1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2.2本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2.3本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2021年11月18日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2021年11月18日，并同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.5万股限制性股票。本次监事会审议通过后，公司2021年限制性股票激励计划的320万股中，首次已授予256万股，预留部分的64万股中有10.5万股待授予。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（2021-083）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-082

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计70万股，其中本次授予70万股，本次授予部分占目前公司股本总额10,000万股的0.7%。

　　●预留部分限制性股票授予日：2021年11月18日。

　　●预留部分限制性股票授予价格：65元/股。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、或“《激励计划》”）规定的公司2020年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2020年第四次临时股东大会授权，公司于2021年11月18日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月18日为授予日，并同意向42名激励对象以65元/股授予70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划中预留部分的授予日为2021年11月18日，并同意向42名激励对象以65元/股授予70万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划中预留部分的授予日为2021年11月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本次授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，同意公司确定以2021年11月18日为预留授予日，并同意向符合条件的42名激励对象以65元/股授予预留的70万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月18日

　　2、授予人数/数量/价格：本次向42名激励对象以65元/股授予70万股限制性股票。

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、本次预留部分授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　■

　　6、预留授予部分激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对本次预留部分授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象为公司特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干，不包括独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2021年11月18日，并同意向符合条件的42名激励对象以65元/股授予预留的70万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并以预留授予日2021年11月18日为计算基准日对预留授予的70万股第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：96.57元/股（公司预留授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：16.25%、19.92%、20.37%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予的70万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：芯海科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-083

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计64万股，其中本次授予53.50万股，本次授予部分占目前公司股本总额10,000万股的0.54%。

　　●预留部分限制性股票授予日：2021年11月18日。

　　●预留部分限制性股票授予价格：50元/股。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2020年第四次临时股东大会授权，公司于2021年11月18日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月18日为预留授予日，并同意向12名激励对象以50元/股授予53.50万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划中预留部分的授予日为2021年11月18日，并同意向符合条件的12名激励对象以50.00元/股授予预留的53.50万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划中预留部分的授予日为2021年11月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本次预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次激励计划中预留授予部分的授予条件已经成就，同意公司确定以2021年11月18日为预留授予日，并同意向符合条件的12名激励对象以50.00元/股授予预留的53.50万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月18日

　　2、授予人数/数量/价格：本次合计向12名激励对象以50.00元/股授予53.50万股限制性股票，占目前公司股本总额10,000万股的0.54%。

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、本次预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　■

　　6、本次预留授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象为公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2021年11月18日，并同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予激励对象中无董事参与，在限制性股票授予日前6个月，本次预留授予激励对象中的高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并以预留授予日2021年11月18日为计算基准日对预留授予的53.50万股第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：96.57元/股（公司预留授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：16.25%、19.92%、20.37%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予的53.50万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：芯海科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年11月20日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-084

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”） 第二届监事会第三十次会议于2021年11月19日下午17:00以现场方式召开，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第二届监事会提名王金锁先生、廖文忠先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司2021 年第五次临时股东大会进行审议，并采取累积投票制选举产生2名非职工代表监事，与另外1名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　公司第三届监事会监事任期自2021年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等