本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本项目建设投资总额144.16亿元，分四期实施，第一期建设投资额为37.27亿元，计划于2022年1月开工建设，建设期2年。PA66差别化锦纶丝项目规划产能为12万吨，第一期先行建设6万吨，剩余6万吨计划于2023年1月第二期中建设。第二期中的年产3亿米锦纶坯布项目、年产1亿米染整项目以及第三、四期项目是否实施及何时实施将根据资源要素保障、市场情况、资金情况、生产设备交付进度等因素确定。本次项目是否能够顺利推进存在较大不确定性。

　　2、目前，本项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在协议无法生效或生效时间不确定性导致项目延期、变更或终止的风险。

　　3、本项目第一期建设投资额为37.27亿元，自筹资金缺口3.56亿元，银行项目贷款缺口26.09亿元；第二、三、四期建设投资总额106.9亿元中自筹资金缺口21亿元，银行项目贷款缺口74.83亿元。以上自筹资金缺口拟以经营活动净现金流及再融资方式筹集；银行项目贷款缺口拟申请银行贷款授信方式解决。如经营不达预期或再融资无法顺利推进将导致无法筹集足额自筹资金；如银行项目贷款不能获得审批，将导致项目贷款资金无法落实。项目资金来源的不确定性将对项目顺利推进产生较大影响。

　　4、本次回复所涉及的项目投资金额、效益测算及建设周期等是基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等做出的合理预估，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

　　5、本次投资将较大程度上增加公司财务负担，并对公司现金流产生不利影响。

　　6、董事张长建，监事刘小阳、魏翔、吴文明，副总经理丁忠华，财务总监李增华自本回复函披露之日起未来6个月内计划减持公司股票合计不超过1,276,327股，不超过目前总股本的0.1469%。

　　浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）于2021年10月28日收到上海证券交易所的《关于对浙江台华新材料股份有限公司签订投资协议事项的问询函》（上证公函【2021】2831号，以下简称“《问询函》”）。公司立即组织各方对《问询函》所涉及的问题进行研究落实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　问题一

　　公告披露，公司拟投资不低于120亿元建设绿色多功能锦纶新材料一体化项目，并签署了投资协议。截至2021年上半年末，公司账面货币资金4.11亿元。项目投资金额可能超出公司目前资金实力。

　　请公司补充披露：

　　（1）项目资金的具体来源、支付方式、支付安排，说明项目资金来源是否存在较大不确定性，本次投资是否将较大程度上增加公司财务负担，以及对公司现金流的具体影响

　　回复：

　　本次公司与江苏省淮安市洪泽区签订投资协议，建设绿色多功能锦纶新材料一体化项目，投资总额不低于120亿元，分四期实施。项目投资主体为台华新材下设的子公司或子公司投资设立的项目公司。

　　1、项目建设进度

　　本项目分四期实施，计划开工及完工时间如下：

　　■

　　项目建设投资资金支付安排表

　　单位：亿元

　　■

　　备注：每期项目建设周期为2年，部分工程和设备款将在项目竣工验收后支付，建设投资款支付周期预计为3年，以上每期投资支付金额按第一年30%、第二年30%、第三年40%的进度进行支付安排测算，项目实施过程中具体支付安排以实际为准。

　　本项目建设投资所需资金将以自筹资金、银行固定资产项目贷款等方式综合解决，其中自筹资金约30%，项目贷款约70%，筹资计划如下：

　　（1）自筹资金筹资计划

　　自筹资金来源情况表

　　单位：亿元

　　■

　　①截至目前，公司有6亿元已核准未发行的可转债额度，将于2022年6月到期前择机发行，该募集资金到位后将置换公司前期预先投入的自筹资金，置换出的自筹资金计划用于新项目建设。

　　②截至2021年9月末，公司综合授信额度为24.16亿元，尚未使用额度12.69亿元，预计第一期项目使用综合授信额度1.62亿，第二期项目使用综合授信额度11.07亿。

　　自筹资金方面，公司第一期项目存在3.56亿资金缺口，第二期项目存在1.29亿元资金缺口，第三期和第四期项目资金缺口为19.71亿元。公司的自筹资金缺口将主要依赖于经营活动现金流入以及上市公司再融资解决。

　　A.经营活动现金流入

　　2016年-2020年，公司经营活动现金净流量分别为7.99亿元、4.65亿元、2.88亿元、3.41亿元和4.86亿元，平均为4.76亿元。按近5年最低经营活动现金净流量2018年2.88亿元，项目建设投资付款周期6年测算，经营活动现金流能够提供17.28亿元资金；

　　B.上市公司再融资

　　项目建设剩余资金缺口7.28亿元，公司将结合项目推进进度及资本市场情况，择机通过再融资方式募集资金用于项目建设或运营。

　　（2）银行固定资产项目贷款筹资计划

　　公司拟通过银行固定资产项目贷款筹资100.92亿元用于项目建设。前期固定资产项目贷款授信拟以项目土地使用权做抵押，项目开工建设后，将以在建工程和固定资产做抵押进行贷款，不足部分由母公司及其子公司提供信用担保。中国银行、中国工商银行、中国建设银行等已经开始介入项目授信工作。目前，银行固定资产项目贷款尚未获得审批，项目贷款资金缺口为100.92亿元，最终项目贷款授信是否获得审批存在重大不确定性。如不能获得审批，将对项目实施产生重大不利影响。

　　2、本次投资是否将较大程度上增加公司财务负担，以及对公司现金流的具体影响

　　截至2021年9月末，公司资产总额65.08亿元，负债总额29.19亿元，资产负债率为44.85%。预计项目建设期间累计将产生项目贷款100.92亿元，其中第一期项目建成后，公司将新增项目贷款26.09亿元，本次投资将较大程度上增加公司财务负担，对公司现金流产生较大影响，具体影响如下表：

　　项目现金流测算表

　　单位：亿元

　　■

　　备注：本项目现金流测算根据现有市场环境、投融资政策和预计投入产出水平进行估算，不构成盈利预测。

　　3、风险提示

　　（1）资金来源不确定性风险

　　①银行授信审批额度及进展不达预期的风险

　　项目所需投入资金较大，拟使用的银行贷款较多，受金融环境及金融政策变化的影响，项目贷款及配套融资存在着审批额度及进展不达预期，影响项目按计划推进的风险。

　　②项目运营状况不达预期影响公司财务状况及现金流的风险

　　本项目为总体规划分四期实施，投资总额较大。若公司经营业绩不达预期，将对项目投入资金来源产生一定影响，存在不能按照原进度计划推进项目建设的风险。

　　（2）融资成本变化影响公司业绩的风险

　　随着项目推进，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息，若融资成本提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。

　　（3）产能利用率不达预期影响效益风险

　　本项目固定资产投入较大，项目全部完成后每年产生固定折旧额。若本项目产能利用率不达预期，公司可能面临折旧大量增加导致净利润下降的风险。

　　（2）结合项目可行性分析的论证过程，说明公司董监高针对本次投资所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉义务。

　　回复：

　　公司董事、监事和高级管理人员非常关注本次投资项目的实施条件及相关市场发展情况，在前期考察调研，中期技术交流、效益分析，后期讨论及决策等相关事项过程中本着审慎严谨、勤勉尽责的态度，并就该投资项目相关事项与公司管理层进行审慎研究论证，按照相关监管规则履行审议程序并发表明确意见。具体工作如下：

　　淮安市洪泽区基于其总体产业发展规划布局，关注到公司为锦纶纺织面料龙头企业，2021年6月至9月期间淮安市洪泽区相关领导多次来公司推介并组织招商活动；10月9日，淮安市政府主要领导来公司观摩考察并座谈，与公司核心管理层初步达成考察意向，随后公司董事长、总经理带领公司相关管理人员前往淮安市洪泽区进行调研和考察，期间充分研究了江苏省及淮安市相关产业支持政策和区位优势，认可洪泽区投资环境。10月13日至22日期间，由公司总经理牵头组织经营管理专项会议，对淮安市洪泽区的区位优势、产业发展情况、选址情况、实施条件、政府相关资源匹配度、人力资源匹配度、经济效益等进行仔细分析并初步达成投资意向。公司委托浙江省发展规划研究院作为本次可行性研究报告编制单位，同时与淮安市洪泽区政府相关领导正式展开投资协议核心条款商务谈判。10月22日，浙江省发展规划研究院出具了《绿色多功能锦纶新材料一体化项目》可行性研究报告，公司管理层对该报告进行了审慎研究，认为本项目具备可行性。结合市场需求情况，公司确定先行建设第一期项目《年产10万吨PA6再生差别化纤维项目》和《年产12万吨PA66差别化纤维项目》。应公司要求，浙江省发展规划研究院出具了第一期项目可行性研究报告。因项目第二期、第三期和第四期是否实施尚未确定，所涉及的可行性研究报告尚未编制，如项目实施，届时将在项目建设前完成编制工作。公司于10月27日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于与淮安市洪泽区人民政府签署投资协议书的议案》并进行了披露（具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于与淮安市洪泽区人民政府签署投资协议书的公告》，公告编号：2021-083）。上述投资项目尚需股东大会审议，公司将根据项目实施进度履行信息披露义务。

　　综上，截至目前，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次投资项目决策的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　问题二

　　公告披露，项目全面达产后，公司锦纶丝年总产能规模将达到约60.5万吨，进一步扩大公司产品竞争优势和市场份额。项目产品上游为石化产业中的锦纶切片，下游主要为服装消费品。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合公司目前业务规模、行业竞争格局、下游需求变化情况，说明扩大产能的必要性及合理性，与同行业可比公司发展情况是否存在显著差异；

　　回复：

　　1、公司目前业务规模

　　公司主营业务覆盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链，锦纶纺丝产能规模为18.5万吨/年，化纤坯布织造产能5.6亿米/年，染色产能1.6亿米/年，后整理产能6,000万米/年。

　　2、行业竞争格局、下游需求变化情况

　　（1）行业竞争格局

　　锦纶为世界第二大化学纤维，国内产量稳步提升。锦纶纤维化学名称为聚酰胺（PA），俗称尼龙（Nylon），以石油为主要原料经化学合成制得，属于合成纤维的一种，全球和中国产量均位居合成纤维第二位（第一位为涤纶），主要用于服装（冲锋衣、泳衣等）、工业织布（安全气囊、轮胎帘布等）等领域。经过近百年的发展，目前锦纶已有数十个品种，其中以锦纶6、锦纶66的应用最广泛。2020年中国化纤产量达到6,025.12万吨，同比2019年增长3.40%，其中锦纶纤维产量为384.30万吨，同比增长3.89%，占化纤产量的6.40%，相比于全球锦纶纤维占化纤产量约9%的比重水平仍有较大发展空间。锦纶行业整体市场集中度较低，呈现较为分散的竞争格局。根据公司锦纶纺丝产能18.5万吨测算，公司锦纶丝产能约占全国锦纶丝产量的4.81%，根据中国化学纤维工业协会公布的《2020年中国锦纶民用长丝产量排名名单》，2020年度公司锦纶长丝产量排名第六。

　　■

　　数据来源：中国化学纤维工业协会

　　（2）下游需求变化情况

　　公司锦纶产品主要应用于户外运动服饰、瑜伽服、内衣、羽绒服等领域，公司2021年上半年，对前五名客户实现销售合计28,450.58万元，较去年同比增长21.00%。虽然公司销售客户较为分散，但下游市场目前具备较强的韧劲，下游市场景气度总体较好。近年来，公司主要客户销售情况如下：

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　　公司主要客户（可查上市公司）2021年上半年经营情况：

　　①公司客户超盈国际（2111.HK）为国际品牌女性内衣物料和运动服饰面料供应商，根据其公告显示，2021年上半年超盈国际收入约港币20.82亿元，同比增长47.60%，收入增长主要由于内衣客户的销售订单回升及运动服装及服装客户的销售订单持续增长。公司对超盈国际销售品种为锦纶6和锦纶66纱线，受益于下游内衣和运动服饰品类的消费增长，公司对其销售额相应增长较快。

　　②公司对客户迪卡侬的销售产品主要为成品面料，近年来受欧洲疫情影响，对其销售额有所下滑。

　　从下游消费市场看，锦纶应用最广泛的户外运动服饰、瑜伽服、内衣、羽绒服等细分领域的消费保持高景气度。从户外及运动服饰行业规模看，据Euromonitor统计，2020年全球户外及运动服饰市场规模2,981.17亿美元，国内户外及运动服饰市场规模由2016年的1,929.95亿元增长至2020年的3,174.77亿元，年复合增长率13.25%。

　　综上，随着国民经济的增长，追求科技、运动时尚、绿色环保是当前纺服消费市场的行业趋势，相应的户外运动服饰、瑜伽服、内衣、羽绒服等细分领域市场的消费保持高景气度，拉动了功能性更强的锦纶产品的需求，公司主要客户今年的业绩表现也侧面验证了这一趋势。

　　3、扩大产能的必要性及合理性

　　（1）锦纶行业有望继续保持快速增长态势，为公司新增产能的消化提供保障。近年来我国锦纶市场消费量呈现稳定上升的趋势，根据卓创咨询数据，2020年我国PA6和PA66消费量分别为384.25万吨、60万吨，分别同比增长6.39%、22.93%，在消费升级的带动下，锦纶行业特别是PA66有望继续保持增长态势，为公司新增产能的消化提供保障。

　　■

　　数据来源：卓创咨询

　　（2）项目产品为高附加值的差别化产品，符合行业发展方向

　　本项目所生产的产品主要包括再生锦纶丝、锦纶66、功能性锦纶丝等差异化产品，以及配套的上游聚合、下游织造及染整的锦纶一体化产业链，符合行业科技、运动时尚、绿色环保的发展趋势。

　　（3）公司现有产能无法满足快速增长的市场需求，新增产能具有必要性和合理性

　　随着新冠疫情的缓解，以及国内消费需求不断升级，下游运动服饰、瑜伽、羽绒服等消费市场保持高景气度，结合现有客户的采购需求情况，公司现有锦纶长丝产能，特别是再生锦纶丝、锦纶66、锦纶色纱等差异化产品产能无法满足市场需求，2019年、2020年和2021年上半年，公司锦纶长丝的产能利用率分别达到102.65%、103.07%和102.61%，持续处于满负荷运转状态。面对市场变化情况，本项目第一期将先行规划建设再生锦纶和锦纶66项目，后期视市场情况陆续配套建设坯布和染整项目，以综合发挥公司全产业链优势，具备必要性和合理性。

　　4、与同行业可比公司发展情况对比

　　公司所处细分行业为锦纶行业，具体业务为锦纶纺丝、织造、染整，上游为锦纶切片制造业，下游为服装制造和其他相关产业，公司是锦纶全产业链公司，尚未有完全可以对比的同行业上市公司，上市公司中只有ST华鼎和美达股份从事产业链锦纶纺丝业务。公司所处产业链情况见下图：

　　■

　　公司与ST华鼎、美达股份发展情况存在较大差异，主要体现在产业结构和产品结构上。

　　从产业结构看，公司业务覆盖锦纶全产业链，主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、成品面料，锦纶产品收入占比在75%以上，2019年-2021年1-6月公司主要产品营业收入占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　ST华鼎所处产业链环节为锦纶纺丝，锦纶板块业务产品全部为锦纶6长丝，美达股份所处产业链环节为锦纶切片、锦纶纺丝和少量纺织印染布，2020年度主要产品营收占比分别为46.22%、48.92%、4.86%。

　　从锦纶长丝环节的细分产品结构看，公司除了生产常规FDY锦纶长丝外，还从事ATY、DTY以及锦纶可再生纱、锦纶66、锦纶色纱等高附加值差异化产品的生产销售，毛利率水平较高。根据ST华鼎年报，其主要产品为FDY锦纶长丝，毛利率水平相对较低。美达股份主营业务为锦纶切片和锦纶长丝的生产销售，但未披露长丝的具体品种，毛利率也相对较低。

　　同行业上市公司相关业务毛利率比较情况如下表：

　　单位：%

　　■

　　注：ST华鼎主要经营锦纶丝业务、美达股份经营锦纶切片和锦纶丝业务、公司经营锦纶丝、锦纶坯布、锦纶成品面料业务，故分别选取其锦纶丝业务毛利率。

　　（2）结合上游原材料供应、下游行业景气度等，说明是否存在可能导致产能不达预期或产能利用率不及预期的重大不确定因素，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、上游原材料供应情况

　　项目产品上游为石化产业中的锦纶切片，主要包括锦纶6切片、锦纶66切片和锦纶6回收料。

　　（1）锦纶6切片关键中间品己内酰胺国产化突破，极大地推动了锦纶6的扩张，过去6年里，锦纶6切片的产量从200万吨增加到300多万吨。从目前已公布的扩产计划来看，锦纶6切片在未来3-5年的扩产规划在400万吨左右。整体看，锦纶6长丝行业的上游原材料供给充足，原材料供给风险较小。

　　（2）项目第一期所需原材料锦纶66切片需求量为6万吨，预计2024年开始投产。锦纶66切片生产所需的关键中间体为己二腈，据相关公司公告、官网、项目环评公示等公开信息，目前国内万吨以上己二腈在建和规划产能超过150万吨，其中国产化100多万吨，英威达40万吨，预计到2021年底可释放产能35万吨，2022年可增加释放产能55万吨。整体看，锦纶66长丝行业的上游原材料供给充足，原材料供给风险较小。

　　2、下游行业景气度情况

　　据工业和信息化部消息，2021年1-9月，化纤产量5037万吨，同比增长13.5%，两年平均增速为6.8%；规模以上化纤企业营业收入7442亿元，同比增长33.3%，两年平均增速7.9%；利润总额471亿元，同比增长318.0%；营业收入利润率6.3%，较2019年同期提高3.17个百分点。

　　从下游消费场景应用看，锦纶6、锦纶66及相应的功能性面料主要应用场景是对功能性要求更高的户外运动、瑜伽服、女性内衣及羽绒服上，丰富的应用场景也保持了下游行业的高景气度。

　　3、风险提示

　　公司本次项目投资规模较大，若下游行业景气度受宏观经济和服装消费市场的影响发生不利变化，项目存在面临产能不达预期或产能利用率不及预期的风险。

　　问题三

　　公告披露，投资协议的生效条件之一为淮安市洪泽区政府满足投资项目的投资要素，包括但不限于土地、能源设施建设等保障条件。请公司补充披露，目前上述协议生效条件是否成就，如条件尚未成就的，请说明协议生效前需要履行的具体程序和条件，以及协议预计生效时间，是否存在影响协议生效的重大不确定因素，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　鉴于本项目建设规模和投资金额较大，且能耗、土地、环境容量等项目资源要素未来面临供应紧张趋势，为保护社会公众投资者利益，本次投资项目按照整体规划审批，分阶段实施。目前，该项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，协议尚未生效，生效时间存在不确定性，公司将根据项目实施进展积极履行信息披露义务。

　　投资协议签订后，洪泽区政府将按照协议要求，积极推进土地供应手续办理及挂牌出让、环评批复、能评批复、安评批复、消防报批、“五证”办理（指建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、不动产权证、图纸审查合格证、建设工程施工许可证，下同）等工作。此外，洪泽区政府还需协助公司办理项目公司注册、项目备案等相关行政许可手续。

　　协议生效前还需满足如下条件：

　　1、土地供应：洪泽区政府负责第一次约1183亩土地挂牌出让，由淮安市人民政府负责审批。

　　2、能评批复：由江苏省发改委负责审批。

　　3、环评批复：由洪泽区生态环境局负责审批。

　　目前，本项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在协议无法生效或生效时间不确定性导致项目延期、变更或终止的风险。

　　风险提示：

　　1、本项目的投资建设周期较长、投资体量较大，未来投资的实际实施内容和投资进度存在一定的不确定性。本项目的实施存在因国家或江苏省、淮安市有关政策、融资环境、市场情况等实施条件发生变化导致项目出现顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、目前，本项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在协议无法生效或生效时间不确定性导致项目延期、变更或终止的风险。

　　问题四

　　公告披露，项目分为化纤项目和织造及染整项目。其中，化纤项目包括年产10万吨再生差别化锦纶丝项目、年产12万吨PA66差别化锦纶丝项目、年产20万吨PA6差别化聚合和锦纶丝项目；织造及染整项目包括年产6亿米锦纶坯布项目、年产2亿米染色后整理项目。公司未在公告中披露各项目的具体情况。请公司补充披露：

　　（1）各个投资项目的主要内容、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析，包括重要假设条件、投资回收期、投资收益率、盈亏平衡点等相关财务数据；

　　回复：

　　本项目分四期实施。第一期计划于2022年1月开工建设，建设期2年，第一期项目建设内容为年产10万吨再生差别化锦纶丝项目和6万吨PA66差别化锦纶丝项目（PA66差别化锦纶丝项目规划产能为12万吨，第一期先行建设6万吨，剩余6万吨计划于第二期中建设）。因项目第二期、第三期和第四期是否实施尚未确定，目前所涉及的可行性研究报告尚未编制，如项目实施，届时将在项目建设前完成编制工作。

　　第一期所涉及的两个项目的具体内容如下：

　　（一）年产10万吨再生差别化锦纶丝项目

　　1、投资项目的主要内容

　　本项目拟新建原料预处理车间、聚合车间、纺丝车间、加弹车间、仓库等，引进PA6回收、解聚、聚合成套设备、高速卷取机等进口设备，购置国产高速加弹机，配套国产工艺设备以及供水、供电、供热、制冷等公用工程设备，形成年产10万吨PA6再生差别化纤维的生产能力。

　　2、投资项目的投资进度、项目建设期

　　本项目建设期2年，第3年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第4年达产。

　　3、投资项目市场定位及可行性分析

　　（1）本项目的实施既符合国家、江苏省以及淮安市纺织化纤业发展规划，又符合国家外商投资产业指导目录，有利于带动行业整体水平的提高。

　　（2）本项目符合科技、时尚、环保及可持续行业发展理念不断推进的行业发展新趋势。

　　（3）本项目工艺技术成熟、设备先进。本项目采用先进成熟的生产工艺技术，新增设备为国内外主流设备供应商的先进产品，匹配性好，可靠性高。

　　（4）本项目具备实施基础。公司具有较强的技术力量和市场渠道，项目实施地交通便捷，地理位置优越，水、电、汽等公用配套条件齐全，实施条件较好。

　　（5）本项目具有良好的经济效益。

　　经测算分析,运营期正常年销售收入估算为319,200万元,所得税后利润估算为74,340.8万元，按建设期2年测算投资回收期5.16年，税后内部收益率28.57%，本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为29.21%，经济效益良好。以上测算含建设期利息支出8,787.5万元。

　　利息支出测算表

　　单位：万元

　　■

　　备注：当年借入的按照每个月平均测算，应计利息=本金*利率/2，上年借入的，本期应计利息=本金*利率。公司历史上固定资产项目贷款利率均为央行公布的基准利率，本项目固定资产项目贷款期限按5年测算，利率按目前央行公布的5年期贷款基准利率4.75%测算。

　　具体测算情况如下：

　　A.相关重要假设条件如下：

　　项目建设投资主要涉及生产车间建设、新增进口设备及部分国产配套设备、公用工程设备。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。本项目以人民币元为单位进行计算(美元对人民币汇率按1:6.5计算)。

　　1）引进设备的价格为C.I.F价，参照企业与外商初步谈判议定价及市场情况，引进设备的附属费用按规定计取。

　　2）根据《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，本项目所引进设备可免缴进口设备的关税。

　　3）本项目国产生产工艺设备按市场价估算。

　　4）各类建筑物造价按平方米单价计算。

　　5）公用工程部分需增加空压机以及变压器、制冷、水处理、热媒等设施，其价格按照市场价估算。

　　6）其它费用参照有关规定编制。

　　7）不可预见费按投资工程部分投资额的5%计算。项目实施期为2年，不考虑涨价预备费。

　　8）计算价格均为不含税价。本项目以人民币元为单位进行计算。本项目的原料与产品价格历年来波动较大，因此价格按目前同一时点价格。

　　B.相关财务数据测算分析如下：

　　1）产品成本估算

　　经初步估算，项目达产后，正常年总成本费用估算为198,560.1万元。

　　成本估算说明如下：

　　①原辅材料及燃料动力费用，根据产品材料消耗及现行市场价格测算，主要原辅材料消耗情况如下。

　　原辅材料及燃料动力费用估算表

　　■

　　②固定资产折旧和无形及递延资产摊销计算

　　房屋等固定资产原值为56,965.3万元，按平均年限法计算折旧，年折旧费为3,607.8万元，残值率为5%。

　　设备及其他固定资产原值为197,849.1万元，按平均年限法计算折旧，年折旧费为12,530.4万元，残值率为5%。

　　土地使用费2,755.0万元计入无形资产，年摊销费为55.1万元。

　　③年修理费计算

　　按总折旧资产原值的2%计，为5,096.29万元。

　　④其他费用计算

　　其他费用包括销售费用、管理费用等，参照企业实际提取。正常年其他费用估算为15,960万元。

　　⑤工资福利计算

　　按1,158人、人均工资7.5万/年计算，工资费用8,685万元。

　　2）年新增营业收入和年营业税金及附加估算

　　本项目产品的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后正常年销售收入估算为319,200万元。

　　销售收入估算表

　　单位：万元

　　■

　　年税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为13%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。运营期正常年增值税为19,562.6万元，税金及附加估算为1,956.3万元。

　　（二）年产12万吨PA66差别化锦纶丝项目

　　1、投资项目建设内容及规模

　　本项目拟新建PA66纺丝车间、加弹车间等，引进高速纺丝及卷绕系统、高速加弹机等进口设备，配套国产工艺设备以及供水、供电、供热、制冷等公用工程设备，形成年产12万吨PA66差别化纤维的生产能力。

　　2、项目建设期及投资使用计划

　　本项目分2期建设，第一期规划产能6万吨，建设期2年，第3年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第4年达产。剩余规划产能6万吨计划将于第二期项目中建设，是否实施尚未确定。

　　3、项目市场定位及前景分析

　　（1）本项目的实施既符合国家、江苏省以及淮安市纺织化纤业发展规划，又符合国家外商投资产业指导目录，有利于带动行业整体水平的提高。

　　（2）本项目紧跟PA66原材料国产化替代的行业趋势，是公司抢抓机遇进一步优化产品结构的战略举措。

　　（3）本项目工艺技术成熟、设备先进。本项目采用先进成熟的生产工艺技术，新增设备为国内外主流设备供应商的先进产品，匹配性好，可靠性高。

　　（4）本项目具备实施基础。公司具有较强的技术力量和市场渠道，项目实施地交通便捷，地理位置优越，水、电、汽等公用配套条件齐全，实施条件较好。

　　（5）本项目具有良好的经济效益

　　经测算分析,运营期正常年销售收入估算为579,000.00万元,所得税后利润估算为101,630.00万元，按建设期2年测算投资回收期4.97年，税后内部收益率32.18%，本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为27.31%，经济效益良好。以上测算含建设期利息支出9,405万元。

　　利息支出测算表

　　单位：万元

　　■

　　备注：当年借入的按照每个月平均测算，应计利息=本金*利率/2，上年借入的，本期应计利息=本金*利率。公司历史上固定资产项目贷款利率均为央行公布的基准利率，本项目固定资产项目贷款期限按5年测算，利率按目前央行公布的5年期贷款基准利率4.75%测算。

　　具体测算情况如下：

　　A.相关重要假设条件与“年产10万吨再生差别化锦纶丝项目”一致。

　　B.相关财务数据测算分析如下：

　　1）产品成本估算

　　经初步估算，项目达产后，正常年总成本费用估算为415,582.3万元。

　　成本估算说明如下：

　　①原辅材料及燃料动力费用，根据产品材料消耗及现行市场价格测算，主要原辅材料消耗情况如下。

　　原辅材料及燃料动力费用估算表

　　■

　　②固定资产折旧和无形及递延资产摊销计算

　　房屋等固定资产原值为84,716.8万元，按平均年限法计算折旧，年折旧费为5,365.4万元，残值率为5%。

　　设备及其他固定资产原值为183,732.8万元，按平均年限法计算折旧，年折旧费为11,636.4万元，残值率为5%。

　　土地使用费4,113.5万元计入无形资产，年摊销费为82.3万元。

　　③年修理费计算

　　按总折旧资产原值的2%计，为5,368.99万元。

　　④其他费用计算

　　其他费用包括销售费用、管理费用等，参照企业实际提取。正常年其他费用估算为28,950万元。

　　⑤工资福利计算

　　按730人、人均工资7.5万/年计算，工资费用5,475万元。

　　2）年新增营业收入和年营业税金及附加估算

　　本项目产品的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后正常年销售收入估算为579,000.00万元。

　　销售收入估算表

　　单位：万元

　　■

　　年税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为13%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。运营期正常年增值税为22,820.7万元，税金及附加估算为2,282.1万元。

　　（2）投资项目需要履行的审批程序，是否属于“两高“行业及项目，审慎评估是否存在项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险。

　　回复：

　　1）投资项目需要履行的审批程序

　　本项目投资需要履行的审批程序如下：

　　①土地供应：洪泽区政府负责第一次约1183亩土地挂牌出让，由淮安市人民政府负责审批。

　　②能评批复：由江苏省发改委负责审批。

　　③环评批复：由洪泽区生态环境局负责审批。

　　目前，本项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在协议无法生效或生效时间不确定性导致项目延期、变更或终止的风险。

　　2）是否属于“两高“行业及项目

　　根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。本次项目所属行业为纺织业（代码 C17），不属于高耗能、高排放行业。

　　本项目满足高端纺织项目条件，符合《江苏省政府关于加快培育先进制造业集群的指导意见》（苏政发〔2018〕86号）和《中共淮安市委关于制定淮安市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中高端纺织及产业政策要求，不属于“两高”项目。

　　3）审慎评估是否存在项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险

　　目前，本项目建设所需的能耗、土地、环境容量等项目资源要素尚未获得审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在协议无法生效或生效时间不确定性导致项目延期、变更或终止的风险。

　　问题五

　　公司实际控制人之一施清岛控制的创友投资、首发IPO股东华秀投资目前处于减持计划期间。请公司核实并披露上述股东目前减持进展情况，以及公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月内的减持计划情况。

　　回复：

　　1、创友投资和华秀投资目前减持进展情况

　　（1）创友投资于2021年8月11日披露减持计划，将于该减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内拟通过大宗交易和集中竞价交易方式减持公司股份41,430,000股，合计不超过公司总股份数的4.98%。其中，拟通过大宗交易方式减持公司股份2,479万股，不超过公司总股份数的2.98%，通过集中竞价方式减持公司股份1,664万股，不超过公司总股份数的2%。

　　截至本回复函披露日创友投资减持进展情况如下：

　　■

　　（2）华秀投资于2021年8月19日披露减持计划，将于该减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内拟通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过800万股，不超过公司总股份数的0.96%。

　　截至本回复函披露日华秀投资减持进展情况如下：

　　■

　　投资协议公告披露之日至本回复函披露日，创友投资及华秀投资未减持公司股份。

　　2、未来6个月内的减持计划情况

　　截至本回复函披露日，董事吴谨造、吴谨卫、沈俊超、王瑞、宋夏云、覃小红，高级管理人员施华钢、栾承连未持有公司股份，其余持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东承诺如下：

　　（1）创友投资和华秀投资除已披露的上述减持计划外，自本回复函披露之日起在未来6个月内无新增减持计划。

　　（2）控股股东福華環球、实际控制人施秀幼、施清岛、5%以上股东华南投资（董事沈卫锋全资控股）自本回复函披露之日起未来6个月内无减持计划。

　　（3）董事张长建，监事刘小阳、魏翔、吴文明，副总经理丁忠华、财务总监李增华自本回复函披露之日起未来6个月计划减持公司股票，不超过其各自持股比例的25%，具体数量见下表:

　　■

　　注：因“台华转债”处于转股期，上表中比例计算所用“现有总股本”为2021年10月29日公司总股本868,856,643股。

　　上述董监高如有详细减持计划公司将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月二十日