竣工结算报告及相应结算资料申请项目结算，具体报告格式及内容按照发包人要求执行。由于公司客户主要为各级政府、企事业单位等，该类客户对于结算资料要求较为严格，通常而言，公司竣工结算资料需提供并列示项目建设过程中使用的每一种材料型号及对应市场价格等作为结算依据，相应材料准备需要一定时间，相关资料提交客户后，客户内部结算、付款流程耗时亦较长，但总体而言，上表中一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异常情况。

　　公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。上表中主要项目客户均为各级政府及事业单位或/及其城投代建公司，信用状况良好，不存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况。上述客户因结算审批程序繁琐导致付款时间较长，通常情况下收回款项不存在重大风险。

　　二、合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性

　　（一）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性

　　2020年末、2021年6月末，公司合同资产余额涉及主要项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目质保金需到质保期结束、未发生重大质量问题且经项目审计确认金额后方能收款，不属于仅取决于时间流逝因素、无条件向客户收取对价的权利，2020年1月1日后，公司根据新收入准则，将未到期的工程质保金作为合同资产列报。上表中项目为2020年末及2021年6月末公司前20名合同资产余额项目，选取项目的合同资产余额占当期末合同资产余额的比例分别为40.65%、38.57%。

　　根据合同约定，在一体化项目质保期到期后，客户向公司支付质保金，即确认收入时相应的合同资产部分。在实际执行过程中，因公司客户主要为各级政府、企事业单位等，付款审批流程较长，存在一定付款周期，公司合同资产的实际结算与付款条件不存在异常情况，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值准备。

　　（二）合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法

　　报告期各期末，公司合同资产减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在项目达到确认收入时点时，基于合同总金额并结合历史客户审价调整情况确认收入，同时，根据合同约定的质保金（通常为合同总金额的3%-10%）确认合同资产，在项目进行结算审价时，相应调整合同资产的金额。根据合同约定，通常情况下，合同质保期为自竣工日起1-3年，到期日根据项目具体情况而定，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值准备，当合同约定的质保期届满，项目对应的合同资产余额转为应收账款。

　　（三）已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性

　　对于已竣工已确认收入未结算的一体化项目，自2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损失模型进行计量。管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。

　　对于已竣工未确认收入未结算的一体化项目，公司在项目竣工后会与客户沟通试运营确认事宜，公司完成交付并提交相关材料后，客户会对已交付项目进行试运营验收。具体操作过程中，若客户认可已完工项目，会直接出具《试运营确认书》；若客户对已完工项目某些方面不认可，会要求公司对项目细节进行调整，直至客户满意并出具《试运营确认书》。为防控客户回款较慢，发生坏账的风险，公司在合同中设置了付款节点及相应比例，项目管理人员亦注重对项目关键节点回款的把控，在项目实际执行过程中，公司收到的客户支付的项目进度款扣除相关税费后的金额基本能覆盖公司已履约部分的成本。因此，对于已竣工暂未确认收入的项目，未计提减值准备。

　　三、上述4个项目的建设进度、停工原因，预计复工时间；报告期内对上述4个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎

　　报告期内，公司存在少部分项目因客户资金使用计划、客户规划或需求发生变更等原因导致项目暂缓处于中止状态的情形，上述4个停工项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：安平县六馆一中心项目由安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆装修布展建设项目EPC总承包和安平县“两馆一中心”规划馆室内装修布展项目两个项目组成。

　　报告期内，公司定期对存货进行全面清查，对于一体化项目，正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，停工时间24个月以上项目可变现净值为公司已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费后的金额。

　　上表中，安平县六馆一中心项目因停工时间短于24个月，合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额高于存货余额，根据公司存货跌价准备计提政策未计提减值；江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目停工时间24个月以上，已经收款金额均能覆盖存货余额，未发生减值情形，未计提减值准备。

　　截至本回复出具日，公司上表暂停的项目与客户不存在合同纠纷。公司暂停的合同项目由于尚未完工未达到可交付使用状态，不满足公司收入确认条件。

　　报告期各期末，公司对各项存货已执行减值测试程序，相应存货可变现净值确认依据及存货跌价准备计提政策系根据企业会计准则及公司实际情况确定，并自首次公开发行股票并上市沿用至今，不存在任意调节的情况。

　　四、结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响从而构成本次发行的实质性障碍

　　报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体验空间的策划、设计、实施和维护服务，客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，政府主管单位对项目的验收与决算周期较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。报告期各期末，公司应收账款、合同资产账龄以2年以内的为主，与公司的业务特点相符。

　　2018年末-2020年末，应收账款截至2021年11月11日的回款金额、回款比例等具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年11月11日，报告期各年末应收账款的期后回款比例分别为48.78%、35.49%、20.53%。公司数字一体化项目的收款按合同进度及节点收款以及实际结算受竣工验收时间、竣工结算审计或评审等方面因素影响，工程款未能及时收回。报告期各年末，应收账款余额中，客户为政府、事业单位及地方城投公司金额占比均达到80%以上，占比较高，虽然相关业务回款受整体工程建设及监理周期、审计流程、政府部门付款审批影响，回款周期较长，但鉴于政府机构、事业单位类客户信誉良好，公司预计不存在较大的回款风险。公司应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提恰当，对本次发行不存在实质性障碍。

　　五、结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件

　　（一）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分

　　公司与同行业公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例的比较情况及行业最谨慎计提政策具体如下：

　　■

　　根据上表，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理范围内。公司应收账款及合同资产减值准备计提的充分性、谨慎性分析如下：

　　1、公司采用该计提比例具有合理性

　　（1）公司业务主要为城市馆、园区馆、博物馆等数字一体化项目。报告期各期末，公司应收账款余额中，对政府及事业单位的比例均在80%以上，客户结构以政府及事业单位为主，与华凯创意并购重组前的业务类型及客户结构最为相似。由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，在公司确认收入后至完成竣工验收及结算前需要办理前述相关项目档案资料的整理和移交，且数字一体化项目客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，因此回款受项目整体进程以及客户的财政预算、结算周期的影响，导致账期较长。但政府类客户的信用水平良好，应收账款无法收回的风险较低。对该类客户应收账款的一般回款周期与风险特征具有特殊性，与丝路视觉、创捷传媒、凡拓创意存在一定差异，因此，公司采用与华凯创意类似的坏账准备计提政策。

　　（2）公司沿用了在首次公开发行股票并上市时的坏账准备计提比例，自2014年至今持续按照该比例进行坏账计提，具有一贯性，不存在通过任意修改会计估计调节利润的情况。

　　2、公司应收账款坏账准备的计提充分、谨慎

　　（1）2018年末-2020年末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综合计提比例如下：

　　■

　　2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损失模型进行计量。公司管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。公司管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。

　　2018年末-2020年末，公司的坏账准备综合计提比例分别为19.18%、20.23%、22.20%，各年末坏账准备综合计提比例无重大变化。2018年末、2019年末，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值相当，2020年，创捷传媒应收账款中账龄5年以上占比较大，该部分全额计提导致综合计提比例提升。公司计提坏账准备的比例符合其实际情况，与同行业公司坏账准备综合计提比例平均值不存在重大差异。

　　（2）报告期各期末，公司对单项金额重大或单项金额虽不重大但存在减值迹象的应收账款单独进行了减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。经测试，截至2021年6月末，公司对1,642.76万元应收账款单项全额计提了坏账准备，具体为对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局1,017.00万元的应收款，对泰州华信药业投资有限公司400.00万元的应收款，对江苏方洋集团有限公司138.70万元的应收款，对新余市规划局87.06万元的应收款，上述款项系历史遗留款项，账龄较长，公司预计对上述款项无法收回，故对其全额计提坏账准备。

　　除上述已单项计提坏账的情况外，其他主要债务单位在正常经营中，与公司不存在重大纠纷或争议，尚不存在相关证据表明存在注销/吊销、撤销、破产、资不抵债、发生严重自然灾害或事故等导致停产、严重影响持续经营能力而在可预见的时间内无法偿付债务等情况。

　　（3）公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。公司的客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，虽结算审批程序繁琐导致付款逾期较为普遍，但项目达到预计可使用状态并经交付验收后，通常情况下收回款项不存在重大风险。截至2021年6月末，公司按信用风险组合计提坏账准备的应收账款中，2年（不含2年）以上的应收账款余额为55,674.22万元，公司计提坏账准备的金额为27,643.69万元，公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收账款逾期及坏账风险。

　　3、报告期内公司的坏账损失情况

　　报告期内，发行人不存在坏账核销情况。公司客户主要为各级政府及事业单位，有较为严格的付款审批流程，且项目结算亦受财政预算及结算周期影响，因此公司在项目达到预计可使用状态确认收入后，后续结算流程较长导致回款较慢，但政府类客户资信状况良好，客户破产导致项目烂尾的风险较低，虽然涉及付款的审批程序较繁琐，但报告期内不存在客户拒不付款的情况。

　　（二）测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件

　　若按照同行业可比公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产减值准备，对公司报告期内经营成本影响情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　如上表所示，若按照同行业可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产，对公司是否满足发行条件不存在实质影响。

　　六、结合应收账款余额占收入比例高达80%左右且逐年上升这一趋势，分析说明收入确认是否谨慎合理

　　（一）公司与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例情况对比分析

　　2018年-2020年，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重与同行业可比公司的对比如下：

　　■

　　数据来源：各公司定期报告或招股说明书。

　　根据上表，同行业可比公司均存在应收账款及合同资产余额占营业收入比重较高的特点。其中，丝路视觉的主要业务为静态数字创意服务、动态数字创意服务及数字展示等单项或多项服务；创捷传媒主要为政府、大型企业集团提供展馆营造服务，主要产品包括各类政府展馆、公共文化设施及企业PR展馆等；华凯创意主营业务为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统，自2020年，华凯创意开始筹划战略转型，原有展示展览业务不断收缩，未来主要发展电商业务；凡拓创意主要为客户提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，其数字展示及系统集成服务业务相关收入占营业收入比重较高。结合前述可比公司的业务类型、业务模式以及收入确认政策等方面综合考虑，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围。

　　（二）公司与同行业可比公司收入确认政策对比分析

　　公司与同行业可比公司相似业务的收入确认政策对比如下：

　　■

　　根据上表，公司和凡拓创意、华凯创意可比业务收入确认政策一致。创捷传媒于2020年对其收入确认政策进行变更并对2019年数据进行了追溯调整，创捷传媒原采用终验法对展馆展示项目进行收入确认，自2020年采用投入法确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）的收入确认政策。

　　公司的一体化项目系公司提供数字展览展示项目的设计、采购、施工一体化服务，在项目整体工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认可的《试运行确认书》时确认收入更能反映其业务特点。另外，相较于按投入法确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）确认收入的会计政策，在数字一体化项目设计及施工、设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认可的《试运行确认书》时一次性确认收入，相关成本基本已全部发生，避免了完工百分比法对完工进度测量和确认可能存在的控制难度和误差，使提供的相关会计信息更可靠。

　　（三）公司收入确认时点的准确性分析

　　根据新的《企业会计准则第14号--收入》（财会【2017】22号）的规定，“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

　　2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

　　3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

　　公司一体化项目由于是在客户所拥有或指定的场地上进行的定制作业，在项目整体基本完工并试运行时公司已将控制权转移至客户手上，在经试运行达到可交付使用状态并取得客户出具的试运行确认书时，公司实质上已完成合同约定的主要履约义务，按合同约定的款项支付比例一般在50%-70%，剩余工作主要是后续档案资料的整理和移交、材料送检、审计或竣工结算等其他手续，不存在实质工作性障碍，相关经济利益很可能流入企业，公司确认收入的实现，符合企业会计准则相关规定，收入确认时点准确。

　　发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（六）关于应收账款、合同资产及存货”部分做补充披露。

　　七、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取公司报告期内应收账款及合同资产明细表，了解主要客户各期末的应收账款及合同资产余额及其期后回款情况，并结合合同约定的关于各节点付款安排情况，以评价与实际结算情况是否存在差异；

　　2、通过网络查询等方式核查主要客户是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；

　　3、了解公司合同资产减值准备计提政策，并结合同行业可比公司合同资产减值准备计提政策分析公司是否存在较大差异；

　　4、了解安平县住房禾城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目的建设进度、停工原因、预计复工时间，并结合公司存货跌价准备计提政策，对该4个项目进行减值测试，以评价公司未计提减值是否谨慎；

　　5、获取公司报告期内应收账款、合同资产、存货的账（货）龄明细表及期末减值准备或跌价准备计算表，并结合公司应收账款、合同资产减值准备计提政策、存货跌价准备计提政策、应收账款及合同资产的期后回款情况，以评价应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提是否准确、恰当；

　　6、了解公司应收账款及合同资产坏账准备计提政策，结合同行业可比公司应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策分析公司是否存在较大差异，并按照行业最谨慎的减值计提政策对应收账款及合同资产坏账准备进行测算以评价对公司财务指标的影响；

　　7、向销售部门、财务部门的业务负责人了解公司应收账款余额占营业收入比重较高的原因及历史上确认收入后客户的回款情况，并与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例、收入确认政策进行比较，以评价公司收入确认政策是否谨慎合理。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　1、受数字一体化项目结算模式及客户群体的影响，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重较高，但一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异常情况。公司的客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，不存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；

　　2、与同行业可比公司合同资产减值准备计提政策进行比较，公司合同资产减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例；

　　3、按照公司存货跌价准备计提政策，对安平县住房禾城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目等4个项目进行减值测试，公司不计提减值准备是谨慎合理的；

　　4、公司应收账款及合同资产按组合计提坏账准备的比例系基于客户性质及回款、历史实际坏账损失情况作出的合理估计，符合公司业务的实际情况，计提的坏账准备能充分、合理反映公司应收账款及合同资产余额的坏账风险，该减值准备计提比例充分、谨慎，与同行业可比公司对比亦不存在重大差异；

　　5、与同行业可比公司应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策进行比较，公司合同资产减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例。若按照同行业可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产，对满足发行条件不存在实质影响；

　　6、对于数字一体化项目，公司以取得客户出具的《试运营确认书》的时点确认收入，相关收入确认政策符合企业会计准则规定，报告期内，公司未发生收入确认政策变更或调整事项，收入确认政策在报告期内得到一贯执行。公司执行新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生影响。另外，与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例及收入确认政策进行比较，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围，收入确认政策亦不存在重大差异。

　　问题3、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留。报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留。2021年3月24日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号），依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。请申请人进一步说明并披露：（1）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（2）北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据；（3）结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的障碍。

　　请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见，并重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符。

　　回复：

　　一、李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍

　　（一）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实

　　公司于2019年11月12日收到《北京市公安局顺义分局拘留通知书》，公司实际控制人、董事长兼总经理李晖因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，同年12月18日被北京市公安局顺义分局取保候审。2021年3月24日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号）。

　　经检察院查明，李晖串通投标的违法违规行为情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，检察院决定对李晖不起诉。

　　经核查，上述事项不涉及申请人违法违规的情形。

　　（二）是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍

　　1、《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

　　……

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”

　　2、《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

　　3、《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

　　……

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”

　　鉴于李晖上述案件已由北京市西城区人民检察院作出不起诉决定，李晖不属于“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，该事项亦不属于违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不影响李晖的任职资格。同时，该案不涉及发行人，发行人报告期内不存在因招投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政处罚的情形，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为。

　　综上，李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

　　二、北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据

　　根据北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号），其做出不予起诉的依据为《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定：“对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。”

　　三、结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的障碍

　　发行人主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间。发行人的客户主要是各级政府部门及事业单位，报告期内，发行人主要依据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《招标投标法》等有关规定，履行相应招投标程序。

　　制度建设方面，发行人制定了《投标管理制度》、《投标部管理制度》等招投标相关制度，该等制度规定了发行人的投标工作职责划分、投标工作流程、禁止性行为、监督管理等内容，并明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投标报价、排挤其他投标人等不正当竞争行为，不得在投标过程中损害招标人或者其他投标人的合法权益，不得通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标，不得以低于成本的报价竞标，或以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。

　　投标管理方面，发行人加强在招投标、项目可行性分析及投标决策方面的管控。发行人投标部搜集招标信息后，由市场中心根据项目地点、周期、造价、对招标人要求、本公司资质、人员匹配度、公司同类项目经验等方面考虑是否参与投标；如确定参与投标，由投标部报名投标、购买招标文件并会同发行人设计部门、预算部门分析、制作投标文件；领取投标文件后进行针对招标文件要求进行初审、投标文件完成后进行终审会，分别由投标部、项目组中的其他部门人员就公司是否符合招标文件要求检查确认；投标文件制作完成并通过终审后，根据招标文件要求的时间、地点，由专人送达，并参与现场开标；如中标，则由法务部门签署正式协议后交由工程部具体负责实施。

　　李晖前述情形系偶发性、独立行为，未涉及发行人单位行为，发行人未因该事件受到行政处罚。前述情形发生后，发行人更加注重招投标方面的内控管理，并制定了相应的整改措施：（1）加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，要求董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用；（2）对公司员工进行培训，要求遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；（3）加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，邀请法律顾问不定期开展法律讲座，并完善重大法律纠纷案件流程管理。

　　报告期内，发行人不存在因招投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政处罚的情形。

　　2021年4月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海风语筑文化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2021]13939-3号），认为发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2021年4月16日，发行人公告《2020年度内部控制评价报告》，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2020年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，发行人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大缺陷，不会构成本次发行的障碍。

　　发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留情况的进一步说明”部分做补充披露。

　　四、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：

　　1、获取了北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》；

　　2、向李晖本人及本案的辩护人律师了解案件情况；

　　3、查阅北京德和衡律师事务所出具的《律师询证函复函》；

　　4、查阅刑法、刑事诉讼法等相关法律规定；

　　5、查阅公司相关公告；

　　6、获取发行人《投标管理制度》、《投标部管理制度》等公司制度文件；

　　7、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员；

　　8、获取天职国际出具的《内部控制审计报告》及发行人《2020年度内部控制评价报告》；

　　9、查阅可转债发行相关法律法规；

　　10、下文所述关于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　1、李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

　　2、北京市西城区人民检察院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。

　　3、申请人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。

　　五、重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符

　　（一）核查过程、依据

　　保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：

　　1、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员，了解公司投标流程及报告期是否存在招投标违法违规行为；

　　2、获取公安机关出具的关于李晖的无犯罪记录证明；

　　3、获取上海市静安区建设和管理委员会出具的关于申请人未受到行政处罚记录的证明；

　　4、查阅发行人报告期内的重大项目及募投项目的招投标文件、中标通知书并登录招标平台网站检索其公示信息；

　　5、获取并查验发行人的业务资质证书；

　　6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、信用中国、执行信息公开网，查阅关于公司的公示信息。

　　7、登录发行人及子公司所在地公安局、住建局网站，查询发行人及子公司是否存在被当地公安局、住建局行政处罚记录；

　　8、登录全国建筑市场监管公共服务平台进行检索等，查询发行人是否存在不良行为、是否存在失信联合惩戒记录、是否被列入黑名单；

　　9、登录发行人报告期内的重大项目及募投项目所在地的住建主管部门网站，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形；

　　10、登录招标投标违法行为记录信息平台，核查发行人报告期内的招投标行为是否存在招投标方面的违法行为记录；

　　11、获取并查验发行人报告期的营业外支出明细，核查是否有行政处罚罚款支出；

　　12、获取并查阅发行人出具的关于招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形的说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为，上述核查意见的依据充分，其结论与李晖案件涉及的情形相符。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　年     月     日  

　　保荐代表人：

　　孟  杰                王润达

　　中信建投证券股份有限公司

　　年     月     日

　　关于本次告知函回复报告的声明

　　本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读上海风语筑文化科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长签名：

　　王常青

　　中信建投证券股份有限公司

　　年     月     日