1、公司所在行业与上、下游行业之间的关联性

　　继电器行业位于电子元器件产业链的中上游，上游为电子材料、电子零配件等行业，下游为整机制造行业。继电器上游电子材料、电子零配件行业竞争充分，国产化程度较高，基本能满足国内继电器生产企业的需求。

　　根据《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，下游市场中家用电器、汽车及通信设备是我国继电器的三大消费领域，2019年这三类领域消费继电器按金额及数量分别占电磁继电器总消费量的62.00%和78.60%。继电器行业的景气度与这三大行业的景气度有着密切关系。

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　　数据来源：《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》

　　2、上、下游行业发展状况对公司所在行业及其发展前景的影响

　　（1）上游行业

　　继电器主要的原材料为铜带、铁带、漆包线、银丝材、工程塑料等，继电器的产量和价格与这些材料密切相关。其中，铜材占发行人原材料成本较高，铜材的产量及价格波动对继电器的成本影响较大。2020年，我国铜价格震荡上升，贸易总额同比增长。据国家统计局数据，2020年，精炼铜、铜材产量分别为1,003万吨、2,046万吨，分别同比增长7.4%、0.9%。2021年1-6月，精炼铜、铜材产量分别为515.4万吨和1,017.8万吨，较2020年1-6月同比增长6.89%和8.31%。据海关总署数据，2020年铜产品进出口贸易总额889亿美元，同比增长9.1%，其中进口额827亿美元，同比增长10.7%，出口额63亿美元，同比下降7.7%。

　　2010年至2021年6月30日，铜价在33,445元/吨至76,980元/吨之间波动，自2020年3月以来，铜价呈现上升趋势，由36,470元/吨增长到76,980元/吨。截至2021年6月30日，铜平均价达到68,335元/吨，较2020年12月31日上涨17.93%。■

　　数据来源：Wind咨讯上海物贸铜平均价

　　（2）下游行业

　　公司主营继电器产品，包括功率继电器、汽车继电器、信号继电器、工业继电器、电力继电器、新能源继电器等，公司的继电器产品主要应用于家用电器、汽车制造、电力设施、通信设备、新能源等领域。因而上述领域的发展情况与公司所在行业的前景及机遇密切相关，这些行业产生的巨大市场需求，将直接带动继电器行业及公司的发展。

　　①家用电器行业

　　家电继电器主要是利用电磁铁控制工作电路通断的开关，具有控制系统和被控制系统，在电路中起着自动控制、安全保护、转换电路等作用。继电器广泛应用于各种家用电器中，包括冰箱、空调、洗衣机、电热器、微波炉等。

　　洗衣机、冰箱、彩电和空调是家电行业中最常见的产品。2015年至2020年，国内洗衣机及冰箱产量基本保持稳定，彩电及空调产量保持增长趋势。其中，彩电产量由2015年的14,475.70万台增长到2020年的19,626.20万台，复合增长率为6.28%，空调产量由2015年的15,649.80万台增长到2020年的21,064.60万台，复合增长率为6.12%。

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　　数据来源：工业和信息化部、国家统计局

　　家电行业温和增长的同时，家电产业正逐步转型升级，为继电器行业的发展提供了新的前景。随着城镇化发展和居民生活水平提高，智能化家电产品市场占有率不断提升，将带动对继电器的新需求。

　　②汽车行业

　　汽车继电器是指专门应用于汽车电器控制的继电器，广泛应用于控制、起动、空调、灯光、雨刮器、电喷装置、油泵、电动门窗、电动座椅、电子仪表和故障诊断系统等。继电器使用量会随汽车档次的提升而增加安装用量，通常每辆汽车需要配备几十只继电器，而在高端汽车中，由于继电器控制的电路功率、功能复杂程度增加，稳定性、静音性、抗干扰性要求更高，继电器的使用量更多。

　　我国汽车产销量一直保持较快增长，已成为世界主要的汽车生产国和消费市场之一，产销量从2010年的1,826.47万辆和1,806.19万辆增长到2017年的2,901.54万辆和2,887.89万辆。2018年至2020年，受宏观经济增长放缓及新冠疫情等因素影响，我国汽车产销量出现一定下滑。2020年，汽车销量自4月份持续保持增长，全年市场销量好于预期。中国汽车工业协会预计，2021年中国汽车市场将实现恢复性正增长，汽车销量有望超过2,600万辆，同比增长达到4%。

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　　数据来源：中国汽车工业协会Wind咨讯

　　2010年至2018年，全球汽车产销量基本保持稳定增长趋势，产销率达到97%以上。2019年全球汽车产销量分别为9,178.69万辆和9,129.67万辆，较2018年出现下滑。

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　　数据来源：Wind咨讯

　　目前，我国千人汽车保有量较低，综合考虑我国经济发展水平，汽车消费市场仍有较大增长空间。随着自动化和智能化功能更多的被应用在汽车上，单车使用继电器的数量也随之增加，这将为继电器行业的发展提供持久的动力。

　　③新能源等新兴产业

　　近年来，新能源等新兴领域蓬勃发展，为继电器行业的发展提供了新的历史机遇。新能源继电器广泛应用于新能源汽车及充配电设施、风力/光伏发电等领域。其中，高压直流继电器是新能源车和充电桩的重要部件。

　　2013-2020年，国内新能源汽车产量快速增长，由2013年的1.8万辆增至2020年的136.7万辆，复合增长率为85.63%。在国家政策推动下，未来新能源汽车市场具有较大增长空间。

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　　数据来源：中国汽车工业协会

　　④电力行业

　　电力行业是继电器重要的应用领域，随着智能电器、智能家居、智慧城市和物联网的建设，消费者对供电的要求不断提高。风电、光伏发电等家庭分布式电源的组网，微电网的并网、电能控制、计量、数据采集等问题都需要通过智能电表加以控制和解决。电表属于强制检定设备，到期需要更换，更换周期一般为5-8年。从2016年开始，我国智能电表安装基本进入更替期，每年对智能电表的需求基本保持稳定态势。随着第一代安装的智能电表使用寿命的到期，以及新技术标准的制定，国内智能电表更新的市场空间仍然很大。

　　根据《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，2019年全球智能电表用继电器的需求量达到1.69亿只，同比增长约8.33%，全球市场规模为36.82亿元，同比增长10.24%。预计到2024年，全球市场规模将达到48.63亿元。2019年中国智能电表用继电器的需求量达到1.16亿只，同比增长约9.43%，中国市场规模为23.12亿元，同比增长11.21%。预计到2024年，中国市场规模将达到31.91亿元。

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　　数据来源：《2020版中国电磁继电器市场竞争研究报告》

　　（五）主要进口国相关政策及竞争格局

　　1、主要进口国相关政策

　　公司产品主要出口美国、欧洲和亚太等地区，公司产品的主要出口国对制造业产品均有一定的市场准入规定。其中，美国保险商实验室公司（UL）认证的电子产品可在美国市场自由销售，没有UL认证的电子产品在美国大部分州里销售时会受到限制。UL认证的产品也被很多其他国家认可；UL/CUL是同时符合美国标准和加拿大标准的认证，在北美洲可以得到认可；VDE是德国在电气设备及其零部件方面的权威机构，TüV是德国在电气设备方面的权威机构，获得VDE和TüV认证的电气产品将得到德国法律上的承认。

　　在政策方面，美欧等国纷纷建立绿色制造法规，通过强制手段完成产业的绿色升级，涉及研发制造、应用回收和物流交付全过程。绿色制造成为国外企业持续健康发展的核心战略。欧盟出台实施了《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（RoHS）和《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH），美国颁布“能源之星”法案，使继电器出口企业面临着更大的技术改造压力。

　　亚太地区中多个国家提出新的关税制度来保证其国家自主产业，例如2020年印度宣布，将上调家具、鞋类、家电、手机零配件、玩具等产品的进口关税，并进一步修订关税法（Section 28DA），有关反倾销及相关措施规定以限制进口。该政策实施主要是为促进印度工业发展的“印度制造”计划。

　　2020年11月，东盟十国以及中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰15个国家，正式签署区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），这将有利于区域内商品、技术、服务、资本、人员的便捷流动，促进成员国之间的贸易投资并增强对域外投资的吸引力。

　　2、贸易摩擦对产品出口的影响

　　2018年6月，美国发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的价值500亿美元商品加征25%关税，其中对价值约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施。在340亿美元的加税清单中，包含的继电器产品主要为：①8536.41.00--继电器，电压≤60V；②8536.49.00--继电器，60V＜线路电压≤1000V。2018年7月，美国公布第二批2,000亿从中国进口商品加征关税的清单。第二批2,000亿美元清单中，与继电器密切相关的下游产品包括了冰箱及空调等白色家电。

　　由于公司部分美国客户的生产工厂位于墨西哥等地，客户将公司产品在墨西哥等地进行进口报关，因此该类客户与公司交易不受中美贸易摩擦的直接影响。排除该类客户，报告期内公司对美国客户直接出口占比较低。因此上述贸易摩擦对公司的经营以及持续盈利能力未产生重大影响。除上述情况外，截至目前不存在其他主要进口国有关进口政策和贸易摩擦等问题影响公司产品外销的情况。

　　3、进口国同类产品的竞争格局

　　在进口国继电器市场中，欧姆龙、松下电器、泰科电子等国外先进的继电器生产企业，凭借其技术优势、品牌形象和营销渠道优势占据了较大的市场份额，具有较强的产品定价权。欧洲市场竞争主要以泰科电子为主，日本市场竞争主要是欧姆龙、富士通、松下等企业。随着海外投资增加以及客户国际化需求不断提高，国内生产基地存在外移到南美、东南亚等地区的趋势。

　　七、发行人在行业中的竞争地位

　　（一）公司的市场地位

　　继电器行业发展比较成熟，市场竞争比较充分，主要生产国包括中国、日本、德国等国家。发行人有三十余年的继电器研发和制造经验，是全球主要的继电器生产销售厂商之一。2019年全球电磁继电器市场规模约为442.67亿元，其中，发行人继电器产品实现销售额62.59亿元，市场占有率为14.1%，排名全球第一。2019年中国境内电磁继电器市场规模为214.45亿元，发行人市场占有率为18%，排名国内第一。

　　根据中国电子元件行业协会就电子元件企业评出的第29-33届百强排名，上榜的继电器生产企业共有宏发电声、贵州航天、三友联众、宁波天波、汇港控股、宁波福特、上海欧姆龙等7家，其中宏发电声在电子元件行业下属子行业继电器行业中处于首位。具体排名如下：

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　　注1：以上数据来源于中国电子元件行业协会；其中，三友联众、汇港控股、宁波福特、宁波天波主营业务产品为继电器，贵州航天的主营业务产品是连接器、继电器和微特电机，上海欧姆龙的主营业务产品是继电器、开关按钮。

　　注2：第33届排名的为2020年发布的排名榜单，其考核的指标为2019年度数据，其他届次排名依此类推。

　　（二）公司主要竞争对手情况

　　除发行人外，行业内主要企业有欧姆龙、松下电器、泰科电子、松川集团、富士通、三友联众（300932）、汇港控股等企业。主要竞争对手情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业的竞争格局和市场化程度”之“2、市场竞争格局”。

　　（三）公司主要竞争优势

　　1、技术优势

　　通过三十多年的积累，发行人已发展为集产品研发、模具制造、零件制造到自动化成品装配于一体的继电器全产业链生产基地。发行人技术中心是国家级企业技术中心，拥有继电器行业优秀技术人才组成的研发团队。截止2021年6月末，公司共拥有有效专利1,342项；主持及参与制定国家标准和行业标准24项；深入参与IEC/TC94各项标准制订工作，现有国际标准组织IEC/TC94技术专家5名。

　　在模具设计、制造以及精密零件制造能力方面，公司拥有强大的零部件自主配套能力，配备有全球顶尖的零部件生产设备。宏发模具精度可达到1μ，行业领先的模具设计、制造能力，缩短了产品的开发周期，保证了产品质量。

　　在继电器自动化设备设计制造能力方面，公司是国内最早专业设计、开发和生产继电器工业专用自动化设备、自动化生产线的企业之一，开发的继电器装配生产线及前道部分装备水平已经达到全球一流水平。自动化程度的上升提高了公司人均生产效率，保证了产品质量的一致性和稳定性。

　　发行人凭借着继电器行业内的最强的技术资源优势，行业技术地位日益提升，先后获得“国家技术创新示范企业”、“国家制造业单项冠军示范企业”、“工业产品绿色设计示范企业”、“国家技术创新工程创新型企业”等荣誉。

　　2、质量优势

　　发行人始终坚持“以质取胜”，追求以完美的质量为顾客提供满意的产品和服务，构建了独具特色的全面质量管理模式以及一体化管理体系，基于“五设一体”的新品开发质量管理、稳健过程控制、“质量为先”的供应商质量管理、顾客至上的质量服务和“金字塔”型持续改进机制，实现质量管理循环，并对每一个产品的生产全过程进行严格的质量管理，确保产品品质，为可持续发展奠定了良好的基础。

　　发行人拥有继电器行业领先的检测中心，并与VDE签署了首选合作伙伴协议，是中国电子元器件领域较早的VDE-TDAP实验室、UL-CTDP实验室，测试能力及结果获德国VDE、美国UL和中国CNAS认可，测试报告得到ILAC国际互认。

　　3、人才优势

　　在“以人为本，培养行业尖端人才”的理念指引下，发行人通过自身培养为主，全球化引进为辅，聚集了一批在产品研发、生产、管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。公司产品研发部门核心技术人员均在行业内有多年从业经验。公司坚持以高端人才为引领，推动技术创新能力的提升。公司主要管理团队均拥有丰富的继电器行业运营管理经验，专注于打造行业强势品牌，不断增强公司核心竞争力。

　　4、品牌优势

　　经过30多年的发展，发行人已成为全球最大的继电器生产商，深受客户信赖。根据中国电子元件行业协会发布“2020年（第33届）中国电子元件百强企业”榜单，公司位列第8，在继电器行业内排名第一。

　　作为继电器行业的领先企业，发行人较国内其他继电器企业具有更高的市场信誉和品牌知名度。因此，在网点布局、产业整合、客户和供应商管理等方面都具有明显的竞争优势。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：200,000万元（2,000万张，200万手）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售1,199,352手，即1,199,352,000元，占本次发行总量的59.97%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币200,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日（2021年10月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。余额全部由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原A股股东优先配售1,199,352手，占本次发行总量的59.97%；网上社会公众投资者实际认购788,106手，占本次发行总量的39.41%；主承销商包销12,542手，占本次发行总量的0.63%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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　　注1：“有格投资有限公司”已更名为“有格创业投资有限公司”。

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计3,073.90万元（不含增值税），具体包括：

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为200,000万元，向原A股股东优先配售1,199,352手，即1,199,352,000.00元，占本次发行总量的59.97%；网上社会公众投资者实际认购788,106手，即788,106,000.00元，占本次发行总量的39.41%；主承销商包销可转换公司债券的数量为12,542手，即12,542,000.00元，占本次发行总量的0.63%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年11月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字【2021】000733号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的相关议案已经公司2020年12月16日召开的第九届董事会第十次会议、2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年6月10日召开的第九届董事会第十三次会议和2021年10月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过。

　　本次发行已于2021年9月13日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。中国证监会于2021年9月29日印发了《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号），核准宏发科技股份有限公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：200,000万元

　　4、发行数量：2,000万张（200万手）

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币20.00亿元，扣除各项发行费用人民币3,073.90万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币196,926.10万元。

　　7、募集资金专项存储账户

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　　二、本次发行的基本条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,000万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年，即自2021年10月28日（T日）至2027年10月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另付息）。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日（2021年10月28日，T日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2021年10月28日，T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年10月27日）止，即2022年5月3日至2027年10月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增A股股份。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为72.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年10月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年10月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.685元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002685手可转债。

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 20.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。

　　（十六）受托管理人

　　发行人聘请东方证券承销保荐有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改《债券持有人会议规则》；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）公司拟变更募集资金用途；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　■

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，除补充流动资金外，公司将以对子公司厦门宏发电声股份有限公司增资的方式实施募集资金投资项目。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十九）募集资金保存及管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十）评级事项

　　公司已聘请新世纪作为本次发行的资信评级机构，根据新世纪出具的【新世纪债评（2021）010791】号《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。新世纪将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。

　　（二十一）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经新世纪进行评级，根据新世纪出具的【新世纪债评（2021）010791】号《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宏发股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

　　2018年至今，公司未发行债券。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司已聘请新世纪作为本次发行的资信评级机构，根据新世纪出具的【新世纪债评（2021）010791】号《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。新世纪将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.83倍、1.76倍、2.56倍和2.44倍，公司速动比率分别为1.30倍、1.35倍、1.94倍和1.81倍，2020年末流动比率与速动比率较前两年均有较大幅度提升，主要系公司2020年向中国进出口银行厦门分行借入60,000.00万元长期信用借款，置换了部分短期借款，导致公司短期偿债能力指标有所上升。公司的流动比率与速动比率总体处于正常范围，短期偿债能力不存在重大风险。

　　从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为32.75%、35.37%、31.75%和32.80%，总体较为平稳有小幅波动，且处于较低水平。公司长期偿债能力不存在重大风险。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、最近三年财务报告及审计情况

　　发行人最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具无保留意见的《审计报告》，2021年1-6月的财务数据未经审计。具体情况如下：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字【2019】003193号标准无保留意见的《审计报告》。

　　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字【2020】006749号标准无保留意见的《审计报告》。

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字【2021】001035号标准无保留意见的《审计报告》。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期非经常性损益明细表

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表。

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告期主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已做年化处理。

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

　　资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

　　每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］

　　总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

　　销售净利率=净利润/销售收入

　　研发费用占比=研发费用/营业收入

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格72.28元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加200,000.00万元，总股本增加约2,767.02万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构（主承销商）相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏发转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐宏发转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：宏发科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2021年11月19日