证券代码：601567   证券简称：三星医疗    公告编号：2021-077

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月3日 14点00 分

　　召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月3日

　　至2021年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事王溪红女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《三星医疗关于独立董事公开征集投票权公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，详见2021年11月18日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告

　　2、特别决议议案：第1、2、3项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月2日 9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

　　3、登记需提交的有关手续：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。请采用信函、邮件或传真方式办理登记的股东，在信函、邮件或传真发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：郭粟 彭耀辉

　　电话：0574-88072272

　　传真：0574-88072271

　　邮箱：stock@mail.sanxing.com

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　2021年11月18日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　公司第五届董事会第十六次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月3日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601567   股票简称：三星医疗       公告编号：临2021-078

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年11月30日-2021年12月1日

　　（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三星医疗”）独立董事杨华军先生、段逸超先生的委托，公司独立董事王溪红女士作为征集人，就公司拟于2021年12月3日召开的 2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　独立董事王溪红女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2021年第二次临时股东大会所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下称“本报告书”）。

　　1、征集人基本情况如下：

　　王溪红：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会计师、中国注册税务师、澳大利亚公共会计师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所有限公司、宁波正源管理咨询有限公司副总经理；2020年6月至今，任三星医疗独立董事。

　　王溪红女士未持有公司股票，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票。征集人认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间与地点

　　公司2021年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2021年12月3日下午14:00在宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室召开。

　　（二）需征集委托投票权的议案

　　■

　　征集人向公司全体股东征集公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-3项议案征集投票权。

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年11月18日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2021年11月26日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2021年11月30日至2021年12月1日期间（每日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集程序

　　采用公开方式在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇)

　　联系人：郭粟、彭耀辉

　　电话：0574-88072272

　　传真：0574-88072271

　　邮编：315191

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经上海锦天城律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、 “反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王溪红

　　2021年11月18日

　　●报备文件

　　1、征集人的身份证复印件。

　　附件:

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托王溪红作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：601567         证券简称：三星医疗        公告编号：临2021-074

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第五届董事会第十六次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、医疗集团管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司部分董事、高级管理人员，以及下属子公司医疗集团管理人员、核心骨干人员，董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。

　　董事沈国英女士、郭粟女士为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定并审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事沈国英女士、郭粟女士为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。

　　（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（8）授权董事会办理限制性股票未解除限售标的股票的锁定事宜。

　　（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划。

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（11）授权董事会办理公司本期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（13）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（14）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（15）以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事沈国英女士、郭粟女士为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　四、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　报备文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

　　二〇二一年十一月十八日

　　股票代码：601567   股票简称：三星医疗       公告编号：临2021-075

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年11月17日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会审议第四期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚须提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　备查文件：

　　《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

　　二〇二一年十一月十八日

　　证券代码：601567          证券简称：三星医疗       公告编号：临2021- 076

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第四期限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予18,000,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,386,569,053股的1.30%。其中，首次授予15,000,000股，占公司总股本的1.08%；预留3,000,000股，占公司总股本的0.22%，占本激励计划授予的股票总数的16.67%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　公司名称：宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2011年06月15日

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

　　经营范围：医疗项目投资及医院管理；仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务；软件开发、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　（二） 治理结构

　　公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有3人。

　　（三） 公司近三年主要会计数据及财务指标：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、 股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、下属子公司医疗集团管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　本激励计划的股份来源为公司向激励对象定向发行三星医疗人民币A股普通股股票。

　　四、 股权激励计划拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予18,000,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,386,569,053股的1.30%。其中，首次授予15,000,000股，占公司总股本的1.08%；预留3,000,000股，占公司总股本的0.22%，占本激励计划授予的股票总数的16.67%。

　　公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定为依据，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、下属子公司医疗集团管理人员及核心骨干人员。

　　（二） 激励对象的人数

　　本激励计划首次授予的激励对象共计200人，包括公司部分董事、高级管理人员、以及下属子公司医疗集团管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署相关劳动合同或劳务合同。

　　预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才（包括但不限于医疗领域专家及专业技术人员，具备医疗领域丰富管理经验的人员，能够为公司医疗服务业务布局开拓、选址、新设等发挥重要作用的人员）以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　（三）激励对象的限制性股票的分配情况

　　本激励计划首次共授予200人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　六、 限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的首次授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股7.80元。

　　（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法

　　限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.80元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.81元。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、 本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的限售期

　　限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限售，每一批的限售期分别为自首批授予登记完成之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解除限售，限售期分别为自首次授予登记完成之日起满24个月和36个月。

　　在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售， 公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）限制性股票的解除限售安排

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留的限制性股票解除限售期安排如下表：

　　■

　　上述预留部分限制性股票的解除限售安排的第一次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第二次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售；预留部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第三次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售。

　　限售期满后，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销。

　　若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解除限售。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。

　　八、 限制性股票授予条件与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期限制性股票解除限售的条件之一。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标及解除限售比例安排如下所示：

　　■

　　■

　　注：

　　（1）新增项目医院数量包含公司自建及并购的医院；

　　（2）指标对应系数四舍五入后精确到个位。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。

　　激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：

　　A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进；E：不合格。

　　激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）或E(不合格)，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。

　　九、 激励计划有效期、授予日及禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日起至限制性股票全部解除限售（或回购注销）完毕之日止。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本激励计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　　5、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

　　（三）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

　　■

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票计划的调整程序

　　公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　十一、激励计划的实施、授予程序

　　（一）激励计划的实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购注销等。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生，不得成为激励对象。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利与义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。

　　8、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象根据本激励计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　十三、激励计划的变更与终止

　　（一）公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权激励计划获得的全部利益返还公司。

　　4、除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格回购注销。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职退休等情况

　　1、激励对象发生职务变更

　　1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　3）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象离职

　　除激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系情形外，激励对象主动辞职或者合同到期后因个人原因不再与公司续签劳动合同、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象在本激励计划期间因退休而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　1）激励对象因执行职务受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。

　　2）激励对象非因执行职务受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　　5、激励对象身故

　　1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2）激励对象因其他原因身故的，其已解除限售股票由法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　6、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　7、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　5）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的相关协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　（一）激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.23元。

　　（二）预计首次授予对公司经营业绩的影响

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以授予日收盘价（暂以本激励计划公告日前一交易日收盘价16.03元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为8.23元。公司首次授予1,500万股限制性股票应确认的总费用为12,345万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，假设公司2021年12月初授予限制性股票，根据测算，本激励计划首次授予的限制性股票2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：本表总费用与各年摊销金额直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《宁波三星医疗电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

　　二〇二一年十一月十八日