证券代码：002011      证券简称：盾安环境        公告编号：2021-065

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）第七届董事会第十七次会议以现场加通讯方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知及载有决议事项的书面文件于2021年11月16日发出，并于2021年11月16日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　为化解金融债务，公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由双方根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易规则所确定的配股除权、除息原则对发行价格进行调整。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为139,414,802股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　6. 锁定期安排

　　本次非公开发行股票完成后，格力电器认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　7. 上市地点

　　本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　8. 募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额为81,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　10. 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经国家市场监督管理总局反垄断局批准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江盾安人工环境股份有限公司2021年非公开发行股票预案》。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　就本次发行，公司编制了《浙江盾安人工环境股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年3月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

　　董事会经审议同意公司与格力电器就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4. 决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5. 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6. 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11. 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如在股东大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》。

　　格力电器因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定同意提请公司股东大会非关联股东批准格力电器免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于豁免公司第七届董事会第十七次会议通知期限的议案》。

　　同意豁免第七届董事会第十七次会议的通知期限，并于2021年11月16日召开第七届董事会第十七次会议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）审议通过《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，并经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2021-066

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）第七届监事会第十五次会议于2021年11月16日以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　为化解金融债务，公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权、除息原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为139,414,802股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　6. 锁定期安排

　　本次非公开发行股票完成后，格力电器认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　7. 上市地点

　　本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　8. 募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额为81,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　10. 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经国家市场监督管理总局反垄断局批准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江盾安人工环境股份有限公司2021年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　就本次发行，公司编制了《浙江盾安人工环境股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年3月8日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

　　经审议同意公司与格力电器就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》。

　　格力电器因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定同意提请公司股东大会非关联股东批准格力电器免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过《关于豁免公司第七届监事会第十五次会议通知期限的议案》。

　　同意豁免第七届监事会第十五次会议的通知期限，并于2021年11月16日召开第七届监事会第十五次会议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司监事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011       证券简称：盾安环境       公告编号：2021-067

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”、“上市公司”）270,360,000股股份（占截至本公告披露日公司总股本的29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约21.90亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”），认购价款约8.10亿元。

　　上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270,360,000股股份（占截至本公告披露日公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故盾安环境的实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境409,774,802股股份，占发行后公司总股本的38.78%，公司控股股东仍为格力电器，公司仍为无实际控制人状态。

　　2、对于格力电器而言，本次交易是格力电器构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥盾安环境与格力电器的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　3、对于转让方盾安精工及其母公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境29.48%股权，所得价款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。

　　4、本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。

　　本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监会核准本次非公开发行。

　　5、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年11月10日上午开市起停牌，自2021年11月17日上午开市起复牌。

　　6、本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、本次交易的基本情况

　　格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境270,360,000股股份（占截至本公告披露日公司总股本的29.48%），转让价款约21.90亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票，认购价款约8.10亿元。具体如下：

　　（一）本次股份转让交易概况

　　格力电器与盾安精工于2021年11月16日签署了《股份转让协议》，格力电器拟受让盾安精工持有的盾安环境270,360,000股无限售流通股股份（占截至本公告披露日盾安环境总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，股份转让价款总额为2,189,916,000元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对盾安环境270,360,000股股份统筹处置方案要求的价格确定。

　　上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270,360,000股股份（占截至本公告披露日公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，故公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可，本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查、取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　（二）本次非公开发行概况

　　格力电器与盾安环境于2021年11月16日签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的30%，本次非公开发行的定价为5.81元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%，格力电器认购的总价款为81,000.00万元。

　　本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境409,774,802股股份，占发行后公司总股本的38.78%。

　　本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

　　本次非公开发行前，格力电器未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。在盾安精工将其持有的270,360,000股股份（占截至本公告披露日公司总股本的29.48%）转让给格力电器后，盾安环境的控股股东将变更为格力电器。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，格力电器与公司构成关联关系，格力电器认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）盾安精工（股份转让方）

　　■

　　（二）格力电器（股份受让方）

　　1、格力电器的基本情况

　　■

　　注：回购股份注销完成，尚未完成工商变更。

　　2、股权控制权关系

　　截至本公告披露日，格力电器无控股股东和实际控制人，前十大股东情况如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，包括：（1）家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；（2）高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销160多个国家及地区，为全球超过4亿用户提供产品和服务。

　　2021年，格力电器凭借突出的综合实力再次上榜福布斯“全球企业2000强”，位列榜单第252位，再次上榜《财富》“世界500强”。据《暖通空调资讯》发布的数据显示，2021年上半年，格力中央空调凭借16.2%的市场份额排名第一；据《产业在线》统计数据显示，2021年上半年，格力家用空调内销占比33.89%，排名家电行业第一。

　　三、本次交易相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易各方

　　转让方：盾安精工

　　受让方：格力电器

　　2、股份转让

　　盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境270,360,000股股份（约占协议签署日盾安环境总股本的29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），格力电器将受让股份转让标的股份。

　　股份转让标的股份的每股转让价格为人民币8.10元，不低于协议签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，股份转让价款总额人民币2,189,916,000元。

　　3、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记

　　在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。

　　在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银行账户。

　　在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

　　受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。

　　4、过渡期安排

　　自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。

　　5、股份转让完成后的承诺事项

　　股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。

　　6、协议的生效

　　协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。

　　7、协议的终止

　　在下列任一情况下，协议可以被终止：

　　（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且前述任一情形未能在公司发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，公司有权终止协议；

　　（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；

　　（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方均可终止协议；

　　（4）经双方书面一致同意终止本协议的。

　　（二）《股份认购协议》的主要内容

　　2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易双方

　　甲方（发行人）：盾安环境

　　乙方（认购人）：格力电器

　　2、本次非公开发行与认购

　　盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金总金额为81,000.00万元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139,414,802股（以下简称“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。

　　本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。

　　若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。

　　4、支付

　　在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　5、交割和交割后续事项

　　盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。

　　6、限售期

　　格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。

　　7、滚存利润分配

　　交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　8、协议的成立、生效

　　（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

　　（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：

　　①本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；

　　②本协议已经格力电器董事会审议通过;

　　③国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　④中国证监会核准本次非公开发行。

　　9、终止

　　在下列任一情况下，协议可以被终止：

　　（1）双方协商一致终止协议；

　　（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；

　　（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；

　　（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；

　　（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。

　　四、其他事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，盾安精工编制的本次交易涉及的《浙江盾安人工环境股份有限公司简式权益变动报告书》，格力电器编制的本次交易涉及的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要》，将于后续在深圳证券交易所网站刊登。

　　2、本次股份转让完成交割后，格力电器将持有公司270,360,000股股份（占截至本公告披露日盾安环境总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。

　　3、本次交易是格力电器构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥格力电器与盾安环境的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产业布局。

　　对于盾安精工及其母公司盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。2018年盾安控股因受宏观金融环境影响而发生流动性风险，在政府相关部门指导下成立金融机构债委会，按照债务处置工作相关安排，盾安控股的控股子公司盾安精工计划出售所持盾安环境29.48%股权用于偿还债务。

　　综上，格力电器受让盾安精工持有的盾安环境股份后，可以有效降低盾安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，并在与格力电器的产业协同中寻求新的业务增长点；同时，格力电器通过认购盾安环境发行的股票，为盾安环境的经营稳定和未来发展提供有力的资金支持。

　　五、本次交易存在的风险

　　本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之一。本次股份转让终止的，格力电器与盾安环境均有权终止本次非公开发行。

　　本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。

　　本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监会核准本次非公开发行。

　　鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年11月17日复牌。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002011          证券简称：盾安环境        公告编号：2021-068

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月16日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）召开第七届董事会第十七次审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》，相关内容如下：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，并经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2021年11月16日