证券代码：002821  证券简称：凯莱英  公告编号：2021-113

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议的

　　公 告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2021年11月11日以书面及电子邮件等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2021年11月16日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于H股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及在香港联交所上市相关事宜的议案》

　　公司首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市事宜，已于2021年9月16日获得中国证券监督管理委员会核准，并于2021年11月11日经香港联交所上市委员会审议。公司同意关于H股全球发售的相关安排，刊发符合相关法律法规要求的招股书及其他相关文件，处理H股发行程序事项，授权相关人士按相关决议处理与本次发行及上市有关的具体事务。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险和招股书责任保险的议案》

　　为合理规避公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，本公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（以下简称“董监高责任险”）及招股说明书责任险。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事长HAO HONG先生在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险及招股说明书责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险及招股说明书责任险的保险合同届满时或之前办理与续保或者重新投保相关的事宜。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

　　3、审议通过了《关于制定H股发行后适用的公司治理制度的议案》

　　董事会批准《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事多元化政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股息政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东通讯政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事提名政策》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东提名候选董事的程序》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(修订案)》，该等政策经本公司董事会审议通过后，于本公司公开发行的H股在香港联交所挂牌交易之日起生效。

　　授权董事会授权人士根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议、本次发行上市实际情况等对上述相关制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　相关内部管理制度详见同日刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　四、审议通过了《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》

　　为满足本次发行上市后境内外监管机构的相关要求，并结合本公司日常经营和管理架构的实际情况，董事会拟对本公司本次发行上市后适用的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（H股发行后适用）进行修订。修订后的章程经股东大会审议通过后，将于本公司公开发行的H股在香港联交所挂牌交易之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（H股发行后适用）的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年12月2日在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司会议室召开公司2021年第六次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会表决的提案进行审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　《关于召开2021年第六次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　证券代码：002821       证券简称：凯莱英           公告编号：2021-114

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东

　　大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年12月2日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第六次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2021年12月2日下午14:00

　　网络投票时间：2021年12月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月2日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月2日上午9:15至2021年12月2日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2021年11月29日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2021年11月29日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险和招股书责任保险的议案》；

　　2、《关于修订〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程〉的议案》。

　　上述议案均已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-2均属影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月30日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、参会股东登记表办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、参会股东登记表办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、参会股东登记表办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件、参会股东登记表办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2021年11月30日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮、闫嫕

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月2日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月2日上午9:15至2021年12月2日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年第六次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英           公告编号：2021-115

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于签订日常经营重大合同的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同生效条件为合同双方签字盖章即生效，目前合同已生效。

　　2、合同履行过程中受客户新药审批进展、需求变化、市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在部分合同无法全部履行的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3、若合同顺利履行，考虑交货时间跨年度的影响，预计将对公司本年度财务状况和经营成果产生积极的影响，具体影响数以年度审计报告为准。

　　4、该合同累计金额占公司上一年度经审计主营业务收入已达到50%以上，根据日常经营重大合同的信息披露相关规则，公司须履行相应信息披露义务。

　　一、合同签署概况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）持续为美国某大型制药公司（以下简称“客户”）的一款小分子化学创新药物提供合同定制研发生产（CDMO）服务过程中，近日公司全资子公司Asymchem,Inc.和吉林凯莱英医药化学有限公司与客户签订了相关产品新一批的《供货合同》，截至该合同签署日，该产品的CDMO服务累计合同金额为48,094万美元，新的供货合同经双方签字盖章后已正式生效。

　　二 、交易对手方介绍

　　因此次交易涉及保守商业秘密，根据公司与客户签订的相关协议，未披露交易对手方基本情况、产品相关信息。

　　最近三年公司与该交易对手方发生交易金额及占营业收入比重情况如下：2018年该客户收入184,719,556.14元，占当年营业收入比例10.07%；2019年该客户收入248,823,547.13元，占当年营业收入比例10.11%；2020年该客户收入      637,784,751.15元，占当年营业收入比例20.25%。

　　此次交易对手方与公司均不存在关联关系。

　　交易对手方为美国某大型制药公司，信用优良，具备良好的履约能力。公司与该交易对手方长期以来一直保持着持续、良好的合作关系。

　　三、签订合同的主要内容

　　1、合同类型：供货合同

　　2、合同累计总金额：48,094万美元

　　3、合同生效条件和时间：合同经双方签字盖章后生效

　　4、合同的履行期限：合同供货时间为2021年至2022年

　　其他：合同条款中已对支付方式、质量保证、质量监督与检验验收、技术服务、合同变更与解除、违约责任和合同纠纷的处理等条款作出了明确的规定。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、本产品供货合同累计总金额48,094万美元，合同的履行将对公司的营业收入和营业利润产生积极的影响，公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。公司会按照相关披露规定，在定期报告中持续披露合同的履行情况。

　　2、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　3、公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证上述合同的顺利履行。上述合同的履行将对公司未来利润产生积极影响。

　　4、公司作为一家全球领先的服务于新药研发和生产的CDMO一站式综合服务商，拥有近二十年的客户声誉和技术经验积累，通过为国内外制药公司、生物技术公司提供药品全生命周期的一站式CMC服务、高效和高质量的研发与生产服务，加快创新药的临床研究与商业化应用。本供货合同是交易双方更深一步的合作，进一步巩固和证明公司在小分子CDMO行业的综合竞争优势。

　　五、合同风险提示

　　公司在本合同执行过程中在履约能力、技术、产能等方面基本不存在风险，合同履行过程中受客户需求变化、市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在部分合同无法全部履行的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　与美国某大型制药公司签订的《供货合同》及《保密协议》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日