证券代码：688683        证券简称：莱尔科技       公告编号：2021-039

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年4月28日-2021年10月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，有2名核查对象存在买卖公司股票的情形，具体如下：

　　■

　　根据核查对象出具的书面说明及承诺，上述2名核查对象在自查期间交易公司股票行为系个人基于二级市场交易情况进行独立研究和判断而形成的决策，在买卖公司股票前，其未知悉公司本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度等相关规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄漏本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕信息交易的行为。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683        证券简称：莱尔科技    公告编号：2021-041

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）第二届董事会第九次会议于2021年11月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2021年11月11日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-043）。

　　广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。关联董事吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次授予无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。关联董事吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

　　（三）审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的议案》

　　为拓展公司业务板块，提升公司经营业绩，经过不断的考察和审慎研究，公司董事会同意以股权转让及增资方式收购佛山市大为科技有限公司53%股权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（四）审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司董事会同意变更部分募集资金专户，并授权公司管理层办理上述相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-046）。

　　东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司评估了固定资产未来的使用情况和使用年限。对固定资产-房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由目前的20年调整为40年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2021-047）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审计报告，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明的专项审计报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683           证券简称：莱尔科技      公告编号：2021-043

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　2、2021年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、本次调整情况说明

　　本次激励计划中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由105人调整为96人；本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票数量422.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，公司全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会的授权范围内，调整事项履行的程序合法、合规。调整后首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：本次激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技    公告编号：2021-044

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2021年11月16日

　　●限制性股票首次授予数量：422.00万股，占目前公司股本总额14,856.00万股的2.84%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年11月16日为首次授予日，以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　2、2021年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过激励计划差异情况

　　鉴于本次激励计划中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）除9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

　　（3）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1.首次授予日：2021年11月16日

　　2首次授予数量：422.00万股

　　3.首次授予人数：96人

　　4.首次授予价格：20.06元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、以上激励对象不包括莱尔科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核查的情况

　　（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）与《2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事、监事）。

　　（二）激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）除9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　综上，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）中的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日），同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日，授予价格为20.06元/股，并同意向符合条件的96名激励对象首次授予422.00万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2021年11月16日为计算的基准日，对首次授予的422.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：25.50元（公司授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：16.22%、19.92%、20.37%（都采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：本次激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　3、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

　　4、广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683   证券简称：莱尔科技  公告编号：2021-045

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”或“目标公司”）；

　　●投资金额：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）拟以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权，总交易金额为5800万元；本次投资完成后，公司将持有佛山大为53%的股权；

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●相关风险提示：

　　本次投资存在一定的技术风险、管理整合风险和市场风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2021年11月16日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权，本次投资具体内容如下：

　　1、公司受让佛山大为股东周焰发持有的28%股权，对应的认缴注册资本为人民币140万元，交易对价为人民币2000万元；

　　2、公司认缴佛山大为新增的266万元注册资本，以自有资金对佛山大为增资人民币3800万元，其中，人民币266万元计入实收资本，人民币3534万元计入资本公积；佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后，佛山大为的注册资本将由500万元人民币变更为766万元人民币。

　　本次投资完成后，公司将持有佛山大为53%的股权，佛山大为将成为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　■

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二）目标公司

　　1. 基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，佛山大为不是失信被执行人。

　　2. 股权结构

　　截止本次交易前，佛山大为的股权结构如下：

　　■

　　3. 截止本次交易前，佛山大为历次股权转让情况

　　（1）2020年11月，周焰发受让关校冲持有的佛山大为18.75%股权

　　2020年11月5日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，佛山大为原股东关校冲将其持有的佛山大为18.75%股权（对应出资额为93.75万元人民币）以180万元人民币的价格转让给周焰发，股权转让款已支付。转让完成后，周焰发持有佛山大为100%的股权。

　　4. 权属情况

　　截止本公告披露日，本次交易的标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产权清晰。

　　5. 主营业务

　　佛山大为主要从事锂离子电池涂碳铝箔产品的研发、生产和销售，涂碳铝箔是新能源化学储能用电池、新能源汽车动力电池、超级电容器等正极集流体的重要基础材料，佛山大为的产品已广泛应用于新能源汽车、电网储能、5G基站等行业。

　　6. 财务情况

　　公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山大为2020年度和2021年1-8月份财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字（2021）0510004号】，主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、 交易对方基本情况

　　1、自然人：周焰发

　　男，中国国籍，工学学士，毕业于华南理工大学高分子材料科学与工程专业，深耕锂电池行业十余年；佛山大为的股东，持有佛山大为100%的股权，担任佛山大为的法定代表人、执行董事和经理；

　　截至目前，周焰发未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　四、 交易标的定价情况

　　(一) 目标公司的评估情况

　　公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字（2021）第40094号】（以下简称“评估报告”），评估报告以2021年8月31日为基准日对佛山大为全部权益价值进行评估，具体如下：

　　1、经采用资产基础法评估，佛山大为净资产账面价值为1,343.76万元，评估价值为2,060.68万元，增值额为716.92万元，增值率为53.35%。

　　2、经采用收益法评估，佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元，较账面净资产1,343.76万元增值6,452.92万元，增值率480.21%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元。

　　(二) 交易定价

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，基于目标公司在生产经营水平、市场地位、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向具有一定的优势，在收益法评估中，结合被评估企业的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的各项资产对企业价值的影响。

　　综上所述，从客户价值来看，收益法的评估结构更能反映目标公司真实价值。因此经各方协商一致，基于收益法评估结果，即佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元，较账面净资产1,343.76万元增值6,452.92万元，增值率480.21%；各方确认目标公司100%股权价格（投前估值）为人民币7,143万元，投后估值为10,943万元。

　　本次交易的标的股权为目标公司53%的股权，本次投资总的交易价格为 5,800 万元。

　　(三) 评估假设

　　1、一般假设

　　（1） 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2） 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3） 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、收益法评估假设

　　（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（3） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（4） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（5） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（7） 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（8） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　(四) 溢价收购的原因

　　1、涂碳铝箔作为锂离子电池重要的正极材料发展前景广阔

　　新能源中的锂离子电池发展至今，已经被广泛应用于新能源汽车、消费电子及储能等各大领域。

　　（1）新能源汽车行业

　　国务院于2020年10月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，国家中长期规划促进了行业发展。随着政策端和车企端的加力，新能源汽车产销连创新高，全球市场的渗透不断提速，带动了动力电池的需求高速增长。根据华安证券的新能源锂电池系列报告，2019 年我国动力电池市场超 600 亿元，全球超 1200 亿元；随着电池技术迭代、规模迅速扩大、成本下降，预计 2025 年，全球动力电池市场空间将超过 5000 亿元，2030 年将近 9000 亿元，十年近万亿成长空间；其中，正极市场空间 2630 亿元。

　　（2）储能电池行业

　　储能是国内发展前景广阔的万亿级新兴产业。2021年7月来，中央部委发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》等重磅利好政策，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展伴随着国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、数据中心等多个应用场景，对此，头部储能锂电池企业纷纷开始了储能产业链的深度布局，锂离子电池上游电极材料的供应需求也在呈持续增长的态势。

　　2、目标公司竞争优势明显

　　（1）技术优势

　　佛山大为自我研发的技术工艺是利用功能涂层对电池导电基材铝箔进行表面处理的一项技术创新，可为锂电池提供极佳的静态导电性能，可综合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳定性，能耐电压，耐NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网络。该项技术工艺为佛山大为从高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。同时佛山大为正在持续加大研发投入，推进包括固态电池改性集流体在内的新型技术布局。

　　（2）客户优势

　　在新能源动力电池行业，电池厂对铝箔的认证周期较长，客户账期长，资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与国内部分储能和动力电池生产厂商建立了稳定的合作关系，具体包括南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户，以上四大客户均为佛山大为前五大客户，合计销售占比佛山大为2021年1-8月经审计营业收入85%以上。为匹配现有下游市场不断增长的需求，佛山大为正在积极筹备增产扩产，满足现有客户和未来潜在客户的产能需求，提高市场占有率，实现公司产品销售的放量增长。

　　（3）人才优势

　　佛山大为核心管理人员是以周焰发为领头人的材料研发和产业化团队，团队成员毕业于华南理工大学、汕头大学等高等院校，深耕锂电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解锂电池涂碳行业的发展趋势。经过多年积累，佛山大为在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司未来发展奠定了坚实的基础。

　　3、目标公司与莱尔科技具有较高的业务协同性

　　在核心技术工艺方面，目标公司掌握的“配方技术+超薄涂布技术”两项核心技术，与莱尔科技具备的“配方技术+精密涂布技术”在生产工艺上具有较高的相关性和相通性。

　　在下游应用领域方面，目标公司的产品可应用于如新能源汽车、电网储能、5G基站等，也是莱尔科技主营产品热熔胶膜及应用产品的应用领域，业务协同性较高。

　　本次交易完成后，公司与目标公司可以共享客户资源，多样化产品种类有利于增强客户粘性，未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓并承接业务，进一步增强业务协同效应。

　　五、 过渡期安排

　　1、过渡期：标的股权审计/评估基准日（2021年8月31日）至本次投资完成之日期间。

　　2、过渡期内，目标公司的损益由目标公司新老股东按照本次投资完成后对目标公司的持股比例享有和承担。

　　六、 投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　乙方（目标公司现有股东）：周焰发

　　丙方（目标公司）：佛山市大为科技有限公司

　　（二）本次投资整体安排

　　甲方受让乙方持有的目标公司股权，同时以货币方式向目标公司增资。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字（2021）第40094号】（以下简称“评估报告”），丙方在评估基准日为2021年8月31日的股东全部价值为人民币7,796.68万元。

　　以上述评估值作为依据，基于目标公司的实际经营情况以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致确认，目标公司的投前估值为人民币7,143万元，投后估值为人民币10,943万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币5,800万元。

　　本次投资完成后，甲方共持有丙方53%股权，丙方成为甲方的控股子公司。丙方的股权架构如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）股权转让价款和增资款的支付

　　1、 在本协议签署生效后的7个工作日内，甲方将股权转让款支付至乙方指定的银行账户。

　　2、 下列条件均得以成就之日起的15个工作日内，乙方应督促目标公司完成关于本次投资的工商变更登记手续，包括但不限于公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更；由甲方协助目标公司完成工商变更登记手续：

　　1) 本协议经各方签署并生效；

　　2) 甲方向乙方完成支付股权转让款；

　　3) 甲方向丙方缴付第一期增资款；

　　4) 目标公司没有发生或正在进行的重大不利的事由；

　　5) 乙方和丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方和丙方未违反本协议任何约定。

　　3、 甲方按照如下时间进程向丙方缴付增资款：

　　1) 甲方应向丙方缴付的增资款共分三期支付。

　　2) 第一期增资款1520万元，支付时间为本协议签署生效后的15个工作日内；第二期增资款为1520万元，第三期增资款为760万元，第二期和第三期的支付时间由甲方与乙方、丙方根据目标公司增产扩产的资金需求另行商定。

　　（四）业绩目标

　　甲方与乙方确定，目标公司2021年、2022年、2023年业绩目标如下：

　　单位：万元

　　■

　　乙方承诺，将全力投入目标公司的生产经营，除不可抗力因素外，保证未来三年目标公司不出现业绩亏损的情形。

　　（五）本次投资的先决条件

　　本次投资中股权转让款的支付，以下列条件的全部满足为先决条件：

　　1、 乙方在本次投资过程中向甲方做出的所有保证、承诺、陈述继续真实有效且无重大不利的变化。

　　2、 乙方促使附件一清单中所列人员（以下简称“核心团队成员”）与目标公司签署不少于5年的劳动合同，以及竞业限制协议（竞业限制期限为在职期间和离职后两年）。同时由核心团队成员签署承诺函，承诺自本次投资完成之日起5年内，将其工作的时间和注意力完全地、排他地投入目标公司的经营之中，并尽其最大努力促进目标公司利益的增长。

　　（六）本次投资完成后目标公司的运作

　　1、 本次投资完成后，甲方将委派财务负责人等财务人员至目标公司任职。

　　2、 本次投资完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求及甲方制定的《对外投资管理办法》等规章制度对目标公司进行管理，支持目标公司的持续稳定发展，保证目标公司管理层、核心人员的稳定性，保证目标公司经营独立性以及运营的稳定性；目标公司的经营管理由乙方全面负责，目标公司的资金周转由甲方与乙方共同商讨确定。

　　（七）过渡期

　　1、 各方确认并同意：

　　1) 乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次投资相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为；

　　2) 过渡期内甲方和乙方共同协商管理目标公司，对目标公司经营模式变更、资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方一致同意；

　　（八）违约责任

　　1、 本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2、 本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照本协议总交易价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（九）协议的生效、变更、解除与终止

　　1、 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

　　七、 涉及收购资产的其他安排

　　1、本次投资的交易对方周焰发与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

　　2、本次投资完成后，佛山大为将成为公司控股子公司，属于非同一控制下的企业合并。本次投资不会形成与关联方产生同业竞争的情形。

　　3、本次投资不会形成公司及下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。

　　广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行向佛山大为提供浮动利率担保抵押借款，抵押物为目标公司的机械设备，担保人为周焰发、李惯雅，借款期限为24个月。截至2021年8月31日，佛山大为该笔借款余额为1,800,000.00元。本次投资完成后佛山大为将继续履行该抵押担保合同，该抵押担保合同是佛山大为日常运营所需融资，不会对公司及佛山大为的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　八、 收购资产对上市公司的影响

　　1、跟随中国新时代能源发展方向，走高质量发展之路，公司通过本次投资，以锂电池用涂碳铝箔为突破口，加大对新能源、新材料等“两新”领域的拓展，积极开发、培育新能源行业客户，把握行业发展机遇。

　　本次投资与公司新能源产业链战略布局相符，与主营业务具有协同效应，有利于促进公司业务整合升级、提高公司持续经营能力。同时，公司与目标公司将共享市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效应，达到优势互补，以提升公司整体价值。

　　2、本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极和深远的影响。

　　3、本次对外投资完成后，公司将持有佛山大为53%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，新增佛山大为。

　　九、 风险提示

　　1、技术风险

　　本次投资完成后，目标公司未来在经营管理过程中，可能会存在核心技术人员流失、无法实现持续技术创新等不可预测的因素，可能导致目标公司的技术不能保持行业先进性的风险。后续，公司与目标公司将会继续加大研发投入、完善和加强对核心人员的考核与激励，不断提升公司技术研发能力。

　　2、管理整合风险

　　本次投资完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，尽管公司与目标公司在产品应用领域、核心工艺类别、下游客户方面有产业协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次投资完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重目标公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性。

　　3、市场风险

　　新能源行业技术更迭快，尤其是新能源汽车行业。本次投资完成后，佛山大为的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若佛山大为开发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对公司市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683  证券简称：莱尔科技  公告编号：2021-040

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年11月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长范小平先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司聘请了广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师对本次股东大会进行见证；会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书梁韵湘女士出席本次会议；公司高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下中小股东的表决情况

　　■

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案1、2、3为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过。

　　2、本次股东大会的议案1、2、3对中小股东进行了单独计票。

　　3、关联股东佛山市禾鑫投资合伙企业（有限合伙）、梁韵湘对议案1、2、3进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：王怡妮、劳逸雯

　　2、 律师见证结论意见：

　　信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东

　　大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次

　　股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合

　　法有效。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技       公告编号：2021-042

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2021年11月11日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2021年11月16日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会的授权范围内，调整事项履行的程序合法、合规。调整后首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人，激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配，本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对本次授予是否满足条件的相关说明：

　　1、除9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（三）审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的议案》

　　监事会同意以股权转让及增资方式收购佛山市大为科技有限公司53%股权。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（四）审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　监事会认为公司本次变更募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，符合公司经营管理需求。未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次变更募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意本次会计估计变更。

　　具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2021-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技    公告编号：2021-046

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司变更部分募集资金专户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元/股，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50 元。截至2021 年4 月6 日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021 年4 月6 日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

　　2021 年3月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户银行（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处、中国农业银行股份有限公司顺德分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；2021年6月，公司全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”）与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户银行（中国农业银行股份有限公司顺德大良支行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。具体内容详见公司2021年4月9日、2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》和《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　截至目前，公司募集资金专项账户开立情况如下：

　　■

　　注：“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”实施主体为公司全资子公司禾惠电子，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》。

　　二、本次拟变更募集资金专户的情况说明

　　为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司拟变更部分募集资金专户，将中国农业银行股份有限公司顺德分行专项账户（44463001040058628）、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行专项账户（44463001040059287）两个账户予以销户，并分别在中国银行股份有限公司顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行新开立募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金账户。具体变更情况如下：

　　■

　　公司将及时与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、中国银行股份有限公司顺德容桂支行共同签署《三方监管协议》；公司、公司全资子公司禾惠电子将及时与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司佛山容桂支行共同签署《四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理上述具体事宜。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金专户的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更募集资金专户的事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意本次变更募集资金专户。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，符合公司经营管理需求。未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次变更募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，决策程序符合相关规定。保荐机构东方证券承销保荐有限公司同意本次变更募集资金专户。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：688683  证券简称：莱尔科技  公告编号：2021-047

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需追溯调整，且公司以往无房屋及建筑物类固定资产，对以往各期间财务状况和经营成果不会产生影响。

　　●因公司2021年无房屋及建筑物类固定资产，在建的新厂房预期本年不满足在建工程转入固定资产条件，经测算，本次会计估计变更对2021年固定资产折旧额及本年净利润的影响金额为0.00万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　一、会计估计变更概述

　　为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）评估了固定资产未来的使用情况和使用年限。对固定资产-房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由目前的20年调整为40年。

　　公司于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司本次会计估计变更自2021年11月1日起开始执行。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的内容及原因

　　1、变更的内容

　　根据公司固定资产的实际情况，公司在对各类固定资产重新核定实际使用年限的基础上，决定从2021年11月1日起调整固定资产折旧年限，变更前后的情况如下：

　　（1）变更前公司采用的固定资产折旧政策

　　■

　　（2）变更后公司采用的固定资产折旧政策

　　■

　　2、变更的原因

　　《企业会计准则第4号—固定资产》规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。

　　公司根据上述企业会计准则的规定，对公司的房屋建筑物使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。截止目前，公司无自有厂房建筑物，厂房均为租赁取得使用。公司正在自建募集资金投资项目用厂房，待竣工验收后，为可满足产品生产洁净度要求的全新无尘厂房，新房产的实际使用寿命长于原确定的会计估计年限。公司如按之前的房屋及建筑物折旧年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用状况。为了更加客观反映房屋及建筑物的预计使用年限，公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，对房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由20年调整为40年。

　　（二）会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需追溯调整，且公司以往无房屋及建筑物类固定资产，对以往各期间财务状况和经营成果不会产生影响。

　　会计估计变更对当期的影响情况：因公司2021年无房屋及建筑物类固定资产，在建的新厂房预期本年不满足在建工程转入固定资产条件，经测算，本次会计估计变更对2021年固定资产折旧额及本年净利润的影响金额为0.00万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意公司本次会计估计变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对本次会计估计变更事项进行了审议，监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意本次会计估计变更。

　　（三）会计师事务所意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明的专项审计报告》（众环专字[2021]0510005号），认为《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明》在所有重大方面按照上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露第十六号科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》的相关规定编制，如实反映了莱尔科技的会计估计变更情况。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年11月17日