证券代码：002745          证券简称：木林森    公告编号：2021-069

　　木林森股份有限公司第四届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十三次会议于2021年11月16日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年11月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整第四届董事会专门委员会组成的议案》

　　由于公司董事会人员发生变化，根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，现对第四届董事会各专门委员会的组成进行调整，调整后各专门委员会构成如下：

　　1．战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕。

　　战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2．审计委员会委员：张红、周立宏、陈国尧，主任委员：张红。

　　审计委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3．提名委员会委员：陈国尧、孙清焕、张红，主任委员：张红。

　　提名委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4．薪酬与考核委员会委员：陈国尧、孙清焕、张红，主任委员：陈国尧。

　　薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于聘任执行总经理的议案》

　　经公司总经理孙清焕先生提名，并经过董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任唐国庆先生为公司执行总经理，担任执行总经理的任职期限自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了独立意见，《关于聘任执行总经理的公告》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　股票代码：002745         股票简称：木林森        公告编号：2021-070

　　木林森股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月16日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事唐国庆先生递交的《辞职报告》。唐国庆先生因职务变动申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去第四届董事会专门委员会相应职务，辞职后唐国庆先生将担任公司执行总经理职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，唐国庆先生的辞职《辞职报告》送达公司董事会时生效。唐国庆先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会及公司的运作。

　　截至本公告披露日，唐国庆先生未持有公司股份。唐国庆先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，公司董事会对唐国庆先生为公司规范运作和持续发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年11月17日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十三次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于聘任执行总经理的独立意见

　　经核查，我们认为：执行总经理唐国庆先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任唐国庆先生为公司执行总经理。

　　独立董事签署：

　　陈国尧张红

　　2021年11月16日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2021-071

　　木林森股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）董事会于2021年11月16日收到第四届董事会董事郑明波先生提交的书面辞呈。郑明波先生因工作调整原因，申请辞去公司第四届董事会董事、战略与发展委员会委员、审计委员会委员的职务，本次辞去第四届董事会董事、战略与发展委员会委员、审计委员会委员的职务后，郑明波先生仍在公司担任副总经理的职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，郑明波先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。郑明波先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。

　　截至本公告披露日，郑明波先生持有公司股份2,344,700股，占公司股本总数的0.16%,郑明波先生辞去第四届董事会董事、战略与发展委员会委员、审计委员会委员的职务后，其所持公司股份在规定的期限内继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定进行管理。

　　郑明波先生在担任公司第四届董事会董事、战略与发展委员会委员、审计委员会委员期间勤勉尽责，恪尽职守，公司董事会对郑明波先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森  公告编号：2021-072

　　木林森股份有限公司

　　关于聘任执行总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2021年11月16日木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于聘任执行总经理的议案》，同意聘任唐国庆先生（简历见附件）为公司执行总经理。

　　公司独立董事认为：执行总经理唐国庆先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任唐国庆先生为公司执行总经理。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　附件：

　　唐国庆 先生， 执行总经理， 中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2017年上海三星半导体有限公司LED中国区总经理/专务；现任大峡谷照明系统（苏州）股份有限公司董事；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事；2019年9月起至2021年11月任公司第四届董事会独立董事，现任公司执行总经理。

　　唐国庆先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司执行总经理的条件。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　证券代码：002745      证券简称：木林森    公告编号：2021-068

　　木林森股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月16日（星期二）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月16日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月16日上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表20人，代表有表决权的股份数为726,310,717股，占公司有表决权股份总数的48.9373%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为693,015,000股，占公司有表决权股份总数的46.6939%；通过网络投票的股东共14人，代表有表决权的股份数33,295,717股，占公司有表决权股份总数的2.2434%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表14人，代表有表决权股份33,295,717股，占公司有表决权股份总数的2.2434％。

　　其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共14名，代表有表决权的股份数33,295,717股，占公司有表决权股份总数的2.2434%。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意726,283,617股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对27,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意33,268,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9186％；反对27,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：邹晓冬、朱小艺

　　3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、木林森股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月17日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2021年10月28日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2021年11月16日（星期二）下午15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年11月16日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月16日9:15-15:00。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份693,015,000股，占公司有表决权股份总数46.6939%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东14名，代表公司有表决权的股份33,295,717股，占公司股份总数的2.2434%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：726,283,617股同意，27,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9963%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意33,268,617股，占出席会议中小股东所持股份的99.9186%；反对27,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份。

　　律师事务所负责人：

　　高田

　　经办律师签字：

　　邹晓冬 朱小艺

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2021年11月16日