证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2021-076

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2021 年 11 月 15 日以通讯方式召开。本次会议于 2021 年 11 月 5 日以电子邮件方式通知了全体董事。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长彭辉先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》

　　审议结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事许可、张宇为股权激励对象，均回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》上的《关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的公告》（公告编号：2021-078）。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第三次会议的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于增加经营范围及修订章程的议案》；

　　审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　《关于增加经营范围及修订章程的公告》（公告编号：2021-079）及修订后的公司章程全文披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》供投资者查阅。

　　本议案需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　同意公司于2021年12月3日召开2021年第二次临时股东大会，《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　北京植德律师事务所关于西藏

　　易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二次解除限售事项的

　　法律意见书

　　植德(证)字[2021]013-1号

　　二零二一年十一月

　　释义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　北京植德律师事务所

　　关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书

　　植德(证)字[2021]013-1号

　　致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

　　1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

　　2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

　　4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。

　　5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

　　6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

　　7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　9．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股权激励实施的情况

　　经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下：

　　1．2019年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。

　　2019年7月4日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。

　　2019年7月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。

　　2．2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。

　　3．2019年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2019年7月25日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日，向81名激励对象授予357.5万股限制性股票。

　　2019年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。

　　4．2019年11月11日，公司披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向72名激励对象授予了349.00万股限制性股票，授予股份于2019 年11月12日在深圳证券交易所上市。

　　5．2020年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为144.10万股。

　　2020年4月26日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意实施该次回购注销。

　　2020年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

　　6．2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　7．2020年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2020年10月27日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立意见，同意该等调整。

　　2020年10月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　8．2020年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2020年11月1日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等修订。

　　2020年11月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　9．2021年4月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。

　　2021年4月26日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意该次回购注销。

　　2021年4月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　10. 2021年11月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。

　　2021年11月15日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。

　　2021年11月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。

　　二、本次解除限售的相关事宜

　　（一）本次股权激励首次授予限制性股票的限售期

　　根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，在《股权激励计划（草案）》规定的期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《股权激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票解除限售时间安排如下：

　　■

　　（二）本次股权激励的解除限售条件

　　根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　2．公司业绩考核要求

　　根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予部分在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励有效期内，首次授予部分各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　3．个人考核要求

　　根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。个人绩效考核的具体要求及解除比例如下：

　　■

　　（三）本次解除限售条件成就情况

　　1．本次股权激励首次授予部分第二次限售期届满

　　根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

　　根据公司的相关公告及会议文件，2019年7月25日，公司分别召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日。

　　根据公司于2019年11月11日披露的《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成本次股权激励限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2019年11月12日在深圳证券交易所上市。

　　综上，截至本法律意见书出具日，本次股权激励首次授予部分第二次限售期已届满。

　　2．公司业绩考核要求

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具的“信会师报字[2019]第ZA12526号”《审计报告》，2018年度公司经审计的营业收入为448,774,206.55元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的“信会师报字[2021]第ZA12115号”《审计报告》，2020年度公司经审计的营业收入为602,619,263.55元，2020年营业收入增长率为23.29%，满足50%当期限制性股票解除限售的条件。

　　3．个人考核要求

　　根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，截至本法律意见书出具日，除已离职及担任公司监事的激励对象外，公司首次授予的激励对象中共52名个人绩效考核达到优秀，满足当期50%限制性股票100%解除限售的条件。

　　4．其他条件满足情况

　　（1）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的“信会师报字[2021]第ZA12115号”《审计报告》及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021年11月15日），公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、发行人独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的“信会师报字[2021]第ZA12115号”《审计报告》、激励对象出具的相关声明及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2021年11月15日），激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。

　　（四）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权

　　根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，公司董事会认为：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益第二次解除限售的条件已经部分达成，首次授予部分符合解除限售条件的人数为52人，解除限售数量为485,625股，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。

　　根据公司独立董事于2021年11月15日就本次解除限售事宜发表的独立意见，独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次52名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的考核结果；审议上述解除限售事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　根据公司第三届监事会第三次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，公司监事会认为：本次52名激励对象解除限售资格合法有效，在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合《激励计划（草案）》规定的50%当期限制性股票100%解除限售条件，不存在《管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情形。

　　综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见书一式肆份。

　　北京植德律师事务所

　　负责人：龙海涛

　　经办律师：戴林璇

　　侯雨桑

　　2021年11月15日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2021-077

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2021 年 11 月 15 日以通讯方式召开。

　　本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由李玲主持会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》

　　审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：本次52名激励对象解除限售资格合法有效，其在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合本次激励计划规定的50%解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情形。监事会同意公司为本次52名激励对象办理解除限售手续。

　　2、审议通过了《关于增加经营范围及修订章程的议案》

　　审议结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2021-078

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于2019 年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期部分限制性股票

　　解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计52人，解除限售的限制性股票数量为485,625股，占公司当前总股本191,190,375股的0.2540%。

　　2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售手续后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

　　4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。

　　6、2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

　　7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。

　　8、2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股。

　　9、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独立意见，同意该等调整。

　　10、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六临时次会议审议通过《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　11、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。董事会认为：根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第二个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2020年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为490,125股；另由于原14名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。

　　12、2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回购注销事项，公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。

　　二、第二个解除限售期的部分限制性股票解除限售条件的情况说明

　　根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的相关规定，第二个解除限售期部分限制性股票的解除限售情况说明如下：

　　（一）激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求：

　　■

　　若公司第二个解除限售期对应考核年度的业绩达到上述考核要求，则激励对象可以申请按对应比例解除当期限售股份，未解除限售的部分，则公司按照股权激励计划规定回购注销。

　　公司 2018 年度经审计营业收入为488,774,206.55元 ，公司 2020 年度（第二个解除限售期）经审计营业收入为602,619,263.55元，2020 年度较 2018 年度的营业收入增长率为23.29%，达到50%解除当期限售股份的规定。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。

　　激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　■

　　公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期，共有52名激励对象个人业绩考核结果均达到优秀，满足100%解除限售的条件。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，且达到50%解除当期限制性股票的条件，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理解除限售的相关手续。

　　三、本次解除限售的限制性股票数量的具体情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计52人，可解除限售的限制性股票数量为485,625股，占目前公司总股本的0.2540%。具体如下表：

　　■

　　注：上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司原3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.50万股。同时，由于公司 2019 年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司按照《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计136.60万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计144.10万股（含本次满足解除限售条件的52名激励对象所持有的1,295,000股）。

　　2、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第二个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2020年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为490,125股；另由于原14名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票88,500股。综上，本次回购注销限制性股票578,625股（含本次满足解除限售条件的52名激励对象所持有的485,625股）。

　　3、（1）原激励对象李玲任公司第三届监事会监事、张海林任第三届监事会职工代表监事，任期均于2021年9月13日起。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。因此，自李玲、张海林担任监事之日起，其获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　（2）原激励对象黄鑫煜于2021年10月31日离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象资格的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,250股。

　　具体情况如下：

　　■

　　除上述各项因素外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司2020年度业绩达到《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个限售期规定的，50%解除当期限售股份的条件，激励对象中52名激励对象符合解除限售条件资格，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。董事会薪酬与考核委员会一致认为，2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件达成，并同意将本事项提交董事会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次52名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）规定的考核结果；审议本事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司为本次52名激励对象共485,625股限制性股票办理解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会对2019年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次52名激励对象解除限售资格合法有效，在对应的考核期内，公司业绩及个人绩效等考核结果符合本次激励计划规定的50%解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得解除限售的情形。

　　同意公司为本次52名激励对象办理解除限售手续。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　北京植德律师事务所对公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书认为：公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2021-079

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于增加经营范围及修订章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2021 年 11 月 15 日审议通过了《关于增加经营范围及修订章程的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　根据公司战略规划，促进公司整体发展，规范公司经营管理，公司拟在经营范围中增加“生物制品”。变更后的经营范围为“销售中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药（药品经营许可证有效期至2024年02月14日）；批发Ⅲ类；注射穿刺器械；医用核磁共振设备；医用高能射线设备；介入器材；Ⅱ类、Ⅲ类；手术器械；医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜）、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X射线设备、医用核素设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料、手术室、急救室、诊疗室设备及器具医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2024年4月11日）；药材研发及技术成果转让；营销策划；市场调研、推广、开发；健康咨询；房屋租赁；食品的生产、加工、销售；冬虫夏草的收购、加工、销售；土特产品的收购、加工、销售；中药材、藏药材种植；生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）”。

　　二、《公司章程》修订情况

　　因公司增加经营范围，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，修订《公司章程》第十三条，具体内容如下：

　　■

　　三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理。

　　本议案尚需提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　证券代码：002826             股票简称：易明医药        公告编号：2021-080

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，定于2021年12月3日（星期五）下午14:30召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A

　　4、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　5、会议时间：

　　（1）现场会议时间为：2021年12月3日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月3日上午9:15至2021年12月3日下午15:00的任意时间。

　　6、股权登记日：2021年11月29日

　　7、参加会议方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　8、出席对象：

　　（1）截止2021年11月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增加经营范围及修订章程的议案》

　　该议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记名册》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记名册》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记名册》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

　　3、股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2021年12月1日16:30送达），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2021年12月1日上午 9:30-11:30、下午 13:30-16:30

　　5、登记地点：公司办公室

　　联系地址：北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A

　　邮政编码：100007

　　联系电话：010-58731208

　　联系传真：010-58731208

　　联系人：李前进

　　五、注意事项

　　为配合北京当前疫情防控工作安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表，请务必关注北京疫情防控政策变化，按照最新防控政策参会。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　七、会议联系方式

　　1、会议联系地址：北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A

　　2、会议联系电话：010-58731208

　　3、会议联系传真：010-58731208

　　4、联系人：李前进

　　5、本次会议会期半天，参会人员食宿、交通费及核酸检测等费用自理。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票代码：362826

　　2．投票简称：易明投票

　　3．投票时间：2021年12月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　4．议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月3日上午9:15 — 2021年12月3日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表委托人出席西藏易明西雅医药科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号或身份证号：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　签署日期：   年   月     日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

　　第三次会议有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第三次会议的有关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成，本次52名激励对象解除限售资格合法有效；激励对象所获解限数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）规定的考核结果；审议本事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司为本次52名激励对象共485,625股限制性股票办理解除限售手续。

　　独立董事签字：

　　胡 明                    肖兴刚                          冯 岚

　　二〇二一年十一月十五日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　章程

　　二零二一年十一月

　　79

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程

　　第一章  总则

　　第一条 为维护西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码号：915400917835344626。

　　第三条 公司于2016年11月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,743万股，于2016年12月9日在深圳证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司；

　　公司的英文名称：TIBET AIM PHARM. INC.。

　　第五条 公司住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路6号；

　　邮政编码: 850000。

　　第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币14,229.00万元,公司首次公开发行完成后的注册资本为人民币18,972.00万元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

　　第二章  经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：致力于糖尿病、心血管等慢性病，兼顾妇科、产科领域高端仿制药品及特色中药、民族药的研发、生产和销售，不断巩固在糖尿病、心血管领域的核心竞争力，以高质优价、有重大临床价值的药品带动，向健康管理、医疗服务等领域拓展，结合互联网技术，加强营销终端网络建设，积极创新、与时俱进，抓住跨越发展、跨界发展的机遇，逐步向综合性健康企业迈进。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围为：销售中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药（药品经营许可证有效期至2024年02月14日）；批发Ⅲ类；注射穿刺器械；医用核磁共振设备；医用高能射线设备；介入器材；Ⅱ类、Ⅲ类；手术器械；医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜）、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X射线设备、医用核素设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料、手术室、急救室、诊疗室设备及器具医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品。Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2024年4月11日）；药材研发及技术成果转让；营销策划；市场调研、推广、开发；健康咨询；房屋租赁；食品的生产、加工、销售；冬虫夏草的收购、加工、销售；土特产品的收购、加工、销售；中药材、藏药材种植；生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　第三章  股份

　　第一节  股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司股份总数为191,190,375股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：

　　■

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中关于该条款的规定。

　　第二节  股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让或者注销。

　　第三节  股份转让

　　第二十六条  公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：

　　（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；

　　（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；

　　（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章  股东和股东大会

　　第一节  股东

　　第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任及法律责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节  股东大会的一般规定

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保以后提供的任何担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）1/2以上独立董事提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

　　第四十四条  本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节  股东大会的召集

　　第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　股东自行召集股东大会的，召集股东在股东大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节  股东大会的提案与通知

　　第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东（在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日）。

　　第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：　　　　　　　　　　　　　

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　选举两名以上的董事或者监事实行累计投票制度，除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节  股东大会的召开

　　第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。