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　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行相关决策程序

　　在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）股东大会和网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

　　针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（五）交易对方宁波亚丰的股份质押安排

　　根据《股份转让协议》，宁波亚丰承诺：在本次股份转让完成股份过户且表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为南平中行）解除（以较晚日期为准）后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。

　　上述股份质押对应的质押期间为股份质押登记完成日直至表决权委托股份的委托期限届满，或《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。

　　（六）关于本次重组期间损益归属的安排

　　1、拟购买标的资产过渡期的损益归属

　　对于本次拟购买的亚锦科技36%股权的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于相关专项审计报告出具后5个工作日内向安孚能源补足。

　　2、拟出售标的资产过渡期的损益归属

　　对于本次拟出售的安德利工贸100%股权的过渡期损益归属，自评估基准日（即2021年8月31日）至资产出售过户完成之日的期间内，安德利工贸产生的收益由安德利享有，损失由陈学高自行承担。

　　（七）业绩承诺及利润补偿的安排

　　本次利润补偿安排具体情况参见报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况”之“（一）重大资产购买”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据中证天通出具的中证天通[2021]特审字第0100746号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

　　单位：万元、元/股

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　　根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-8月归属母公司股东的净利润分别为6,967.82万元、2,558.16万元，基本每股收益分别为0.62/股、0.23元/股，较本次交易完成前的-0.06元/股、-0.17元/股，实现扭亏为盈。

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及拟购买标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

　　（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

　　1、应对措施

　　虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

　　根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

　　若拟购买标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如拟购买标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：

　　（1）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

　　①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　③本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　④如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　③本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　④本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑤本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑥本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

　　⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）拟购买资产估值风险