本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021 年11月15日（星期一） 15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络平台在线交流

　　一、投资者说明会召开情况

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）为了便于投资者了解公司重大资产重组的最新进展，2021年 11月 15日（星期一） 15:00-16:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”(http://sns.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组投资者说明会，公司就重大资产重组相关情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长夏柱兵先生、总经理余斌先生、副总经理、财务总监任顺英先生、副总经理、董事会秘书王成先生、公司股东陈学高先生、宁波亚丰电器有限公司总经理林隆华先生、宁波亚锦电子科技股份有限公司董事长康金伟先生、福建南平南孚电池有限公司总经理刘荣海先生、华安证券股份有限公司投行部执行董事卢金硕先生、安徽承义律师事务所律师张亘先生参加了本次说明会。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回答情况

　　问题1：请董事长简要介绍一下本次重大资产重组的交易背景。

　　答：公司主要从事安徽省内三四线城市的百货和商超运营业务，由于受电商冲击，近年来公司业绩一直处于下滑趋势，2020、2021年更受疫情影响出现了亏损，公司急于寻求战略转型。

　　亚锦科技是福建南平南孚电池有限公司的控股股东，南孚电池作为国内碱性电池的龙头企业，自1999年被外资收购后，20年间历经多次控制权变更，一直无缘在国内资本市场上市。直到2015年，国内知名投资机构鼎晖投资收购了南孚电池78.77%的股权，南孚电池终于又回到中方资本手中。

　　2016年，南孚电池通过借壳亚锦科技成功登陆新三板。由于鼎晖投资运用的是国际资本市场通行的杠杆收购，其所通过宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部处于质押状态，导致其在国内很难直接上市。于是，亚锦科技一直在国内寻找进入A股市场的机会和路径。

　　双方诉求匹配，且本次交易有利于公司和亚锦科技的全体股东利益，在双方主要股东的大力支持下，本次交易得以顺利推进。具体进程请参考公司的相关公告。

　　问题2：请问陈学高董事长为什么愿意接手行业前景不被看好的百货资产？

　　答 ：我作为安德利创始人，对于公司百货业务和经营团队、全体员工都有着很深感情，我对这几千名员工有义务，要对他们的工作岗位负责、对他们的家庭生活负责，员工也希望我能接手这部分资产。虽然百货资产不被资本市场看好，目前经营也非常困难，但是我愿意接手过来，与所有员工进行二次创业，以确保社会稳定。

　　另外，在本次重大资产重组过程中，安德利需要支付大量现金，从股东的角度看，支持上市公司转型、帮助筹集收购资金，也是义不容辞。

　　问题3：本次公司拟用现金收购亚锦科技36%的股权，初步确定的收购价格24.56亿元，公司本次重组的资金目前筹措进展如何？

　　答 ：本次收购资金除部分银行贷款外，绝大部分资金都是公司股东以及关联企业帮助筹集的。收购资金已全部落实，正在有序办理相关手续。详细信息请关注公司的正式公告。

　　问题4：本次收购亚锦科技股份资产的定价是怎样估算的？

　　答：本次收购亚锦科技股权的定价是以中介机构的评估结果为基准，在此基础上双方协商共同确定，包括出售资产和收购的股权。

　　按照预估值24.56亿元收购亚锦科技36%股份计算，亚锦科技估值68.22亿元。以亚锦科技持有82.183%南孚电池股份，倒推出南孚电池估值83亿元。按照业绩承诺数据预测南孚电池2022年-2024年归属于母公司股东净利润7.5亿元、8亿元、8.5亿元的平均值8亿元来计算，市盈率不足10.4倍。

　　问题5：此次重大资产重组第一步收购36%亚锦科技股权之后，什么时候继续增持亚锦科技股份或者南孚电池股份？

　　答：根据《框架协议》的相关约定，公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余股份。

　　届时，安德利旗下直接持股亚锦科技的持股平台存在少数股东权益或者其它合伙人权益，安德利也将收购这些股东/合伙人的权益。

　　另外，如果届时除宁波亚丰之外的亚锦科技其它股东愿意以相同交易条件出售所持股份，安德利也将收购该等股东所持亚锦科技股份。

　　问题6：本次资产购买，出售方是否存在业绩承诺和补偿措施？

　　答：本次交易保障措施包括业绩承诺及补偿措施，宁波亚丰承诺亚锦科技 2022年、2023年和2024年三个年度内，净利润应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元，同时宁波亚丰承诺在本次收购完成且其持有的亚锦科技 15%股权解除质押后，将该部分股权质押给上市公司，从而保证亚锦科技业绩承诺未完成时的补偿能力。

　　上述业绩承诺对应南孚电池2022年、2023年、2024年净利润分别不低于7.5亿元、8亿元、8.5亿元。

　　问题7：亚锦科技持有的南孚电池82.183%的股权，已经被云南法院冻结，这是此次重大重组最核心的资产，这样的情况怎么能够保证股权的交易和交割？会不会并购完亚锦科技后，最关键资产的南孚电池却丢了？

　　答：审计机构在对亚锦科技进行审计过程中，将对上述诉讼涉案金额26,920万元进行充分考虑，评估机构在对亚锦科技股权价值进行评估时，亦会充分考虑上述诉讼对估值的影响，保护上市公司的合法权益。

　　下一步，我们将积极推动昆明中院尽快审理亚锦科技与云南联通的经济纠纷，以解决相关事宜。

　　问题8：宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权，都已经被质押给银行，这次重组安德利收购的这项股权，是否具备交割条件？亚锦科技持有的22.183%的南孚电池处于股权质押状态，这会不会影响交易的执行？

　　答：本次交易款中有一部分资金就是用于解除这部分股权质押的。宁波亚丰、亚锦科技同时也在积极推进此项工作，该工作的进展情况详见公司的相关公告。

　　问题9：我们都知道南孚电池是国内家用消费电池龙头企业，是优秀民族品牌企业。请问南孚电池最近几年的经营情况和财务数据怎样？

　　答：2019年、2020年、2021年上半年，南孚电池营业收入分别为284,794.31万元、337,404.37万元和192,249.47万元，较上年同期增长率分别为3.19%、18.47%和16.43%；归属于母公司所有者净利润分别为54,792.99万元、64,503.60万元和43,269.85万元，较上年同期增长率分别为8.87%、17.72%和40.13%。

　　最近两年及一期，南孚电池营业收入和净利润水平均呈现稳健增长态势，发展势头良好。

　　问题10：请问南孚电池的营业收入增长和利润增速能否持续？

　　答：从经营业绩看，南孚电池2020年营业收入同比增长18.47%，2021年上半年营收同比增长16.43%。归属于母公司净利润2021年上半年增长40.13%。

　　除了传统应用的刚性需求外，物联网大潮下涌现出的诸多新兴市场也会给碱性电池产品带来强劲的新增需求。我们认为随着5G的进一步渗透，物联网应用将会迎来一波迅猛发展。居民生活中大部分家用电器、家居物品、工业机器和工具等将加入万物互联的大潮中来。这些应用场景都是南孚电池能够迅速触及的新市场。另外碱性电池还有着很大空间去替代碳性电池。

　　问题11：请问南孚电池目前所处的锌锰碱性电池，是否存在被锂电池替代风险？

　　答：南孚电池目前主导产品5号电池、7号电池属于碱性电池，往大的概念上讲属于锌锰电池。锌锰电池对比起竞争对手镍氢电池和锂电池等二次电池，在小电流用电器具中对电池的使用便捷性、安全性、性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的优势，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。这些传统应用场景，对锌锰电池有着较强的需求刚性。

　　随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之大大扩充。新兴应用场景下，给锌锰电池带来了巨大的新市场空间。所以说，锌锰电池不仅不会被替代，而且现在出现了爆发性的新市场。

　　相比传统的碳性锌锰电池，南孚电池主导产品碱性锌锰电池是升级换代产品，推动锌锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋势。同等容量下，碱性电池是碳性电池容量的5-7倍，这正是南孚电池“一节更比六节强”广告语的由来。

　　问题12：请介绍一下南孚电池在锂电池领域的产品布局？

　　答：南孚电池目前也在多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场，推出了多种类型、适应多种应用场景的锂电池、镍氢电池产品。

　　具体产品上：比如推出了专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等。

　　问题13：南孚这么多年的技术研发，有没有涉及新能源电池相关的技术创新和技术储备？

　　答：南孚电池在新能源领域积极布局，不断加大投入进行技术创新和技术储备。例如，公司在充电纽扣电池领域已经申请87件专利，已授权40件，其中包括一项美国专利，突破了国际巨头在该领域对核心技术专利的垄断。公司生产的产品在容量、充电、放电、储存、循环和安全等方面性能达到或超过其他同类产品。

　　作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索新能源等前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。

　　未来南孚电池将依托品牌、团队、管理和技术等方面的优势，进一步在新能源电池领域不断加大研发和投入，积极开拓新能源电池市场。

　　问题14：请问南孚电池是否有涉及汽车电池领域的计划？

　　答：南孚电池短期内仍将继续现有市场定位，打造成为消费电池领域的领导品牌和龙头企业。公司认为消费类电池领域市场机会很大、应用场景足够宽。

　　公司目前也在战略布局消费类锂电池，并且推出了多种类型、多个应用场景的锂电消费产品。

　　公司暂时没有进军锂电动力电池的计划。

　　问题15：请问南孚电池未来如何做大做强？

　　答：南孚电池未来拓展方向：

　　1、继续强化国内碱性电池市场的优势地位，通过进一步丰富相关产品系列，提高在碱性电池市场的市场份额；

　　2、将进一步降本增效，提升碱性电池的性价比，逐步替代依靠低价优势占有很大部分市场份额的碳性电池。同等容量下，碱性电池是碳性电池容量的5-7倍，这正是南孚电池“一节更比六节强”广告语的由来；

　　3、通过OEM、海外直建品牌、收购等多种方式向海外市场拓展，争取发展成为全球性行业巨头。

　　4、从产品角度上，多元化布局碱性电池之外的消费电池市场，战略进军锂离子电池市场等。

　　问题16：安德利实控人和上市公司能够给南孚电池带来什么有力帮助？

　　答：安德利很重视也很高兴能有这次和南孚电池携手的机会。这次重组如果成功，也代表南孚电池这一民族品牌正式回归国内主流资本市场，成为A股上市公司的核心资产。安德利将借助自身上市公司平台，为南孚提供便利资本通道，为南孚电池的加速发展“插上资本的翅膀”。

　　公司实控人袁永刚先生有着丰富的兼并收购和产业发展的经验。近年来，其旗下的东山精密（002384）相继完成了两次极其成功的资产并购，被业内称道。2016年并购苹果FPC供应商MFLX公司，2018年并购跨国巨头伟创力旗下主营刚性PCB业务的Multek。两次并购都促使东山精密PCB业务快速增长，上市公司盈利能力显著提升，东山精密（002384）2020年营业收入超过280亿元，净利润15亿多，市值400多亿。

　　我们相信袁总的并购整合经验、激发经营团队活力的经验、产业发展的经验，加上安德利上市公司平台的资本赋能，能够帮助南孚电池再创辉煌。

　　问题17：安德利资产重组完成后，是否会考虑公司更名？如果更名，证券简称会是亚锦科技还是南孚电池？

　　答：目前公司暂无相关安排，如有相关安排公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行相应程序和信息披露义务，敬请关注公司公告。

　　问题18：本次资产重组完成后，管理层和大股东对于公司未来愿景的设想是怎样的？

　　答：本次重大资产重组完成后，南孚电池成为安德利控股子公司。公司计划依托南孚电池现有业务优势，继续打造成为消费类电池领域的领导品牌和龙头企业。

　　安德利公司将转型成为一家具备持续强劲盈利能力、大额稳定经营现金流的产业化龙头企业，持续给投资者带来良好回报。

　　问题19：本次重组，第三方预计什么时间能完成审计、评估、法务工作？

　　答：本次重组的相关审计及评估工作正在进行中，公司将在审计、评估工作完成后及时召开董事会审议本次重组相关议案，提请投资者关注公司公告。

　　问题20：你好！请问标的资产的审计、评估工作计划什么时候能完成？目前来看，本次重大资产重组存在最大的障碍是什么？

　　答：本次重组的相关审计及评估工作正在进行中，公司将在审计、评估工作完成后及时召开董事会审议本次重组相关议案，目前各项工作进展顺利，请投资者关注公司相关公告。

　　问题21：请问安徽安德利日前已成立全资子公司安孚能源新科技有限公司，被市场普遍认为是公司涉足新能源产业的重要抓手。请问对于该子公司的成立，上市公司是否有具体经营战略及计划？

　　答 ：具体经营战略及计划详见公司的后期相关公告。感谢对公司的关注！

　　问题22：请问三重一创是否确定参与本次并购重组？

　　答：请详见公司后期的相关公告，谢谢！

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2021年11月16日