证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2021-072

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会无变更或否决议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月15日14:30

　　（2）网络投票时间：2021年11月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月15日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：

　　北方华创科技集团股份有限公司4V15会议室（北京市北京经济技术开发区文昌大道8号）

　　3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长赵晋荣先生

　　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共151人，代表股份310,566,804股，占公司有表决权股份总数525,621,512股的59.0856%，其中：

　　1.现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代理人14人，代表股份228,887,382股，占公司有表决权股份总数525,621,512股的43.5460％。

　　其中，通过现场投票的中小股东12人，代表股份758,819股，占公司有表决权股份总数525,621,512股的0.1444％。

　　2.网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统投票的股东137人，代表股份81,679,422股，占公司有表决权股份总数525,621,512股的15.5396％。

　　其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统投票的中小股东135人，代表股份37,416,409股，占公司有表决权股份总数525,621,512股的7.1185％。

　　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，“议案2”以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过，具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于变更公司董事的议案》

　　本次股东大会采用累积投票制选举叶枫先生、欧阳昳昀女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。以上人员未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　1.01 选举叶枫先生为公司第七届董事会董事

　　表决结果：同意股份数:310,161,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％,选举叶枫先生为公司第七届董事会董事；

　　其中，中小股东表决结果：同意股份数:37,769,612股，占出席会议中小股东所持股份的98.9375％。

　　1.02选举欧阳昳昀女士为公司第七届董事会董事

　　表决结果：同意股份数:310,161,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％,选举欧阳昳昀女士为公司第七届董事会董事；

　　其中，中小股东表决结果：同意股份数:37,769,612股，占出席会议中小股东所持股份的98.9375％。

　　2.审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意310,496,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9775％；反对69,984股，占出席会议所有股东所持股份的0.0225％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决结果：同意38,105,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.8167％；反对69,984股，占出席会议中小股东所持股份的0.1833％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3.审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意298,345,716股，占出席会议所有股东所持股份的96.0649％；反对12,174,988股，占出席会议所有股东所持股份的3.9202％；弃权46,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％。

　　其中，中小股东表决结果：同意25,954,140股，占出席会议中小股东所持股份的67.9869％；反对12,174,988股，占出席会议中小股东所持股份的31.8924％；弃权46,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1208％

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2.律师姓名：杨晨先生、贺维先生

　　3.结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.北方华创科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议

　　2.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2021-073

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，及2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的1名激励对象离职，根据激励计划，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格34.428元/股，回购资金合计为人民币1,032,840.00元。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。本次注销完成后，公司总股本将相应减少30,000股，注册资本将相应减少30,000元。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，并办理注册资本变更的相关工商手续。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2021年11月16日至2021年12月30日，工作日9:00-11:30、13:00-17:00

　　2.申报地点及申报材料送达地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号，公司资本证券部

　　3.联系人：王晓宁、孙铮

　　4.电话：（010）57840288

　　5.传真：（010）57840288

　　6.电子邮件：wangxiaoning@naura.com；sunzheng@naura.com

　　7.邮政编码：100176

　　8.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：002371           证券简称：北方华创     公告编号：2021-074

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于子公司签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710 号）（以下简称“批复”），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

　　本次发行实际发行数量为27,960,526股，每股面值1元，发行价格为304.00元/股，共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元，扣除各项发行费用人民币47,913,170.30元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》【中审亚太验字（2021）010990号】予以验证。

　　二、募集资金专户开设及三方监管协议签署情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及承担募投项目具体实施工作的子公司北京飞行博达电子有限公司于近日与监管银行上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。开立的募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方1：北方华创科技集团股份有限公司

　　甲方2：北京飞行博达电子有限公司

　　上述公司共同视为合同的甲方

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　（一）甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为91090078801100002358,截至2021年11月3日，专户余额为￥734,032,300.00元。该专户仅用于甲方2的 高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方2可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方2应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方2不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人张林、侯顺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方2一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方2及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。

　　（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1.《募集资金三方监管协议》；

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日