注2：为匹配行业规模数据，北京外企业务规模数据为宽口径数据，含代收代办，未经审计。

　　注3：外服控股的业务规模来自上海外服（集团）有限公司重组上市时公开披露的相关公告；中国国际技术智力合作集团有限公司业务规模由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布的中国企业500强榜单数据。

　　3、北京外企核心竞争力和持续盈利能力分析

　　（1）核心竞争力

　　北京外企是国内人力资源服务业的开创者和领航者，具备市场领先的核心竞争力：

　　1）高知名度的人力资源服务品牌。多年的行业从业经历在市场与客户群体中形成了知名度与认可度较高的“FESCO”品牌。品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，企业的品牌形象正是北京外企综合市场竞争力的体现之一。

　　2）丰富的产品品类。北京外企深耕人力资源服务业多年，深度挖掘市场需求，已积累了丰富的产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求。丰富齐全的产品线有助于北京外企更好地满足市场与客户需求，并能互相协同，有效发挥协同优势，有助于提高北京外企的市场核心竞争力。

　　3）优质的客户群体。丰富且优质的知名客户资源是企业快速发展的基础，北京外企在经过多年的发展，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业未来发展提供有力的保障。

　　4）新技术运用的优势。北京外企充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，已经针对变化提前进行了布局。北京外企已经推出包括员工自助服务平台、共享服务平台、弹性福利平台、国际人才一站式智慧服务平台等终端应用及平台系统。在市场同类型企业业务模式趋向同质化的情况下，北京外企充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，为引领新一轮行业发展创造了有利条件。

　　5）丰富且高质量的人才储备。作为从事人力资源服务行业的企业，北京外企格外重视高质量的人才储备。通过外部市场化选聘、内部选拔培养等方式，建立了完善的人才成长通道及人才激励规划。北京外企团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，团队专业化水平较高。同时，北京外企员工年轻化特点明显，为企业可持续发展打下了坚实的基础。

　　6）稳定且经验丰富的管理团队。北京外企的核心管理团队稳定，团队的核心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略规划、产品研发、运营管理、资本运作等方面，对行业发展和企业管理有深刻的理解。在标的公司管理层的带领下，北京外企有能力根据行业发展趋势、政策变动及市场需求变化，敏捷调整业务方向、提高决策效率、增强管理灵活性、提高客户需求匹配度，带动北京外企实现高质量快速发展。

　　（2）持续盈利能力分析

　　随着我国经济结构转型及产业升级，在新兴行业公司继续迅速扩张的同时，各行业企业之间竞争亦不断加剧，使得整个社会的人才需求、特别是对高端人才需求与日俱增。同时，人力资源服务行业发展符合国家人才驱动高质量发展的大方向，当前国家对人力资源服务行业发展高度重视。兼备了市场与政策基础，近年来我国人力资源服务行业呈现较高景气度，市场规模持续扩大。根据人社部统计数据，自2015年至2019年，人力资源服务业的市场规模从0.97万亿元增长至1.96万亿元，复合增长率达到19.2%左右，呈现出了较为快速的增长趋势。

　　在人力资源服务业参与者数量逐年攀升的竞争格局下，北京外企积极把握我国人力资源服务行业发展机遇，依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势，充分发挥自身核心竞争力，为各种组织和企业提供全方位人力资源解决方案，在助力国内外人才不断提升价值的同时，市场占有率在行业内名列前茅，逐渐形成规模效应，实现盈利能力和自身企业价值的稳步增长。根据未经审计的财务数据，2019年度、2020年度及2021年1-6月，北京外企分别实现净利润58,530.81万元、67,766.14万元及39,276.70万元，呈上升趋势，具备较强的盈利能力。

　　（五）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了报告期内北京外企各板块业务模式、收入确认政策，并结合北京外企所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明了北京外企的核心竞争力和持续盈利能力。

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披露了北京外企报告期内收入金额及占比、毛利金额及占比，前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明北京外企是否对主要客户存在重大依赖。同时对北京外企经营活动现金流波动较大的原因及合理性进行了补充披露。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，北京外企前五大客户均为非关联方，且不存在严重依赖于少数客户的情况。

　　2、报告期内，北京外企经营活动现金流出现较大波动符合北京外企业务经营发展的实际情况，具备合理性。

　　3、目前我国人力资源行业竞争激烈且充分，北京外企不断发挥其核心竞争优势，市场占有率在行业内名列前茅，逐渐形成一定的规模效应，报告期内利润状况良好，具备较强的持续盈利能力。

　　问题4、关于资产负债。预案披露，标的公司2019年末、2020年末、2021年上半年末总资产分别为94.27亿元、112.32亿元和129.90亿元，所有者权益分别为31.68亿元、33.80亿元和36.04亿元，资产负债率分别为66.39%、69.91%和72.26%。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利息情况；（2）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利息情况；（2）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。

　　（一）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利息情况

　　1、报告期内，北京外企主要资产和负债结构

　　报告期各期末，北京外企主要资产和负债的金额和占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　报告期各期末，北京外企的资产总额分别为942,713.55万元、1,123,245.54万元及1,299,062.39万元，主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款及其他应收款组成，合计占各期末总资产比例分别为93.89%、93.91%及93.65%；负债总额分别为625,896.76万元、785,199.30万元及938,619.73万元，主要由短期借款和其他应付款组成，合计占各期末总负债比例分别为89.80%、87.68%及92.91%。

　　2、有息负债规模及支付利息情况

　　报告期内，北京外企的有息负债的规模及利息支付具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　报告期内，北京外企的有息负债主要构成为短期银行借款及应付外企集团有息借款，其中应付外企集团有息借款到期日为2021年12月6日；此外，截至本回复出具日，北京外企尚未到期的短期银行借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，北京外企及主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司的短期借款情况比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：北京外企上述数据未经审计；

　　注2：外服控股的相关数据来自上海外服（集团）有限公司重组上市时公开披露的相关公告，其中2021年6月30日数据未公开披露；除外服控股外，其他可比公司数据来源为年度报告等相关公告。

　　由上表可见，报告期各期末，北京外企短期银行借款的金额占总资产比例高于其他可比同行业上市公司，主要原因为：报告期内，随着北京外企业务规模扩大、营业收入增长，营运周转性流动资金需求有所增加。2020年以来，北京外企的业务外包服务等收入增长较快，业务规模扩张的同时，与华为等战略客户的合作不断加深，为保证未来长期良好的合作关系，北京外企会给予该等大客户一定周期的账期，导致北京外企代垫款规模有所增长，流动资金需求进一步增加，因此为满足经营发展需要，北京外企适当采用银行短期借款方式补充流动资金，导致期末短期银行借款增长较快。

　　随着针对上述战略客户相关业务管控流程持续不断优化，上述项目涉及的代垫款规模将得到有效控制，北京外企流动资金需求将得到缓解，短期银行借款的规模亦将得到有效控制和降低。

　　此外，报告期各期末，北京外企流动资产占资产总额比例分别为94.70%、95.45%和96.08%（未经审计），保持较高水平，且流动资产主要为货币资金、应收账款及其他应收款等等，流动性好、变现能力强。报告期各期末，北京外企平均流动比率和平均速动比率分别为1.37和1.35（未经审计），具有较强的短期偿债能力。随着北京外企经营规模的扩大，净利润逐年增加，为北京外企债务偿还提供了可靠保障。因此，报告期内，北京外企具有较好的偿债能力，短期银行借款增长未对其资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。

　　综上，报告期内，北京外企业务规模增长，致使日常业务经营所涉代垫款规模有所增长，导致营运周转性流动资金需求有所增加，因此北京外企适当采用短期银行借款方式补充流动资金，符合北京外企业务发展需要，具备合理性，且短期银行借款增长未对其资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。

　　（二）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性

　　报告期各期末，北京外企主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司资产负债率的具体情况如下：

　　■

　　注：北京外企上述数据未经审计；外服控股的相关数据来自上海外服（集团）有限公司重组上市时公开披露的相关公告，其中2021年6月30日数据未公开披露；除外服控股外，其他可比公司数据来源为年度报告等相关公告。

　　由上表可见，北京外企资产负债率略低于外服控股，但高于其他可比同行业上市公司，主要原因系同行业公司之间业务模式及收入占比存在差异所致，具体情况如下：

　　北京外企主营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等，其中人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等业务在为客户提供的服务中涉及部分代收代付工资、代收代缴社保公积金等事项，因客户自身薪酬发放制度及各地缴纳周期政策等差异，会导致报告期末形成大额货币资金、应收账款、其他应收款和其他应付款等，北京外企报告期各期末资产负债结构详见上文“（一）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利息情况”之“1、报告期内，北京外企主要资产和负债结构”相关内容，因此北京外企上述业务形成的往来款项是导致资产负债率较高的主要原因。

　　外服控股的主要业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务等，与北京外企相近；其中外服控股的人事管理服务及薪酬福利服务涉及部分代收代付工资或代收代缴社保公积金的业务，该等业务模式所形成的往来账款导致其资产负债率亦处于较高水平，因此，北京外企与外服控股资产负债率水平相近。

　　除外服控股外，同道猎聘、科锐国际、前程无忧、人瑞人才等其他同业可比公司主要从事人才寻访、在线招聘、灵活用工、流程外包、校园招聘、培训等业务，涉及人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等会形成大额代收代付款的业务比例较小，与北京外企业务模式存在明显不同，因此资产负债率差异较大。

　　北京外企处于业务扩张期，2019年度、2020年度及2021年1-6月北京外企营业收入分别为1,618,557.86万元、1,830,109.79万元及1,205,191.35万元。北京外企资产负债率上升趋势与业务规模扩张趋势相同，资产负债率逐年上升的原因主要为随着业务规模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大。

　　综上，除外服控股外，北京外企与其他同行业可比公司业务模式差异较大，导致资产负债率差异较大，北京外企与外服控股业务类别及内容相近，资产负债率水平相近，符合其业务结构特征，具备合理性。

　　此外，北京外企处于业务扩张期，2019年度、2020年度及2021年1-6月北京外企营业收入分别为1,618,557.86万元、1,830,109.79万元及1,205,191.35万元，随着业务规模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大，导致报告期各期末资产负债率有所上升，具备合理性。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披露了报告期内北京外企主要资产和负债的结构、有息负债规模及支付利息情况，并说明北京外企资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、北京外企所从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等业务会导致报告期末形成大额往来款项，是导致标的公司资产负债率较高的主要原因，符合标的公司业务特征，具备合理性。另外，报告期内北京外企业务规模增长导致营运周转性流动资金需求有所增加，因此北京外企适当采用短期银行借款方式补充流动资金，符合北京外企业务发展需要，具备合理性，不会对其资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。

　　2、与同行业公司对比，除外服控股外，北京外企与其他同行业可比公司业务模式差异较大，导致资产负债率差异较大；北京外企与外服控股业务类别及内容相近，资产负债率水平相近，符合其业务结构特征，具备合理性。随着业务规模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大，导致报告期各期末资产负债率有所上升，具备合理性。

　　问题5、关于资金管理。预案披露，2021年10月，北京外企服务集团有限责任公司（以下简称外企集团）将持有的标的公司86%股权无偿划转至北京国管。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因；（2）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因；（2）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性。

　　（一）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因

　　报告期内，北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的主要关联交易和资金往来（未经审计）情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品、接受服务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：北京外企2020年将持有华厦外包服务（大连）股份有限公司、中瑞方胜人力资源科技（北京）有限公司的股份均对外转出，不再持有其股份。

　　（2）销售商品、提供服务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：北京外企2020年将持有华厦外包服务（大连）股份有限公司、中瑞方胜人力资源科技（北京）有限公司的股份均对外转出，不再持有其股份。

　　（3）关联租赁情况

　　北京外企作为承租方的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，北京外企关联方资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联方往来款项余额

　　（1）应收关联方款项余额

　　单位：万元

　　■

　　注：关联方关系详见上文，下同。

　　（2）应付关联方款项余额

　　单位：万元

　　■

　　注：该笔其他应付款项为北京外企向外企集团拆入的资金，具体详见上文关联方资金拆借情况。

　　（二）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性

　　报告期内，北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性资金占用的情形。

　　同时，北京外企设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。北京外企独立开立基本存款账户，依法独立纳税，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形，北京外企财务独立。此外，北京外企为规范与关联方的资金往来，避免关联方占用标的公司资金，北京外企制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。

　　综上，北京外企已建立有效的内部决策和控制制度，资金管理具有独立性。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、与上市公司的关联关系”补充披露了报告期内北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因，并说明了北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理具有独立性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，除北京外企向外企集团拆入的资金外，北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来均与经营相关，符合实际经营情况，具备合理性情况及原因；

　　2、报告期内，北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，北京外企已建立有效的内部决策和控制制度，资金管理具有独立性。

　　问题6、关于专业资质。预案披露，标的公司开展专项业务需要取得专业资质证照。请公司补充披露：（1）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、到期时间、续展条件等；（2）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、到期时间、续展条件等；（2）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。

　　（一）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、到期时间、续展条件等

　　1、北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、到期时间

　　根据《就业促进法》《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《人才市场管理规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事人力资源服务业务所需要的主要资质类别情况如下：

　　1）经营性人力资源服务机构从事职业中介活动的，应当依法向人力资源社会保障行政部门申请行政许可，取得《人力资源服务许可证》；

　　2）经营性人力资源服务机构开展人力资源供求信息的收集和发布、就业和创业指导、人力资源管理咨询、人力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服务外包等人力资源服务业务的，应当自开展业务之日起15日内向人力资源社会保障行政部门备案；

　　3）从事劳务派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。

　　截至目前，北京外企及其控股子公司已取得从事人力资源服务相关业务所需要的资质，具体情况如下：

　　■

　　注1：北京外企人力资源服务陕西有限公司、北京外企人力资源服务湖北有限公司及北京外企德科人力资源服务深圳有限公司所从事的应当备案的人力资源服务业务内容已经于《人力资源服务许可证》中列明，无需单独备案。

　　注2：北京外企（江西）人力资源服务有限公司所属的南昌市人力资源和社会保障局尚未开展人力资源服务备案工作。

　　注3：根据2015年9月25日海南省第五届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过《关于在海南经济特区停止实施部分行政审批事项的决定》海南省已停止实施劳务派遣经营许可证的行政审批，北京外企（三亚）人力资源服务有限公司从事劳务派遣业务无需取得劳务派遣经营许可证。

　　截至目前，北京外企控股子公司北京外企管理咨询有限公司及上海君铧富励信息技术有限公司未实际开展人力资源服务业务；中化方胜能源管理服务有限公司未实际开展劳务派遣业务；北京外企市场营销顾问有限公司未实际开展应当进行人力资源服务备案的业务，因此未取得相应的人力资源服务资质。除上述情况外，北京外企及其从事人力资源服务的控股子公司均已取得相关资质。

　　此外，本次交易所需的尽职调查工作尚未全部完成，由于北京外企涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　2、相关资质续展条件

　　北京外企从事人力资源服务所需资质续展条件如下：

　　■

　　由上表可知，北京外企及控股子公司从事人力资源服务所需资质续展不存在实质障碍。

　　（二）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。

　　截至目前，北京外企及其从事人力资源服务的子公司的人力资源服务资质均在有效期内，根据相关资质续展条件，预计未来相关资质的续展不存在实质性障碍，不会对北京外企获取订单及日常生产经营产生重大不利影响。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　北京外企及其从事人力资源服务业务控股子公司均已取得相关资质，且该等资质均在有效期内，未来续展预计不存在实质性障碍，不会对北京外企获取订单及日常生产经营产生重大不利影响。

　　问题7、关于诉讼风险。公开信息显示，标的公司存在多项被起诉或被法院强制执行的情形。请公司补充披露，标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露，标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响

　　（一）标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响

　　北京外企主要从事人力资源服务业务，主营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等四大业务板块。由于业务模式及业务特点所致，报告期内，北京外企涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼具有宗数多、单宗案件金额小的特点，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。

　　报告期内，北京外企法律诉讼、仲裁共计约2,714宗，其中已完结案件2,309宗、未完结案件405宗；该等法律诉讼及仲裁涉及北京外企承担现金赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的合计金额（以下简称“赔付金额”）约为5,041.34万元，其中已结案涉及金额约为3,389.33万元，截至2021年6月30日尚在裁判阶段的潜在赔付金额（指北京外企未完结案件涉及赔付金额为仲裁、诉讼中申请人、原告所主张金额，并不代表最终北京外企应当赔付的金额）约1,617.77万元。

　　此外，在北京外企与该类劳动争议案件及劳动仲裁所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，未来北京外企将依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，北京外企自身的损失较小。

　　2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司上述已完结案件涉及赔付金额分别为835.20万元、1,472.07万元及1,082.06万元，占当期净利润（未经审计）比例分别为1.43%、2.17%及2.75%；截止2021年6月30日北京外企尚在裁判阶段的潜在赔付金额占2020年度净利润（未经审计）比例为4.12%。

　　截至2021年6月30日，北京外企及其子公司发生的涉诉金额在100万元以上的尚未完结的诉讼、仲裁情况如下：

　　■

　　综上所述，该等诉讼、仲裁纠纷未对北京外企的生产经营造成重大不利影响。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补充披露了北京外企报告期内的主要涉诉情况。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　北京外企由于业务模式及业务特点所致，报告期内，北京外企涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼具有宗数多、单宗案件金额小的特点，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。在与该类案件所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，未来北京城乡将依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，北京外企自身的损失较小。

　　此外，报告期内，北京外企各期法律诉讼及仲裁需承担现金赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的金额占其当期净利润（未经审计）比例较低，未决案件涉及的赔付金额占最近年度净利润比例亦较低。因此，北京外企所涉及的诉讼、仲裁纠纷预计对其生产经营不构成重大不利影响。

　　问题8、关于债务转移。预案披露，本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产外的全部资产及负债，未来资产交割需取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意。请公司补充披露：（1）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍；（2）分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍；（2）分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

　　（一）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍

　　1、拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间

　　截至2021年8月31日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（1）金融债务

　　截至2021年8月31日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务中，金融债务主要为短期借款22,110.00万元。短期借款主要情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（2）非金融债务

　　截至2021年8月31日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务中，非金融债务主要包括应付账款、预收账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计36,288.42万元。

　　2、目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍

　　截至本回复出具日，北京城乡暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。

　　对于上述需要取得债权人同意的主要债务，北京城乡将根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求北京城乡清偿债务或者提供相应的担保。

　　截至本回复出具日，北京城乡尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向北京城乡主张提前清偿或另行提供担保。

　　（二）分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施

　　北京城乡将根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求北京城乡清偿债务或者提供相应的担保。北京城乡将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，北京城乡届时将与该等债权人协商确定相关期限。

　　（三）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

　　截至2021年8月31日，拟置出资产的货币资金为25,781.60万元（未经审计），流动资产为80,290.59万元（未经审计），净资产为214,329.87万元（未经审计）。对于拟置出资产2021年8月31日的需要取得债权人同意的主要债务，假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，拟置出资产的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　截至本回复出具日，拟置出资产不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，拟置出资产的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

　　综上，拟置出资产拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，拟置出资产可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”补充披露了拟置出资产中包含的债务情况。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，北京城乡暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。

　　2、北京城乡将根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求北京城乡清偿债务或者提供相应的担保。北京城乡将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，北京城乡届时将与该等债权人协商确定相关期限。

　　3、拟置出资产拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，拟置出资产可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。

　　问题9、预案披露，标的公司属于人力资源服务行业，稳定、优秀的核心业务人员和管理团队对公司经营具有重要影响。请公司补充披露：（1）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施；（2）公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司补充披露：（1）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施；（2）公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示

　　（一）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施

　　1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员基本情况

　　（1）高级管理人员

　　报告期内，北京外企高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（2）核心业务人员

　　报告期内，北京外企核心业务人员共12人，基本情况如下：

　　■

　　2、北京外企高级管理人员及核心业务人员报告期内变动情况

　　2021年7月，北京外企原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经理职务；除此之外，报告期内，北京外企高级管理人员及核心业务人员未发生变动；上述变动为正常工作调整，对北京外企正常经营不构成重大不利影响。

　　3、北京外企保持核心人员的稳定性所采取的措施

　　北京外企的高级管理人员及核心业务人员稳定，核心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略研判、产品开发、资本运营及企业管理等，对行业有深刻的理解。

　　上述核心人员是标的公司生存和发展的重要基石，为保障企业的持续经营及未来长远发展，北京外企结合多年发展经验，已采取相关措施保障高级管理人员及核心业务人员稳定性：

　　（1）标的公司已建立完善的薪酬制度，能够为核心人员提供具备市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据标的公司的业务发展情况对薪酬制度进行适时调整、完善，增强对核心人员的吸引力，从而保障核心人员的稳定性；

　　（2）标的公司高度重视拥有创新能力、质量管理意识等多方面的综合素质人才的培养，持续完善绩效考核体系，并已建立成熟的晋升制度及人才激励规划，以保障核心人员的稳定性；

　　（3）标的公司已与核心业务人员签署了竞业限制协议或包含竞业限制条款的劳动合同，相关协议在一定程度上保障北京外企核心业务人员的稳定性。

　　此外，标的公司核心业务人员大部分自标的公司2002年设立或设立初期即加入标的公司，与标的公司共同成长，认同标的公司的经营发展理念，具有一定忠诚度，相关人员稳定性较强。

　　（二）公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示

　　1、上市公司将积极引进人力资源服务行业人才

　　上市公司原有业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。本次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行业业务相关资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

　　本次交易完成后，北京外企仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，同时，上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才，以加快相关人才的培养，促进业务的稳步发展。

　　2、风险提示

　　本次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行业业务相关资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前发生较大变化。若重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度及内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”补充披露了标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、为保持核心人员的稳定性所采取的措施。

　　公司已在重组预案“第二节 上市公司基本情况”补充披露了上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才。

　　公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、本次重组后的整合风险”以及“第九节 风险因素”之“三、本次重组后的整合风险”补充披露了本次重组整合风险。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员稳定，除2021年7月，北京外企原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经理职务之外，报告期内，北京外企高级管理人员及核心业务人员未发生变动；上述变动为正常工作调整，对北京外企正常经营不构成重大不利影响。此外，北京外企已采取了有效措施保持核心人员的稳定性。

　　2、本次交易完成后，北京外企仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，同时，上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才，以加快相关人才的培养，促进业务的稳步发展。

　　特此公告。

　　北京城乡商业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日