结合上述分析，本次使用部分募集资金补充流动资金可充实公司营运资金规模，避免资金短缺情况发生，为公司应对市场变化、完善战略布局、进行业务拓展、保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。

　　（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为48.43%、50.08%、45.10%和48.68%，近年来资产负债率呈现小范围波动。未来，公司为扩大业务规模对流动资金的需求量将进一步增加，通过使用部分本次募集资金补充流动资金可以节省公司因债务融资产生的财务费用，提升自身盈利能力。同时，亦可优化公司资本结构，降低资产负债率从而提高公司抗风险能力。

　　3、项目的可行性

　　本次使用部分非公开募集资金补充流动资金项目符合相关法律法规的要求。补充流动资金可以增强公司的营运能力，从而避免出现流动资金短缺，保障公司的持续经营能力。此外，补充流动资金可以帮助公司优化资本结构，提高公司抗风险能力。因此，补充流动资金能够对公司扩大业务规模、提升盈利能力、保持业务健康发展等方面起到积极作用，符合当前公司实际发展需要。

　　公司将严格遵从中国证监会等监管机构的相关规定及公司募集资金管理制度要求，规范募集资金的存放和使用。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开募集资金投资项目与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、提升产品服务质量、提高经营效率、提升盈利能力，有利于公司实现业务的健康发展。本次募投项目的实施会扩大生产经营规模，新增铝压铸件业务，但不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大不利影响。随着行业发展趋势逐渐向规模化靠拢，本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开募集资金将进一步扩大公司总资产和净资产规模，使得公司资金实力得到增强，同时抗风险能力得到加强。资本结构也随着募集资金到位而优化，资产负债率将进一步降低，随之降低的还有财务成本与财务风险。从业绩表现上，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，将为公司带来一定规模的收入及利润增长，项目带来的效益回报最终将反馈到公司股东层面。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司专注于汽车行业相关业务，并且在汽车钢板和铝板的供应链行业具有较高的知名度。公司以汽车板物流为核心，为客户提供汽车板贸易、加工、仓储、配送以及相应的技术支持等多方面综合物流服务。本次非公开发行在完善公司加工配送中心布局的基础上，进一步提升公司规模和生产能力，拓宽公司产品线，从而提高公司的整体竞争力和综合服务能力。“新能源汽车板生产基地项目”建设完成后，公司汽车板材加工能力和规模都将会得以提升，从而使得公司对上游的议价能力进一步提高，对下游客户服务能力也将得以提升。“新能源汽车铝压铸建设项目”建成后，将进一步拓展和延伸公司产品线，提升公司整体竞争能力和对下游客户的综合服务能力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司实际控制人崔建华、崔建兵兄弟通过直接和间接的方式合计控制公司283,510,000股股份，占公司发行前总股本的65.17%。

　　按照本次非公开发行股票的发行数量上限130,500,000股测算，本次非公开发行完成后，崔建华、崔建兵兄弟直接和间接持股比例将由65.17%下降至50.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行募集资金拟用于“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司发展规划，项目实施达产后，公司在原有业务收入结构的基础上会增加铝压铸产品收入。本次发行完成后，公司的整体实力将得到加强，有利于提升公司竞争优势。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司整体实力将得到加强，流动资金将得到一定补充，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，将有效提升公司对汽车用钢材的加工能力并新增铝压铸件业务，有利于进一步提升公司业务规模和拓展产品线，从而发挥规模优势，提高公司对上下游的议价能力和对下游客户的综合服务能力，进而提升公司市场竞争力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。

　　（三）现金流量的变动

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

　　本次发行后不会产生新的同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在非经营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为48.68%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　第四节本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、产业政策风险

　　2019年3月，发改委等部委发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，其中提到倡导促进物流供应链创新发展。充分发挥物流供应链系统化组织、专业化分工、协同化合作和敏捷化调整的优势，发展符合中国特色的供应链企业，提高生产、流通资源的配置效率，提升企业综合运行效率效益。2020年5月，发改委、交通部颁发《关于进一步降低物流成本的实施意见》，其中提到推动物流业提质增效，降低物流综合成本。提高现代供应链发展水平，加快发展智慧物流，积极发展绿色物流。伴随着中国供应链的发展变革，中国民营供应链服务企业也迎来了发展的机遇。

　　2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中提到在鼓励类汽车类别中，将“铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目。2017年6月，国家发改委及商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，其中提到将“镁合金铸件”、“汽车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励外商投资的产业。

　　国家相关产业政策变化将会影响供应链、金属物流及铝压铸件市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。

　　二、市场风险

　　（一）宏观经济周期风险

　　公司服务的金属物流行业的下游行业主要是汽车及家电等与国民经济相关度较高的产业行业。由于宏观政策调控与宏观经济波动在一定程度上影响到居民可支配收入与消费能力，进而影响到与国民经济关联性较高的产业。因此，由于公司所在产业链的下游行业易受国家宏观政策及宏观经济周期影响，使得公司经营状况同受宏观政策、宏观经济变化的影响。如果国家宏观政策发生重大变化或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的行业需求形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降的情况。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　金属物流行业内企业数量众多，但大多数规模较小。未来大型物流企业将进一步提高市场份额，同时业绩增长也使得大型物流企业具备资本实力投资于基地建设、信息化管理、市场开拓等方面，进而使得业务发展形成良性循环。相比之下，中小型物流企业经营效率较低，服务质量难以保证，未来将越来越难以获得订单，从而只能转向依附大型物流企业，为大型物流企业提供相关配套服务。长此发展，行业集中度将逐渐提高，行业竞争加剧。因此，如公司不能有效利用自身的行业地位和规模优势整合上下游供需关系，上述情况可能会对公司业务的市场份额造成挤压，从而导致公司利润水平降低和市场占有率下降。

　　（三）下游行业波动风险

　　截至2021年9月，公司75%以上的销售收入来源于终端用户，客户群体主要集中为国内优质的汽车、家电生产厂家或其配套商，整体占比较高，下游汽车及家电行业的发展情况对公司的业绩水平会产生一定的影响。受宏观经济形势、行业景气程度、市场竞争状况等多种因素的影响，汽车及家电行业出现一定程度波动。作为汽车、家电行业的上游企业，公司将强化对行业发展趋势的判断识别能力，加强客户需求管理和风险控制措施，增强优质客户粘性，但如果上述行业出现持续性的不利变化，且公司不能采取行之有效的应对措施，公司将面临一定的经营业绩波动风险。

　　三、经营风险

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　公司产品所需的主要原材料为各种规格的钢材卷材，且原材料成本占整体营业成本比重较高。因此，钢材市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。本公司主要采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，钢材采购主要以期货采购为主、现货采购为辅，公司销售产品的定价按“基材价格+综合服务费用”的原则确定，钢材价格变动时公司的产品销售价格也相应调整，较大程度化解了因钢材价格波动带来的风险。

　　但是，未来受市场需求等多方面因素影响，且公司存在一定的备货库存，如果主要原材料价格大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中面临主要原材料大幅波动的风险。

　　（二）原材料采购集中的风险

　　公司大供应商采购金额占年度采购总金额比例较高，主要供应商相对集中和稳定，为了保证主要原材料的质量，公司挑选优质供应商并建立了长期稳定的采购关系，形成了较为集中的供应商体系。虽然目前公司业务开展所需的主要原材料供应比较充足，供应渠道畅通，但是如果未来国内钢材市场供需关系出现大幅波动，主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者供应商经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将可能会给公司生产经营带来一定不利影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生产人员严格实行安全责任制度，并制定了一整套公司安全管理制度，未发生重大安全事故，若在日后的作业过程中因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不严格、操作不规范等原因而造成安全事故，将给公司的日常经营带来不利影响。

　　四、管理风险

　　公司已建立完善的运营、生产管理制度。然而，随着公司业务规模的增长、生产中心的增加以及铝压铸业务的开展，公司整体的经营决策、资源协调、风险管理等诸多方面的操作难度同时增加。若公司管理团队的人才水平、管理模式、质量控制、风险管理等方面能力无法匹配适应因公司规模发展所需的更高管理要求，则公司可能会出现因管理效率较低导致的经营问题，进而对公司的收入及利润水平产生不利影响。

　　五、财务风险

　　（一）应收票据、应收账款及应收款项融资发生坏账的风险

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为106,542.53万元、127,799.57万元、180,625.04万元和186,553.26万元，占当期流动资产总额的比例分别39.99%、38.80%、36.95%和33.48%，占当期资产总额的比例分别为34.85%、33.47%、33.16%和30.33%。近年来公司应收票据及应收账款客户主要是各大汽车集团及知名家电企业的配套零部件生产商，客户信誉良好，应收票据及应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收票据、应收账款和应收款项融资余额仍会进一步增加。

　　虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但是大额的应收款项难免提高相应的坏账风险，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收票据及应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　　（二）短期偿债能力不足的风险

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为1.81、1.73、1.99和1.87，速动比率分别为1.36、1.40、1.65和1.31。流动比率和速动比率的变化趋势显示公司的短期偿债能力相对稳定。然而，由于公司的原材料采购规模较大，对流动资金的需求也大，且公司来自客户的应收款项余额也较高。因此，一旦公司的主要客户经营发生困难而不能及时支付货款，抑或公司的主要供应商改变付款结算方式或调整付款信用期，都有可能造成公司流动资金的暂时短缺，进而产生短期偿债能力不足的风险。

　　（三）流动资金不足的风险

　　金属物流配送作为公司的主营业务，上游期货采购需要预付货款，下游销售一般也会给予客户一定的信用期，如果个别客户发生资金周转困难将引致公司的应收账款延迟回收或发生坏账风险。以上情况的发生都将会使公司出现暂时性的流动资金周转困难，虽然公司在使用银行的授信额度时始终保持着一定的授信余量，保证公司可以募集到足够的资金满足经营的需要，但是如存在存货的滞销、坏账的发生和短期融资费用的增加等情形，仍将直接对公司的经营成果带来一定负面的影响。

　　（四）存货跌价风险

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货金额分别为65,760.92万元、62,384.61万元、85,111.94万元和164,976.37万元，报告期各期末，公司存货余额较大，虽采取订单模式组织生产，由于客户采购品种多为非标准定制件，且规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的库存。但若存货规模过大，则可能降低公司运营效率，带来跌价风险，影响公司经营业绩。

　　六、募集资金使用风险

　　（一）募集资金实施风险

　　本次公司非公开募集资金拟用于的项目包括：新能源汽车板生产基地项目、新能源汽车铝压铸建设项目以及补充流动资金。募投项目的实施方案已经过可行性论证分析。募投项目的实施有利于公司提升自身规模、加强主营业务的服务能力、提高公司对上下游的议价能力，进而提升公司的市场竞争力。可见，募投项目如顺利实施将在保证公司可持续发展的同时更加夯实业务基础，提升公司盈利水平。然而，募投项目从开始实施到完成需经过一定时间，期间可能出现行业竞争环境变化、市场需求变化、宏观政策变动甚至自然灾害等情形导致募投项目无法得到预期收益抑或无法顺利实施，提请投资者注意募集资金无法顺利实施及无法得到预期回报的风险。

　　（二）即期收益和净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定提高。根据公司对于募投项目的预期及规划，未来几年公司收入、净利润可能增加，但由于募投项目的建设、生产到产生实际效益需要一定的时间，募集资金到位后净资产增幅可能高于公司净利润增幅，因此在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致即期收益及净资产收益率下降的风险。

　　七、其他风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票事项已经公司于2021年11月15日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，目前尚未获得公司股东大会审议通过、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。因此，本次非公开发行股票事宜能否顺利完成所有环节的批准仍存在不确定性，且取得批准所需时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到A股证券市场整体情况、行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在未能足额发行或发行失败的风险。

　　（三）股票波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格同时也受宏观经济周期、行业相关政策、行业状况、股票供需关系、投资者预期等因素的变化影响而产生波动。鉴于完成本次非公开发行股票事项需要一定时间去履行多项审批、审核程序，进而增大股票收益的不确定性。提请投资者在投资本公司股票时，充分考虑上述所列各种可能影响到股票波动的风险因素，谨慎投资。

　　第五节利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求，公司已制定和细化利润分配政策，切实维护投资者现金分红权益。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补上一年度的亏损；

　　2、提取百分之十法定公积金；

　　3、提取任意公积金；

　　4、支付股东股利。

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：

　　（二）利润分配原则

　　1、根据法定顺序分配的原则；

　　2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

　　3、实行同股同权、同股同利的原则；

　　4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

　　公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　（四）利润分配的比例

　　在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

　　（六）公司拟实施利润分配时需要满足的条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

　　（七）股东回报规划

　　股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

　　（八）利润分配决策机制

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

　　董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东大会批准，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

　　（九）利润分配监督约束机制

　　独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　（一）最近三年股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）未分配利润的用途

　　2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度。结存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　三、具体分红回报规划（2021—2023年）

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》。具体内容如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司制定本股东回报规划的原则

　　本规划的制定根据《公司章程》规定的利润分配原则，满足：

　　1、根据法定顺序分配的原则；

　　2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

　　3、实行同股同权、同股同利的原则；

　　4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

　　公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。

　　3、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　5、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

　　（四）股东回报决策程序和机制

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

　　董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东大会批准，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

　　第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即130,500,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2022年4月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为25,343.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,270.99万元，假设公司2021年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2021年1-9月实现情况的年化值（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测），计算得出2021年全年归属于母公司股东的净利润为33,791.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,027.99万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　6、2021年，公司实施了2020年度现金分红，分红金额为9.570.00万元，且已于2021年5月底完成现金分红，除此之外，假设2021年不再进行现金分红、不送股，不以资本公积转增股本；2022年现金分红为2021年实现的归属于母公司股东净利润的10%，且于2022年5月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年三季度末归属于母公司所有者权益＋2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润；2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年末归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品载体主要有：镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢等钢材卷料或板料；相关产品被用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

　　本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，其中新能源汽车板生产基地项目能够优化和完善公司加工配送中心布局，从而覆盖更多地域的客户，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力；新能源汽车铝压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，公司实施该项目，能够借助合肥新能源汽车产业集群的区位优势，为上游供应商和下游客户群体提供产品类型更加丰富的供应链服务。补充流动资金项目可增加公司流动资产规模，为公司业务发展创造有利基础，提高财务安全性和灵活性。同时，通过补充营运资金可以在一定程度上满足未来营运资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。

　　因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　公司在多年运营中，发展了一只管理知识储备充足、业务开拓经验丰富的团队，公司运营管理人员和业务拓展人员具有汽车钢铁物流供应链行业多年的工作经验，熟悉行业业务特点、精通业务开发流程，对钢铁物流行业的发展和钢铁物流供应链的运营有着深刻的理解，紧跟新能源汽车行业的前沿方向，能够敏锐察觉市场需求，把握行业发展趋势，为公司业务开展制定适合的发展战略，确保公司能够积极拓展产品类别，紧跟市场需求方向，始终为上游供应商和下游客户提供优质的供应链服务。此外，公司建立了健全的人才激励机制和有效的人才培养和培训体系，能够为本次非公开发行募集资金投项目提供坚强的人才后盾。

　　近年来，公司采用标准化钢材加工、配送、管理模式和先进技术设备，辅之以完善的信息化管理系统，以优质的产品和服务取得了众多客户的认可。目前公司拥有约三十条先进水平的钢材加工生产线，从最开始的纵剪、横切逐步延伸发展到摆剪、落料等高端加工业务，能满足大多数客户的高精度、高强度汽车内外板材等加工要求。此外，随着新能源汽车行业的发展，汽车轻量化已成为汽车行业发展的趋势，采用轻质的铝材代替传统钢材作为汽车零部件是实现汽车轻量化的主要途径，公司将凭借之前积累的生产经验和完善的管理系统，积极引入铝压铸领域人才和先进设备，应用于铝材加工，为客户提供产品类型更加全面的供应链服务。因此，公司已经就募集资金投资项目进行了积极的技术与工艺储备。

　　通过十余年的服务和开拓，公司凝聚了千余家稳定客户，并与国内主流汽车配套商、家电生产企业建立了战略合作，形成了公司稳定的上下游资源优势。在上游，只有具备一定规模实力的钢铁物流供应链服务商才能成为大型钢铁企业的战略服务商，直接对接钢铁制造厂商。此外，公司也与南山铝业等上游铝材厂商建立了战略合作关系。经过多年的经营积累，公司的经营规模不断扩大，品牌影响力不断提升，目前已与多家主流汽车、家电钢材、铝材生产企业建立了稳固的战略合作关系；在下游，公司在汽车制造商新车型研发阶段即参与介入其车身材料的研发认证过程，认证通过后，公司即成为整车主机厂或其配套生产企业稳定的车身板材供应商，目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽乘用车、上汽通用、长安福特等多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套商汽车钢板的稳定供应商。未来，公司将借助本次募投项目，拓展铝材零部件产品类别，为新能源汽车厂商提供更加全面的供应链服务。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，公司具备相关的市场上下游资源储备。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

　　公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东和实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　福然德股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月15日