证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗  公告编号：临2021—049

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2021年11月4日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　　3、会议于2021年11月11日以通讯方式召开。

　　4、会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》（详见公司“临2021-051”号公告）；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司及子公司转让上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》（详见公司“临2021-052”号公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事沈立俊先生回避表决，其他9名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600497         证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2021-050

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第七届监事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2021年11月4日以书面方式发出。

　　3、会议于2021年11月11日以通讯方式召开。

　　4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常实施的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.35亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.25亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600497        证券简称：驰宏锌锗  公告编号：临2021-051

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用部分闲置募集资金暂时公司补充流动资金共2.6亿元，其中，将用公司发行股份购买资产并募集配套资金中的配套募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目的1.35亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月；将用公司2016年度非公开发行股票中的募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的1.25亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　●在本次闲置募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据上述募集资金投资项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。

　　2、 募集资金投资项目情况

　　截至2021年10月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年11月9日，用于彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和偿还银行贷款的募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币186,798,664.90元。

　　彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币400,864.06元。

　　（二）2016年度非公开发行股票项目

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意驰宏锌锗非公开发行不超过993,518,583股新股。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

　　2、募集资金投资项目情况

　　截至2021年10月31日，募投项目的投资进度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年11月9日，用于铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目和偿还银行贷款项目的募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币156,991,681.37元。

　　铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币8,123,428.86元。

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，同意160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目结项，该募集资金专用账户5201010120010003559的节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。截至本报告出具日，上述专户的结余资金共计755.09万元（其中募集资金625.64万元，利息收入129.45万元）已全部转至公司基本户，上述专户已注销。公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、中信证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一） 发行股份购买资产并募集配套资金项目

　　1、 使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2016年11月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。截至2017年5月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2016年5月7日、2016年11月5日和2017年5月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2016-040”“临2016-085”和“临2017-032”号公告。

　　2、使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次(临时)会议及第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，其中,3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2017年11月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金0.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。2018年5月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2017年5月27日、2017年11月25日和2018年5月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-035”“临2017-063”和“临2018-025”号公告。

　　3、使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的3亿元募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司2018年5月26日和2019年5月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-027”和“临2019-017”号公告。

　　4、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次(临时)会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2019年5月25日和2020年5月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2019-020”和“2020-024”号公告。

　　5、使用1.65亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2020年5月21日，公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.65亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年5月14日归还上述1.65亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2020年5月22日和2021年5月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2020-026”和“临2021-025”号公告。

　　6、再次使用1.65亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2021年5月21日，公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议和第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.65亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2021年11月1日归还上述1.65亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2021年5月22日和2021年11月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2021-027”号和“临2021-048”公告。

　　（二） 2016年度非公开发行股票项目

　　1、使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金5亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年10月11日和2018年11月14日，公司已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2017年12月2日、2018年10月12日、2018年11月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-073”、“临2018-047”和“临2018-049”号公告。

　　2、使用2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的前提下使用闲置募集资金2.9亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2018年11月17日和2019年11月8刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053”和“临2019-032”号公告。

　　3、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2019年11月18日，公司召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。2020年5月15日，公司已将上述2.5亿元中的2.1亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2019年11月19日、2020年3月19日和2020年5月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的 “临2019-034”“临2020-012”和“临2020-024”公告。

　　4、使用1.75亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2020年5月21日，公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.75亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年5月14日归还上述1.75亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2020年5月22日和2021年5月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2020-026”和“临2021-025”号公告。

　　5、使用1.55亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还

　　2021年5月21日，公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议和第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.55亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2021年11月1日归还上述1.55亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2021年5月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2021-027”号和“临2021-048”公告。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.35亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。同时，在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.25亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。在本次募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据募投项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

　　2021年11月11日，公司召开了第七届董事会第十八次(临时)会议及第七届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.35亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.25亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募投项目的闲置募集资金暂时补充公司流动资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，其实施在确保不影响募投项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变募集资金投向的情形。补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常实施的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：

　　驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用1.35亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过1.35亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　【】特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗        公告编号：临2021-052

　　云南驰宏锌锗股份有限公司及子公司

　　转让参股公司上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）及全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏（香港）投资公司”）通过非公开协议转让方式以现金6,565万元将合计持有参股公司上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“上海滇鑫浦慧”）32.5%股权全部转让至关联企业中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝融资租赁公司”）。转让完成后，公司及驰宏（香港）投资公司不再持有上海滇鑫浦慧股权（以下简称“本次交易”）。

　　●定价依据及方式：本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估，并经国有资产监督管理部门中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）备案结果为依据。经中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日2020年12月31日表现的全部股东权益价值为20,200万元。公司及驰宏（香港）投资公司合计持有的32.5%股权评估作价6,565万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币18,213.51万元，评估增值1,986.49万元，增值率10.91%。公司及子公司对上海滇鑫浦慧的投资收益348万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司2021年度审计报告为准）。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事进行了回避表决。

　　●过去十二个月，公司与中铝集团及其控制的除公司及公司子公司以外的企业发生的关联交易共26.77亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，公司及驰宏（香港）投资公司拟将持有的上海滇鑫浦慧32.5%股权通过非公开协议转让方式以人民币6,565万元转让给关联企业中铝融资租赁公司。本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构中联评估评估，并经中国铝业备案结果为依据。经中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日2020年12月31日表现的全部股东权益价值为20,200万元。公司及驰宏（香港）投资公司合计持有的32.5%股权评估作价6,565万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币18,213.51万元，评估增值1,986.49万元，增值率10.91%。公司及子公司对上海滇鑫浦慧的投资收益348万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司2021年度审计报告为准）。

　　因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司75%股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

　　公司第七届董事会第十八次（临时）会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及子公司转让上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事沈立俊先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　二、 关联方及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：中铝融资租赁有限公司

　　成立日期：2015年5月13日

　　住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　法定代表人：张翔宇

　　注册资本：160000万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近三年一期主要财务数据：

　　单位：人民币 元

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　　公司董事会认为中铝融资租赁有限公司近三年经营稳健，盈利能力持续增长，且不存在诉讼、仲裁等司法风险，具备本次交易股权作价的支付能力、风险可控。

　　（二）关联关系

　　因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司75%股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

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　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司

　　成立日期：2017年6月1日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼D16室

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：亢若谷

　　注册资本：50400万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币 元

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　　上海滇鑫浦慧2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具《上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA161206）。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　2017年6月1日，上海滇鑫浦慧由中铜投资有限公司、驰宏锌锗、驰宏（香港）投资公司、云南铝业股份有限公司、云铝国际有限公司和上海滇中企业管理中心（有限合伙）共同出资设立。截止目前，上海滇鑫浦慧股权结构未发生变动。股权结构如下：

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　　（三）权属情况说明

　　1、产权状况

　　上海滇鑫浦慧股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在抵押、质押事项。公司及子公司未对其提供担保。

　　2、相关资产运营情况

　　上海滇鑫浦慧属租赁和商务服务业，自成立至今围绕融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财务等开展相关业务。

　　（四）本次交易定价及资产评估情况

　　本次交易由具有期货、证券从业资格的中联评估对标的股权进行评估，并按照经中铝集团备案后的股权评估价值确定股权转让价格，即6,565万元。

　　1、 评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《中铜投资有限公司等拟转让持有的上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司的股权项目资产评估报告》中联评报字【2021】第2856号资产评估报告及评估说明，上海滇鑫浦慧于评估基准日2020年21月31日表现的股东全部权益为人民币20,200.00万元。公司及子公司驰宏（香港）投资公司转让所持有的上海滇鑫浦慧32.5%的股权评估价值为人民币6565万元。

　　2、 评估方法

　　本次评估过程中采用了资产基础法和市场法。市场法得出上海滇鑫浦慧股东全部权益价值为20,200.00万元。资产基础法测算得出上海滇鑫浦慧股东全部权益价值18,213.55万元。市场法评估结果比资产基础法评估结果高1,986.45万元，高10.91%。鉴于本次评估中若采用资产基础法评估，则对于上海滇鑫浦慧的金融牌照价值以及客户关系网价值的体现较市场法有所欠缺，而市场法直接从市场参与者对金融租赁公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即上海滇鑫浦慧股东全部权益在基准日时点的价值为20,200.00万元。

　　（1） 资产基础法评估结果

　　单位：人民币万元

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　　（2） 市场法评估过程及结果

　　1） 评估模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E=P+I+C

　　E：股东全部权益价值；

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　C：溢余及非经营资产的价值；

　　I：长期股权投资价值；

　　P=被评估单位调整后PB×（1±控股权溢价率/缺乏控制权折价率）×被评估单位基准日调整后归属于母公司所有者权益账面值。

　　其中，被评估单位调整后PB

　　■

　　2） 评估过程

　　①可比交易案例的选择

　　通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：

　　A. 与上海滇鑫浦慧同属于融资租赁企业；

　　B. 公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似，面临同等财务风险；

　　C. 交易进度处于完成阶段或未出现影响交易完成事项；

　　D. 数据披露完善；

　　E. 数量不少于3个。

　　本次评估通过公开信息搜集了近两年以来披露的融资租赁行业17个交易案例，首先按照评估基准日进行剔除，剔除评估基准日为2017年及以前年度的交易案例；其次根据交易背景的状况，剔除存在业绩承诺案例；本次评估围绕属于同一行业、规模相符等因素，剔除相关案例，同时考虑到财务风险，剔除财务指标异常的案例，最终选取可比交易案例如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　②价值比率的计算

　　根据可比交易案例在各基准日的成交市值，以及各公司的基准日归母净资产情况进行测算，各可比交易案例PB计算结果如下表所示：

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　　③对比调整过程

　　以案例A为例

　　a.期日调整

　　本次采用PPI（工业品出厂价格指数）对可比公司及标的公司的时间因素进行调整，以被评估单位基准日PPI指数作为标准值100分，对比打分可比公司分值，将被评估单位期日分值除以可比公司分值得到可比公司期日调整系数。交易日期调整结果如下表：

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　　b.规模调整

　　首先初步选取规模指标，分别为营业收入规模及归属于母公司净利润规模。分别测算各案例市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模的相关性，发现市值与归属于母公司净利润规模相关性高于营业收入规模，因此最终选择与市值相关性较高的归属于母公司净利润规模作为规模调整指标。

　　案例A基准日归属于母公司净利润20,195.37万元，较上海滇鑫浦慧2020年归属于母公司净利润251.71万元，二者差异19,943.66万元。通过对比分析，案例A规模打分为105分，被评估单位为100分，规模调整系数为0.9524。

　　c.交易背景调整

　　交易背景包括交易方式与对价方式。交易方式包括股票证券交易、产权交易所公开挂牌转让、协议收购或增资等；市场参与者数量越多，竞争越充分，据此设定分值标准；对价方式有现金支付、股份支付（发行股份、资产置换等）、股份与现金混合支付等，一般而言，现金支付比例越大，价格越低。据此设定分值标准。

　　根据上述标准对被评估单位和案例A进行评分，以被评估单位交易方式和支付方式为基准100分，案例A为现金协议收购，分值为100分，对应调整系数为1.0000。

　　d.个别因素调整

　　通过上述规模调整使得案例A达到可比状态后，再进行个别因素调整。

　　e.可比指标的计算

　　本次评估个别因素指标选取净资产收益率、销售净利率、资产负债率、营业收入增长率、总资产增长率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到案例A的财务数据，并进行指标计算，案例A与被评估单位相关指标如下表所示：

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　　f.对比打分

　　以上海滇鑫浦慧为基准100分，对比案例A与上海滇鑫浦慧各项指标。通过对比分析，对个别因素指标进行打分如下：

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　　根据上述打分结果，将各财务指标求取分值合计，采用被评估单位指标得分÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得到个别因素调整系数：

　　■

　　g.调整结果

　　通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数×交易背景调整系数×个别因素调整系数，确认案例A调整PB=1.01×0.9901×0.9524×1.0000×0.9690 = 0.92（保留两位小数）。

　　④计算调整价值比率

　　考虑到所选可比交易案例数据的综合性，选取可比交易案例调整后PB的平均值作为最终调整价值比率，调整PB平均值为0.98。

　　⑤控股权修正

　　控股权通常指能对企业的经营决策具有直接或间接控制的股权，一个控股股权比少数股权更有价值是因其有能力引起整个企业战略、经营、管理、结构等方面的变化。控股权折溢价修正是将可比公司交易价格还原为未考虑控股权溢价或缺乏控制权折价的过程。本次评估人员参考Business Valuation Resource数据库中统计数据，选取本次评估的控制权溢价率为12.99%，缺乏控制权折价率为5.57%。

　　2)市场法评估结果

　　评估基准日，上海滇鑫浦慧的归属于母公司股东权益评估值为：

　　调整后市净率*（1+控股权溢价率）×归属于母公司股东权益账面值

　　= 0.98×（1+12.99%）×18,213.51

　　= 20,200.00万元人民币（百万位取整）

　　四、签订交易协议的主要内容

　　为确保本次交易的相关工作顺利开展，公司、驰宏（香港）投资公司与中铝融资租赁有限公司签订了附生效条件的《上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权转受让协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：

　　转让方：云南驰宏锌锗股份有限公司及其全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：中铝融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一） 转让标的

　　甲方所持上海滇鑫浦慧32.5%股权。其中驰宏锌锗持有上海滇鑫浦慧20%股权，驰宏（香港）投资公司持有上海滇鑫浦慧12.5%股权。

　　（二） 股权作价及转让

　　1、双方一致同意本次交易的评估基准日为2020年12月31日（下称“基准日”），转让对价为经中国铝业集团有限公司备案的由中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告的上海滇鑫浦慧净资产评估价值。预计上海滇鑫浦慧全部股权资产评估价值约为2亿元，甲方合计持有上海滇鑫浦慧32.5%股权，股权转让价格约为6,500万元（最终交易对价以经中铝集团备案的上海滇鑫浦慧净资产评估值为准）。

　　2、双方同意本协议项下标的股权的转让为含权转让，本协议生效后，标的股权产生的经济权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）回溯自2021年1月1日起均由乙方所有，目标公司已向甲方分配部分从股权转让对价中抵扣；本协议生效日后，标的股权相对应的投票权等其他股东权益均由乙方所有，甲方不再享有或承担目标公司股东权利义务。

　　3、双方一致同意，本协议签订并生效之日即为本协议项下股权转让的交割日（下称“交割日”），双方同意股权转让协议生效后办理工商变更手续。双方同意股权转让协议生效并收到股权转让款后及时通知目标公司办理工商变更手续，双方配合履行工商变更过程中应由本方履行的义务，原则上双方应于收到上海滇鑫浦慧申请后5个工作日内配合提供工商变更所需盖章材料，非盖章材料实时提供。双方同意基准日至交割日期间（下称“过渡期”）目标公司产生的收益和亏损由乙方享有或承担。

　　（三） 标的股权转让对价及支付

　　1、双方一致同意，标的股权转让对价在本协议生效且标的股权完成中铝集团评估备案后由甲方向乙方发送缴款通知书，乙方自收到缴款通知书后15个工作日内一次性支付。甲方收款账号以发送的缴款通知书为准。

　　2、甲方在乙方支付股权转让对价十个工作日内，向乙方开具股权收款收据。

　　3、因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定由双方分别承担，不进行代扣代缴。

　　（四）违约责任

　　若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　1、一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括但不限于款项支付、配合办理工商变更及一方承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五日内仍未履行；

　　2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；

　　3、因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；

　　4、本协议规定的其他违约情形。

　　任何一方出现违约的，应及时纠正违约行为，守约方亦有权发出书面通知要求违约方限期履行义务或直接按照本协议争议解决条款提请纠纷解决。

　　（五）协议生效条件

　　1、经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会批准；

　　2、本次转让评估结果取得中铝集团《国有资产评估项目备案表》；

　　3、经双方法定代表人（或其授权委托人）签字（章）并加盖单位印章。

　　本合同同时满足上述条件后生效。

　　五、 本次交易目的及对上市公司的影响

　　公司及子公司本次转让参股公司上海滇鑫浦慧全部股权是基于进一步提升公司核心业务竞争力，优化资产结构、提高存量资产使用效率而开展的交易，符合公司发展战略，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，公司对上海滇鑫浦慧的投资收益348万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司2021年度审计报告为准）。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司本次转让上海滇鑫浦慧全部股权，有利于提高公司核心竞争力及发展质量，有利于优化资产结构。本次交易定价以经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，并已完成国有资产评估备案程序，定价程序符合相关法律法规的规定，能够公允反映标的公司的资产状况。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见

　　2、公司独立董事意见

　　3、本次关联交易所涉及的审计报告

　　4、本次关联交易涉及的评估报告

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2021年11月12日