本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第372号）（以下简称“关注函”）之后，及时组织有关人员对深交所关注函进行了认真分析及落实，现将回复内容公告如下：

　　2021年11月4日，你公司披露《关于公司全资子公司挂牌转让子公司股权的公告》，拟通过公开挂牌方式整体转让霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司（以下简称“当代浪讯”）等四家子公司的股权。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查做出书面说明：

　　1、根据公告，拟挂牌转让的四家公司股东权益评估值合计数为-6,092.76万元，你公司拟按照1元名义价格作为挂牌底价出售。根据你公司截至2021年9月30日的财务数据，你公司预计本次交易对净利润的影响金额约为200万元。请详细说明你公司对该笔交易将进行的会计处理以及本次交易对你公司净利润、净资产等财务指标的具体影响，并说明相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》《企业会计准则第33号一合并财务报表》对于处置子公司的要求，母公司因处置子公司丧失控制权的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：

　　1、终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值；

　　2、处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去应享有的子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益；

　　二、公司具体会计处理：

　　1、公司对标的公司累计长期投资2,569万元，拟以1元拍卖，自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额-1,1355万元，合并层面形成投资收益约1-2,569-(-11,355)=8,787万元；

　　2、因交易后标的公司不再是我公司合并范围内关联方，因此对其财务资助按照账龄计提约1948万元坏账准备。

　　因此，该笔交易我公司合并财务报表增加投资收益8,787万元，依照账龄计提信用减值损失约1,948万元，累计可增加净利润约6,839万元，净资产同比可增加约6,839万元。

　　上述四家影院1-9月的亏损金额合计为-6,616万元，6,839万元-6,616万元=223万元，因此本次交易对公司净利润的影响为223万元。

　　2、根据公告，你公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法分别对四家公司的股权价值进行评估。

　　（1）中瑞世联以难以取得交易案例、未来收益不能合理预测为理由仅采用资产基础法对当代浪讯等四家公司的股权价值进行评估。但根据你公司2021年8月6日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》，中瑞世联在对当代浪讯对应商誉所在的资产组进行减值测试中，利用收益法预计未来现金流量现值进而评估出资产组的可收回金额。请中瑞世联及你公司说明本次评估同2020年度商誉减值测试使用不同评估方法的原因及合理性，四家子公司不再适用收益法评估的具体原因，评估结果是否公允，以资产基础法评估结果为基础出售四家公司股权是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　1）2021年8月31日商誉减值测试与2020年度商誉减值测试使用的评估方法一致。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当代浪讯商誉系当代浪讯收购其下属11家影院时形成，当代浪讯对应商誉所在的资产组组合由下属11家影院资产组成。两次评估基准日对11家影院资产组均分别均采用预计未来现金流量现值法和公允价值减去处置费用后的净额法两种评估方法中孰高值来确定资产组的可收回金额。各影院具体评估方法如下：

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　　2）2021年8月31日股权转让评估项目评估方法介绍及选择

　　《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

　　A.市场法的应用分析

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，被评估单位规模较小。缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采用市场法进行评估。

　　B. 收益法的应用分析

　　收益法评估必须具备以下三个前提条件：

　　①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。

　　②能够对企业未来收益进行合理预测。

　　③能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　对于经营中企业，有一定的历史数据作为依据，且公司已经制定经营规划，管理层提供未来年度的盈利预测，评估可以采用收益法进行评估。

　　C. 资产基础法的应用分析

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位可以提供满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。

　　D. 对于股权转让项目中纳入评估范围的公司根据上述原则分析每家公司评估方法的适用性，分别选择适当的评估方法。

　　霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司、厦门泰和鑫影文化传播有限公司、霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司等公司属于管理型公司，其主要承担对子公司的管理职能，企业本身并未展开经营业务，企业并无主营业务收入，无法合理预测企业未来现金流，故不适用收益法评估，仅能选择资产基础法对其进行评估。但对其下属管理有盈利预测规划的影院，本次采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以孰高原则确定企业股权估值。例如：本次对霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司的下属11家影院，均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。具体方法如下：

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　　综上，本次评估选取的评估方法合理，评估结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）根据评估报告，当代浪讯以2021年8月31日为评估基准日的评估价值为-7,396.10万元，你公司持有63.58%的股权对应评估值为-4,702.60万元。根据你公司此前披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》，中瑞世联对当代浪讯相关资产组评估的可收回金额为3,905万元，且在公告明确说明预计资产组所涉及未来现金流量时已考虑到2021年新型冠状病毒对影院造成的影响，也关注了未来影院票房收入的发展趋势。请中瑞世联及你公司说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，2020年度商誉减值的计提是否充分，本次评估结果是否公允，是否存在以低估值出售资产进行利益输送的情形。

　　回复：

　　1）商誉相关资产组与股权项目评估的评估对象、评估范围、评估方法等不同，商誉的评估结果与股权的评估结果不具有可比性。

　　当代浪讯以2021年8月31日评估基准日的评估值为-7,396.10万元，是当代浪讯股东全部全部权益价值。当代浪讯相关资产组评估的可收回金额是商誉相关资产的可收回金额。两者的主要差异及估值对比如下：

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　　霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司下属影院商誉及股权评估结果表：

　　金额单位：人民币万元

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　　2）两次商誉减值测试差异原因分析

　　2020年度商誉减值测试当代浪讯相关资产组可收回金额是14,835.00 万元，2021年8月31日商誉减值测试当代浪讯相关资产组可收回金额是6,999.10 万元。两者差异的主要原因如下：当代浪讯下属影院2021年经营情况受疫情的影响超过预期。

　　2021年初，商誉减值测试时。对比近两年（2020年因疫情影响停业时间较久，无可比性）的春节档票房：2019年，全国大盘59.03 亿，当代下属影城实现774.8万票房收入。2021年，全国大盘78.41 亿，当代下属影城实现805.31万票房收入。全国大盘增长率达32.83%，当代下属12家影城增长率达39.4%。在经历了去年春节疫情下的“压抑”后，今年国人的观影需求集中爆发观影总人次高达2.29亿，为历年最高。

　　从春节以及即将上映影片上看，因为去年部分电影没有上映，2021档片充裕，大家观看的热情高涨，观影热度较高。就我国2021年1-3月看，除1月在北方部分地区外，其他地区基本没有受新冠疫情影响的问题，且今年票房再创新高。3月份来看全国地区的消费场所也已基本完全恢复正常营业，疫苗接种也在各个城市慢慢普及，2020年减值测试时，管理层和评估师均预计影院经营状况在2021年会逐步恢复，并稳步增长。

　　然而由于全国各地发生疫情点状爆发，各疫情爆发地对影院经营严格管控，影院正常持续经营受到很大影响，2021年实际情况如下：

　　2021年5月，安徽疫情爆发，当代浪讯下属2家影院位于疫情地区，受疫情影响较大。

　　2021年5月至今，黑龙江疫情零星出现，位于哈尔滨的1家影院5月至今一直处于停业状态。

　　2021年6月，广州、东莞疫情爆发，当下浪讯下属1家影院在东莞。

　　2021年7月，扬州疫情爆发，当下浪讯下属3家影院在扬州市。

　　2021年10月，陕西疫情爆发，当下浪讯下属1家影院受到影响暂停营业。

　　2021年10月至今，全国各地疫情相继出现，对影院的经营和大家的观影热情产生较大的影响。

　　根据2021年1-10月当代浪讯下属影院的实际经营情况，当代浪讯下属影院2021年受疫情的影响超过预期，2021年票房收入完成度较低，尤其是位于哈尔滨的一家影院，因当地疫情零星不断，受疫情影响较大，开业情况一直不佳，收入仅达到21年预测的10%左右，这个是在2020年度商誉减值测试中未能预料到的，超出了管理层和评估师的预期。

　　综上，两次的评估时点不同，企业面临的外部环境、形势不同，导致经营成果不同，因此采用相同的评估方法，在不同时点的评估值产生差异是合理的，评估结果合理。2020年度商誉减值的计提是充分的，本次评估结果是作为公开挂牌出售底价，最终成交金额由市场决定，不存在以低估值出售资产进行利益输送的情形。

　　3、根据公告及《2021年半年度报告》，当代浪讯因合同纠纷等事项涉及多笔诉讼、仲裁，且部分资产已被冻结。请你公司说明相关情况是否会对你公司本次挂牌转让形成障碍或不利影响，若本次挂牌转让成功，当代浪讯涉及的诉讼及仲裁是否需要你公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。

　　回复：本次拟转让院线资产涉及诉讼包括：绥化埃米企业管理有限公司、菏泽市牡丹区观恒影院合伙企业（有限合伙）、扬州泰博影视城有限公司分别与霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司（简称“当代浪讯”）的股权收购合同纠纷案件，均为收购影城时原被告双方对尾款支付条件存在异议分歧所致。上述三个案件分别经过一审、二审，到最终执行阶段，法院判决由当代浪讯支付收购尾款，并冻结了当代浪讯持有的几家影院的股权。以上三案件被诉主体均为当代浪讯，且当代浪讯为独立法人的有限责任公司，承担有限责任范围内的独立民事责任，上市公司并未参与或作担保，因此上市公司不需要承担任何连带责任，公司将积极促成本次挂牌转让，预计上述情况对挂牌转让不会造成实质性影响，亦不会对上市公司形成不利影响，公司将根据挂牌转让进展情况及时履行信息披露义务。

　　4、根据公告，截至2021年9月30日你公司为四家公司提供的财务资助金额合计为16,295.25万元，同时你公司在公告中称为了保障标的公司业务正常经营，预计在本次股权转让完成前继续向标的公司提供财务资助，上述款项的还款期限自交易协议签署之日起不得超过五年。

　　（1）请你公司详细列示截至2021年9月30日你公司对四家公司财务资助的具体情况，包括金额、账龄、资金用途、财务资助协议的主要内容等。

　　回复：公司对四家公司财务资助的具体情况如下：

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　　因上述四家公司中，公司对霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司、厦门泰和鑫影文化传播有限公司、运城威利斯影院管理有限公司持股比例为100%，对霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司持股比例为63.5821%，均超50%，根据《上市公司规范运作指引》的相关规定，属于合并报表范围内的财务资助未签署财务资助协议。公司将在挂牌出售后且确认交易对手方之后，与交易对方签署涵盖财务资助还款期限、担保措施等条款的交易协议，以维护公司及广大投资者利益。

　　（2）若本次挂牌转让成功，请你公司结合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》中关于提供财务资助的相关规定，说明针对对四家公司的财务资助拟采取的措施，包括但不限于是否需股东大会重新审批、是否设置四家公司及受让方接受财务资助需遵守的条件、设定财务资助的收回期限、逾期未收回的补救措施、是否需要被资助方或其他第三方就财务资助提供担保以及其他保证财务资助收回的必要措施。

　　回复：根据《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.4条的规定：“上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，本所另有规定的除外：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；……”

　　本次公司提供财务资助的标的公司的资产负债率均大于70%，因此本次挂牌转让事项所涉及的财务资助事项需提交公司股东大会审议。2021年11月4日，公司在指定媒体披露了《关于公司全资子公司挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-075）。根据公告，公司已考虑到本次财务资助需提交股东大会审议，因此提前制定了不超过五年的还款期限，且挂牌转让完成后公司将不再为标的公司继续提供财务资助。此外，公司提请股东大会授权经营管理层办理如下事项：“ (二)对于公司向标的公司提供的财务资助，授权公司经营管理层根据市场情况及交易具体情况，与交易对手协商确定上述财务资助的还款计划及相关担保方案，但上述财务资助还款期限自交易协议签署之日起不得超过五年。如果摘牌方是公司控股股东、实际控制人及其关联方，则上述财务资助款必须在本次交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日偿还完毕。”公司将上述财务资助事项与挂牌转让一并提交2021年第二次临时股东大会审议。因此关于财务资助的过会程序是完备的，公司认为无需再重新审议。

　　本次挂牌转让事项需公司股东大会通过后方可实施操作。截至目前，资产尚未挂牌且尚未确认交易对方。公司管理层在后续挂牌转让过程中，将考虑就财务资助还款事项与交易对方进行商谈，具体包括需遵守的条件、财务资助的收回期限、逾期未收回的补救措施等。不排除设定如下条款：设定回收期限（如三年至五年之间回收），股权质押加第三方担保，逾期若公司无法收回财务资助款项则收回本次转让的标的股权并采取法律措施追偿违约责任，以维护公司及广大投资者的利益。后续公司将根据挂牌转让的进展及时履行相应的信息披露义务。

　　5、请独立董事就本次交易的估值情况、拟转让公司涉及诉讼仲裁对上市公司的潜在影响以及后续财务资助的收回情况等进行核查，并就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　独立意见：作为当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司全资子公司挂牌转让子公司股权（以下简称“院线资产”）事项发表如下意见：

　　1、公司在本次拟转让院线资产前，聘请了具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产进行了评估。近两年受疫情的持续影响，院线资产的持续经营及上座率均受到不同程度的影响，2020年度及2021年1月-8月，营业收入均较以往年度有较大幅度的下降。评估机构对院线资产的评估，客观反映了院线资产在现行环境下的经营困境及公允价值。

　　2、拟转让院线资产涉及诉讼包括：绥化埃米企业管理有限公司、菏泽市牡丹区观恒影院合伙企业（有限合伙）、扬州泰博影视城有限公司分别与霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司（简称“当代浪讯”）的股权收购合同纠纷案件，均为收购影城时原被告双方对尾款支付条件存在异议分歧所致。上述三个案件分别经过一审、二审，到最终执行阶段，法院判决由当代浪讯支付收购尾款，并冻结了当代浪讯持有的几家影院的股权。以上三案件被诉主体均为当代浪讯，且当代浪讯为独立法人的有限责任公司，承担有限责任范围内的独立民事责任，上市公司并未参与或作担保，因此上市公司不需要承担任何连带责任，对挂牌转让也不会造成不利影响。

　　3、公司对院线资产的财务资助，均为历史上收购影院或经营过程中补充流动资金所形成，因金额较大，公司设置了不超过5年收回的条款，在确保院线资产能正常经营的前提下，保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　4、公司此次转让院线资产拟采取公开挂牌的方式转让，价高者得，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月11日