股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2021-036

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　债券代码：175800           债券简称：21沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届董事会第十三次会议,于2021年11月4日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2021年11月10日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为7名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议,通过了以下议案：

　　1．审议通过了《关于公司向关联人转让参股公司后续部分认缴出资额的议案》（详见本公司2021-038公告）。

　　同意公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司尚未实缴出资的21%股份，对应股份数5,250万股。其中3,000万股转让给大众交通（集团）股份有限公司，2,250万股转让给上海大众企业管理有限公司。大众交通、大众企管向本公司支付的对价金额均为人民币0（零）元。

　　鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

　　同意6票，反对0票，弃权1票。

　　董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权。

　　2．审议通过了《公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》（详见本公司2021-039公告）。

　　同意公司使用自有资金人民币与关联人上海大众企业管理有限公司共同参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额。本公司与大众企管的投资金额分别为9,000万元（大写：玖仟万元）和人民币3,000万元（大写叁仟万元）。

　　鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

　　同意6票，反对0票，弃权1票。

　　董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月11日

　　股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2021-037

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　债券代码：175800           债券简称：21沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届监事会第十二次会议,于2021年11月4日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2021年11月10日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议,通过了以下议案：

　　1．审议通过了《关于公司向关联人转让参股公司后续部分认缴出资额的议案》。

　　同意公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司尚未实缴出资的21%股份，对应股份数5,250万股，其中3,000万股转让给大众交通（集团）股份有限公司，2,250万股转让给上海大众企业管理有限公司。大众交通、大众企管向本公司支付的对价金额均为人民币0（零）元。

　　鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述监事构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2．审议通过了《公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》。

　　同意公司使用自有资金人民币与关联人上海大众企业管理有限公司共同参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额。本公司与大众企管的投资金额分别为9,000万元（大写：玖仟万元）和人民币3,000万元（大写叁仟万元）。

　　鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述监事构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

　　同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年11月11日

　　股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2021-039

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　债券代码：175800           债券简称：21沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　与关联人共同对外投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　●大众企管：上海大众企业管理有限公司

　　●扬州芯通：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　●上海自贸区股权投资基金：上海自贸区股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）（基金管理人）

　　●《合伙协议》：《扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币50,101万元（以实际募集规模为准）。其中上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴出资额人民币9,000万元，上海大众企业管理有限公司认缴出资额人民币3,000万元。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续

　　●本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计2次，交易金额为人民币1亿元；与关联人大众企管进行的交易累计2次，交易金额为人民币1.45亿元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　1、2021年11月10日，本公司与上海自贸区股权投资基金管理有限公司、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大众企业管理有限公司、上海垚企实业有限公司在上海签订《扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同投资扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙），目标募集规模为人民币50,101万元（以实际募集规模为准），其中上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴出资额人民币9,000万元。上海大众企业管理有限公司认缴出资额人民币3,000万元。占全体合伙人总认缴出资额比例分别为17.96和5.99%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业名称：上海大众企业管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

　　法定代表人：赵思渊

　　注册资本：人民币15900.0000万元整

　　成立日期：1995年03月10日

　　主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、交易类别：对外投资。

　　3、权属情况说明：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、扬州芯通于2021年6月注册成立，暂无财务数据。

　　（二）投资基金基本情况

　　1、名称：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　办公住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼84室

　　2、目标募集规模：人民币50,101万元。

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、扬州芯通合伙人情况

　　（1）、普通合伙人

　　上海自贸区股权投资基金管理有限公司

　　■

　　（2）、有限合伙人

　　1)、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2）、上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　3）、上海垚企实业有限公司

　　■

　　4）、上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　■

　　5）、上海大众企业管理有限公司

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据《合伙协议》，主要内容如下：

　　（一）、合伙目的和经营范围

　　合伙企业对半导体行业项目进行投资，为合伙人谋求投资回报。

　　合伙企业的经营范围为：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）、合伙期限与经营期限

　　本合伙企业作为合伙型私募基金的经营期限为5年，自首次交割日起算。经营期限届满，经执行事务合伙人决定，可延长1年，以延长2次为限。经营期限内提前退出的，本合伙企业提前终止。

　　（三）、认缴出资额

　　本合伙企业认缴出资总额、各合伙人的认缴出资额、出资方式等详见下表，全体合伙人同意在执行事务合伙人签发的缴付出资通知书或其他相关文件上指定的付款日或之前将其应缴付的出资额支付至指定账户。

　　扬州芯通各合伙人认缴出资额及出资比例如下：

　　■

　　经全体合伙人协商一致，同意委托上海自贸区股权投资基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　（四）合伙人的基本权利和义务

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（五）　收益分配

　　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　执行事务合伙人有权从任何待分配收益中扣除合伙企业费用。对于本合伙企业因持有、处置对被投资公司的权益（包括但不限于股权）取得的回收资金（包括但不限于股息、红利及退出收益），在扣除上述费用后，应当首先在各合伙人之间按照实缴出资额的比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）及上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的金额，应当予以实际分配；归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行进一步划分和实际分配：

　　（1）首先，返本。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段获得的分配总额等于其实缴出资额；

　　（2）其次，如有余额，则85%分配给该有限合伙人，15%分配给基金管理人及/或其指定方。

　　除本协议另有约定外，本合伙企业运用闲置资金进行临时投资产生的投资收益及其他收益，按各合伙人实缴出资比例分配。

　　（六）管理费

　　除长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）及上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，每一其他有限合伙人应承担的管理费为其实缴出资额的1.5%/年，该等管理费由本合伙企业向基金管理人进行支付；经基金管理人同意，也可由该有限合伙人直接向基金管理人支付。

　　（七）投资事项

　　本合伙企业的投资范围：采取股权及法律允许的其他方式对被投资公司进行投资。为提高资金利用率，在不违反法律、法规规定的前提下，本合伙企业的闲置资金可用于购买政府债券、固定收益类的理财产品或与前述投资方式、风险水平相当的其他产品（统称“临时投资”）。

　　本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业，不得对外提供保证、质押等担保，不得对外拆借，不得投资于法律、法规或相关主管部门禁止或限制的领域。

　　本合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名成员组成，由基金管理人委派。投资决策委员会设主任一（1）名，由基金管理人指定。

　　（八）合伙人会议

　　合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）改变本合伙企业的名称；

　　（2）改变本合伙企业的经营范围；

　　（3）处分本合伙企业的不动产；

　　（4）本合伙企业的解散及清算事宜（不包括因本合伙企业在其全部投资项目中的投资权益在本合伙企业经营期限届满前变现使得本合伙企业可以提前解散并清算的情形，在此情形下，由执行事务合伙人决定本合伙企业的提前解散及清算事宜）；

　　（5）法律、法规及其他本协议约定的应当由合伙人会议表决通过的事项。

　　除本协议另有约定外，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对除上述事项外的其他事项拥有独立决定权。

　　（九）入伙与退伙、份额转让

　　新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，须经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意，由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署书面《入伙协议》。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

　　新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　除本协议另有规定外，有限合伙人退伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人退伙须经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意。

　　（十）合伙企业的解散与清算

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7）本合伙企业对被投资公司的投资已全部退出或无法实现；

　　（8）法律、行政法规规定的其他原因。

　　合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

　　（十一）　违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　执行事务合伙人及其管理人员非因故意违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

　　（十二）　其他事项

　　除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意，合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次认购私募基金份额，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、关联关系或其他利益关系说明

　　扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　七、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　1、本次公司投资扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙），是公司通过借助投资平台的专业能力，提升公司资本运作能力及效率的契机。公司将通过专项投资和市场化管理扩大金融创投领域投资规模，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，是出于公司可持续发展的需要。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。

　　3、公司将密切关注扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）运营情况，严控投资风险，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021 年11月10日召开的公司第十一届董事会第十三次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案。公司3名独立董事出具了事前认可声明表示同意，并发表了独立意见。

　　2、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可声明

　　作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资（参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额）的有关资料，我们认为：

　　（1）本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资主要是基于通过借助投资平台的专业能力，扩大金融创投领域投资规模，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，故此项交易是必要的。

　　（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　（4）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资（参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额）的关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事对公司关联交易事项的事前认可的声明；

　　2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　报备文件：

　　1、第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十二次会议决议；

　　3、《扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　股票代码：600635           股票简称：大众公用        编号：临2021-038

　　债券代码：143740           债券简称：18公用03

　　债券代码：143743           债券简称：18公用04

　　债券代码：155745           债券简称：19沪众01

　　债券代码：175800           债券简称：21沪众01

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　关于公司向关联人转让参股公司后续部分认缴出资额的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　·本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　·大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司

　　·大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

　　·大众企管：上海大众企业管理有限公司

　　·《股份转让协议》：《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次股份转让需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

　　● 本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计1次，交易金额为人民币1亿元；与关联人大众企管进行的交易累计1次，交易金额为人民币1.45亿元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年11月10日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，大众公用将其持有的尚未实缴出资的大众出行21%股份，对应股份数5,250万股转让给大众交通及大众企管。

　　截至本《股份转让协议》签署之日，大众公用持有大众出行8,750万股股份数，占其35%股份。其中3,500万股认缴出资已实缴到位，占大众出行总股份的14%，剩余5,250万股尚未实缴出资，占大众出行总股份的21%。

　　本次大众公用将转让其所持有的尚未实缴出资的大众出行21%股份，对应股份数5,250万股，其中3,000万股转让给大众交通，2,250万股转让给大众企管。各方经友好协商并一致同意前述大众出行股份的转让价格为人民币0元（大写人民币零元）。本次转让完成后，大众公用持有大众出行3,500万股股份，占大众出行总股份的14%；大众交通将持有大众出行13,000万股股份，占大众出行总股份的52%；大众企管将持有大众出行股份8,500万股，占大众出行总股份的34%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。

　　上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一

　　1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

　　办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号22楼

　　法定代表人：杨国平

　　注册资本：人民币236,412.2864万元

　　主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。

　　主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

　　3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、截止2020年12月31日, 大众交通总资产172.31亿元、净资产92.85亿元、主营业务收入24.72亿元、归属于母公司净利润5.35亿元（经审计数据）

　　关联人二

　　1、企业名称：上海大众企业管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

　　法定代表人：赵思渊

　　注册资本：人民币15900.0000万元整

　　成立日期：1995年03月10日

　　主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。

　　3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标： 截止2020年12月31日, 大众企管总资产244,831.19万元、净资产71,496.44万元、营业收入2,437.39万元、净利润2,247.29万元（经审计数据）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：大众公用持有的大众出行尚未实缴出资的5,250万股股份，占大众出行总股份的21%。

　　2、交易类别：出售股份。

　　3、权属情况说明：本公司所转让的大众出行股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）大众出行的情况

　　1、大众出行概况

　　公司名称：上海大众出行信息技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL1A70X

　　类    型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：董继缘

　　注册资本：人民币25000.00万元整

　　实收资本：人民币19750.00万元整

　　成立日期：2016年01月05日

　　营业期限：2016年01月05日至2066年01月04日

　　法定住所：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室

　　主要经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、大众出行主要股东情况（截至本《股份转让协议签署之日》）

　　币种 ：人民币  单位：万元

　　■

　　3、大众出行的财务状况

　　最近一期的主要财务指标：

　　币种 ：人民币  单位：万元

　　■

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。

　　上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。

　　大众出行与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据本公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》，主要内容约定如下：

　　甲方（股份转让方）：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　乙一方（股份受让方）：大众交通（集团）股份有限公司

　　乙二方（股份受让方）：上海大众企业管理有限公司

　　丙方（目标公司）：上海大众出行信息技术股份有限公司

　　1、股份转让价款

　　经甲乙双方友好协商，甲方同意将其持有的标的公司5250万股股份转让予乙方，其中乙方一拟受让甲方所持有的标的股份3000万股；乙方二拟受让甲方所持有的标的股份2250万股。甲乙双方经友好协商并一致同意前述标的股份的转让价格为人民币0元（大写：零元）。

　　2、税项及其它费用承担

　　各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。

　　3、各方权利义务

　　乙方自按本协议约定办理完毕相关的工商变更登记及备案手续之日起成为标的股份的股东，享有标的股份所对应的股东权利，承担相应的股东义务。目标公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润（如有）由本次股份转让完成后的新老股东按实缴出资比例共同享有。本协议签署之日起至本次股份转让交割日（即完成本次股份转让相关的工商变更登记及备案手续之日），丙方不得分配目标公司的利润。

　　如目标公司发生清算，目标公司所有股东应促成股东大会通过有关清算的决议。丙方如进入清算程序，所有股东根据《公司章程》约定按照各自的实缴出资比例参与分配。

　　甲乙双方应配合丙方于本协议经签署生效之日起15个工作日内办理完毕相关的工商变更登记及备案手续。

　　本次股份转让完成后，标的股份所对应的出资义务由乙方履行，乙方将按约定及时足额缴付出资款项。

　　4、协议变更、解除和终止

　　非经各方协商一致或法律法规规定和本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。

　　5、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反或不履行其在本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。

　　违约方应当按守约方的实际损失时向守约方赔偿违约金。如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

　　6、适用法律和争议解决

　　凡因本协议产生或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，则应将争议提交上海仲裁委员会以中文在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

　　六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、本次交易是基于公司产业布局的调整及各方充分发挥各自在公用事业主业的优势之考虑，符合公司未来五年发展战略布局；

　　2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年11月10日召开的公司第十一届董事会第十三次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案。公司3名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

　　2、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可声明

　　作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司的有关资料，认为：

　　（1）本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司主要是基于公司产业布局上调整及各方充分发挥各自在公用事业主业的优势之考虑，符合公司未来五年发展战略布局，故此项交易是必要的。

　　（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　（4）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、本公司将参股的上海大众出行信息技术股份有限公司中尚未出资的21%认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联人大众交通（集团）股份有限公司和上海大众企业管理有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　八、上网公告附件

　　1、关于公司向大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司转让上海大众出行信息技术股份有限公司股份的独立董事事前认可的声明；

　　2、独立董事关于公司向大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司转让上海大众出行信息技术股份有限公司股份的独立意见。

　　特此公告。

　　上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　备查文件：

　　（一）第十一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第十二次会议决议；

　　（三）《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》。