证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-119

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第十一次临时会议通知于2021年11月5日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年11月10日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司Rondatel S.A.为参股子公司Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司Rondatel S.A.为参股子公司Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的公告》。）

　　董事会原则同意全资子公司Rondatel S.A. （以下简称“22厂”）为本公司的参股子公司Lorsinal S.A. （以下简称“224厂”）在Santander S.A.银行650万美元贷款及其利息和其他相关费用进行担保，担保期限为融资协议期限内。

　　被担保公司为本公司持股50%的参股子公司，因224厂经营资金需要，本公司全资子公司22厂为其向Santander S.A.银行贷款提供担保，符合公司的根本利益。

　　董事会认为，224厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在行业中具有较强的竞争力，担保风险可控。224厂的另一方股东按持股比例提供反担保，反担保足以保障公司的利益，22厂对224厂提供担保不会损害公司的利益。

　　关联关系说明：本公司持有224厂50%的股份，本公司副董事长兼总裁马鸿瀚先生为224厂董事，本公司原董事长王磊先生为224厂董事长，王磊先生在过去十二个月内曾担任本公司董事长职务，因此本次交易构成了公司的关联交易。马鸿瀚先生为本次交易的关联董事。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第十一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对长城资管债务重组项目补充质押担保的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》。）

　　应中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司要求，依据双方于2020年8月24日签署的《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号），为保证合同履行，董事会同意双方签订补充协议及以本公司持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权为对应全部债务提供补充质押担保。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉和〈公司监事会议事规则〉的议案》。

　　鉴于本公司章程根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等的规定并结合公司的实际经营情况进行了修订，且公司章程的修订已经获得公司2020年度股东大会审议通过并执行。董事会原则同意对照公司章程对“三会”议事规则进行修订。

　　本次修订的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》（与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。）

　　董事会原则同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟支付大华所2021年度审计报酬为：合计人民币不含税价274万元，其中财务报表审计费用不含税价188万元，内部控制审计费用不含税价86万元。另外，会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第十一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议。

　　2、独立董事关于公司第十届董事会2021年第十一次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-120

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于全资子公司Rondatel S.A.为参股子公司Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保暨关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司Rondatel S.A. （以下简称“22厂”）拟为本公司的参股子公司Lorsinal S.A. （以下简称“224厂”）在Santander S.A.银行650万美元贷款及其利息和其他相关费用进行担保，担保期限为融资协议期限内。Lorsinal S.A.的另一方股东Chang Jia Heng Tai (Hong Kong) Investment Holding Limited（长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司，以下简称“长嘉恒泰”），按持股比例为上述贷款提供反担保。

　　1．关联关系说明

　　本公司持有224厂50%的股份，本公司副董事长兼总裁马鸿瀚先生为224厂董事，本公司原董事长王磊先生为224厂董事长，王磊先生在过去十二个月内曾担任本公司董事长职务，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　2．履行的审议程序

　　上述事项已经本公司2021年11月10日召开的第十届董事会2021年第十一次会议审议通过，关联董事马鸿瀚先生履行了回避表决义务。独立董事认真审阅了相关议案，对本次担保暨关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　上述事项经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人暨关联方基本情况

　　1．公司名称：Lorsinal S.A.

　　成立日期：2001年6月19日

　　注册地点：乌拉圭，Camino Melilla 10270

　　注册号码：7394

　　注册资本：1亿乌拉圭比索

　　与本公司的关系：是本公司间接持股50%的参股子公司。

　　股权结构：

　　■

　　最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

　　■

　　截止2021年9月30日，224厂的资产负债率为102.3%。

　　最新的信用等级状况：乌拉圭当地评级等级3－支付能力受到影响的债务人。

　　2．历史沿革：2002年12月，224厂收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础设施、设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。本公司于2017年6月通过三级全资子公司恒阳拉美收购224厂50%股份，恒阳拉美成为与Roberto Pérez分别持有224厂50%股份的股东。2020年7月，长嘉恒泰向Roberto Pérez购买了其持有224厂的50%股份，即恒阳拉美与长嘉恒泰分别持有224厂50%股份。

　　最近三年主要业务发展情况：224厂为当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。

　　3．构成关联关系的说明：本公司持有224厂50%的股份，本公司副董事长兼总裁马鸿瀚先生为224厂董事，本公司原董事长王磊先生为224厂董事长，王磊先生在过去十二个月内曾担任本公司董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，224厂构成本公司的关联方。

　　4．224厂不是失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　1．22厂（担保人）对224厂（债务人）于Santander S.A.银行用于进出口、流动资金账户、贷款、信用证、商务本票借条、任何性质担保、多币种的、或用于进行其他银行活动的650万美元贷款及其利息和其他相关费用进行担保，并明确放弃财产抵押抵扣权。

　　担保在债务人与银行拥有商业关系的所有时间里维持其有效性，只在如下情况下失效：（1）债务人已向银行结清所有债务及其他费用，并已清偿所有与第三方的责任；（2）银行向担保人退回本担保合同或书面致担保人宣布本担保合同失效；

　　2．担保方基本情况

　　22厂基本信息：

　　成立日期：1982年1月15日

　　注册日期：1983年8月10日

　　注册地：乌拉圭蒙得维的亚

　　法定代表人：孟宪伟

　　注册资本：1.5亿乌拉圭比索

　　经营范围：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司间接持有其100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　22厂无偿为224厂银行融资业务提供连带责任担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次22厂为224厂融资提供担保，主要是为解决224厂经营资金需求，根据贷款银行要求，担保方须为乌拉圭企业。上述担保有利于224厂获得贷款、解决资金问题，有助于其开展生产经营活动，本次担保具有必要性。为保护本公司权益，224厂另一股东长嘉恒泰同意按持股比例为上述贷款提供反担保。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人224厂累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。被担保公司为本公司参股子公司，该子公司另一方股东提供反担保，有助于解决224厂经营资金需求，本次担保必要，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　作为公司独立董事同意公司上述关联交易事项。

　　八、董事会意见

　　被担保公司为本公司持股50%的参股子公司，因224厂经营资金需要，本公司全资子公司22厂为其向Santander S.A.银行贷款提供担保，符合公司的根本利益。并且除22厂以外，224厂的另一方股东长嘉恒泰按持股比例为其贷款提供反担保。

　　董事会认为，224厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在行业中具有较强的竞争力，担保风险可控。224厂的另一方股东按持股比例提供反担保，反担保足以保障公司的利益，22厂对224厂提供担保不会损害公司的利益。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1．本次担保金额最高为650万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.4%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为24,225.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.98%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为17,571.71万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为35.53%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　2．因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

　　■

　　3．涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　■

　　4．本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：

　　■

　　十、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议。

　　2．独立董事关于公司第十届董事会2021年第十一次临时会议审议的相关事项的事前认可；

　　3．独立董事关于公司第十届董事会2021年第十一次临时会议审议的相关事项的独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：000571   证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-121

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　2020年8月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）、本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）、本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）签署了《债权转让协议》。大连和升将通过债权转让方式从雪松国际信托股份有限公司（原名为中江国际信托股份有限公司，以下简称“雪松信托”）取得与新大洲控股签订的基于壹亿元信托贷款项下全部协议所产生的债权转让给长城资管，由长城资管进行债务重组。同日新大洲控股与长城资管签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号），重组债务本金为113,668,440.79元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）与长城资管签署了《抵押合同》，由新大洲实业以名下房产为此笔重组债务提供二次资产抵押；新大洲投资与长城资管签署了《连带保证合同》，为本公司此笔债务提供连带责任保证担保。有关内容详见本公司于2020年8月21日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上《关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拟在受让本公司债权后进行债务重组的公告》（公告编号：临2020-133）、《关于海南新大洲实业有限责任公司拟为本公司债务提供资产抵押的公告》（公告编号：临2020-134）。

　　截至本公告披露日，本公司已按照协议偿还上述债务第一期本金17,050,266.12元，剩余本金96,618,174.67元，共支付利息7,373,876.99元。

　　现长城资管提出对上述债务重组项目补充担保，以本公司合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权做质押，按照五九集团2020年12月31日经审计后的净资产1.13元/股进行计算合计3390万元，为本公司在协议项下《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号）及本补充协议的全部债务提供补充质押担保。

　　上述补充质押担保事项已经本公司2021年11月10日召开的第十届董事会2021年第十一次会议审议通过，本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准。上述事项不属于关联交易。

　　二、协议的主要内容

　　（一）《债务重组补充协议》的主要内容

　　甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

　　乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、上海新大洲投资有限公司、于2020年8月24日与大连和升控股集团有限公司共同签署了《债权转让协议》（编号：中长资（大）合字（2020）121号），甲方已依法受让了大连和升控股集团有限公司（简称“原债权人”）对乙方所享有的本息合计为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）的贷款债权，其中本金为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）；

　　2、甲、乙双方于2020年8月24日签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号），甲方对债权实施重组后，甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金 (含甲方受让的债权本息，下同)和债务重组收益组成,其中:重组债务本金为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）；债务重组收益 (计算方法详见《债务重组协议》2.2条）。

　　3、乙方对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务、承担担保责任；

　　4、因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照《债务重组协议》的约定承担和支付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照《债务重组协议》约定的条件对乙方实施债务重组；

　　双方就为债务重组主债权补充质押物事宜，在原《债务重组协议》基础上变更协议条款部分内容，特订立以下补充协议，以兹信守：

　　第一条债权债务确认

　　双方一致确认：

　　甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金（含甲方受让的债权本息，下同）和债务重组收益组成，其中：

　　1.1截至2021年10月31日，重组债务剩余本金为人民币96,618,174.67元（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）；

　　1.2 债务重组收益（计算方法详见《债务重组协议》2.2条）；

　　乙方、担保人对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

　　笫二条债务重组的补充质押担保

　　海南新大洲实业有限责任公司自愿与甲方另行签订《抵押合同》(编号:中长资 (大)合字（2020）123号-抵），以其所有的位于三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14,487.17平方米房产,(《土地房屋权证》编号分别为:三土房 (2013)字第09046号和三土房(2013)字笫09202号)为乙方在本协议项下的全部债务提供笫二顺位抵押担保。

　　辽宁洁世实业发展有限公司自愿以其合法持有的于上海证券交易所上市的大连百傲化学股份有限公司 (股票代码:603360;股票简称“百傲化学”)贰佰万股的无限售流通股股票为债务人履行主合同项下债务提供股票质押担保。

　　除上述两项担保外，新大洲控股股份有限公司自愿与甲方签署《股权质押合同》,以其合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权做质押，按照五九集团2020年12月31日经审计后的净资产1.13元/股进行计算合计3390万元，为乙方在协议项下《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号）及本补充协议的全部债务提供补充质押担保。

　　（二）《股权质押合同》的主要内容

　　质权人：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“甲方”）

　　出质人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　鉴于：

　　1、甲方与乙方已于2020年8月24日签订了《债务重组协议》（编号为中长资（大）合字（2020）123号）及《债务重组补充协议》（以下简称“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）。

　　2、乙方为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司的合法股东，实缴出资32,732万元，占该公司全部注册资本的44.9180%。

　　3、乙方同意以其所持有并享有合法处分权的3000万股上述股权（以下简称“质押股权”）及派生权益质押给甲方，为乙方在主合同下的债务提供质押担保。

　　4、甲方经审查，同意接受乙方作为质押人为乙方在主合同项下履行债务提供质押担保。

　　第一条被担保主债权种类、数额

　　主债权系指甲方根据主合同要求乙方偿还重组债务的本金、重组收益。其中，本金为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分），重组收益遵照《债务重组协议》（编号为中长资（大）合字（2020）123号）的约定。截至2021年10月31日，重组债务剩余本金为人民币96,618,174.67元（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）

　　第二条质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权为乙方合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“九五集团”）股权及派生权益向甲方提供质押担保（详见附件《质押财产清单》）

　　质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。

　　2.2 质押股权的派生收益由甲方收取；派生权益作为质押权的一部分用于甲方债权的质押担保。

　　2.3《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为甲方处置该质押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该质押财产的限制。

　　第三条质押股权的基准价

　　质押股权基准价：以2020年12月31日经审计后确定的目标公司的净资产1.13元/股作为基准价。

　　第四条担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、重组收益（包括复利和罚息）、财务顾问费、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　第五条质押登记

　　5.1本合同签订后15个工作日内，乙方应依照《民法典》物权编等相关法律法规及规定向工商行政管理部门办理股权质押登记手续。质权自办理出质登记时设立。

　　5.2 本合同第5.1条约定之事宜办理完毕后，乙方应将工商行政管理部门出具的质押登记证明文件原件交付甲方。

　　5.3 质押期限为自办理出质登记之日起,至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。期满后甲方在主合同项下的权利未全部实现的，甲方有权申请展期,乙方应予配合。本条关于质押期限的约定不影响甲方依法行使质押权。

　　5.4 乙方应将股票质押事实书面通知目标公司,并要求目标公司在质押存续期间将股息、红利等相关款项付至甲方指定账户。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：因债权人提出追加担保的要求，本公司以持有的五九集团股权为自有的债务提供补充质押担保，符合公司和股东的利益。股权质押的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会同意上述补充质押担保事项。

　　四、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：000571  证券简称：ST大洲  公告编号：临2021-122

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2021 年11月10日召开第十届董事会2021年第十一次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人。截至 2020年12月31日注册会计师人数：1679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人。

　　大华会计师事务所 2020年度经审计的收入总额为252,055.32万元，审计业务收入225,357.80万元，证券业务收入109,535.19万元。

　　2020年度上市公司审计客户376家，主要行业制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业，2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元，本公司同行业上市公司审计客户家数7家。

　　2、投资者保护能力：

　　投资者保护能力：职业风险基金2020年度年末数405.91万元；职业责任保险累计赔偿限额70,000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　3、诚信记录：

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次；48名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年9月开始在大华执业，2020年 10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司报告数量7个。

　　签字注册会计师：姓名王泽斌，2019年6月成为注册会计师，2014年5月开始从事上市公司审计，2019年10月开始在大华所执业，2021年起开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告数量为4个。

　　项目质量控制复核人：姓名唐卫强，2004年5月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司审计，2012年9月开始在本所执业，2020年9月开始从事复核工作，2021年起拟为本公司提供复核工作。

　　2、诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费。

　　本期审计费用274万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用264万元，本期审计费用较上期审计费用增加10万元。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，大华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所公司事先与我们进行了沟通，我们认为本次续聘不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　大华会计师事务所具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，在本公司上年度审计业务中按时完成了审计工作。我们同意继续聘任其为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并认为2021年度审计报酬是合理的。

　　该事项已经公司董事会审计委员会提案及审核、董事会审核，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年11月10日召开第十届董事会2021年第十一次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司审计委员会决议；

　　3、新大洲控股股份有限公司独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2021-123

　　新大洲控股股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会2021年第十一次临时会议于2021年11月10日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2021年11月29日（星期一）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月29日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月29日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至2021年11月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司Rondatel S.A.为参股子公司Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的公告》，在本次股东大会上关联股东应回避表决该事项，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　（1）关于全资子公司Rondatel S.A.为参股子公司Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的提案；

　　（2）关于修订《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《监事会议事规则》的提案；

　　（2.1）《公司股东大会议事规则》（修订稿）；

　　（2.2）《公司董事会议事规则》（修订稿）；

　　（2.3）《公司监事会议事规则》（修订稿）；

　　（3）关于续聘会计师事务所的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3．特别强调事项：

　　审议本次股东大会的第（1）项提案时，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

　　审议本次股东大会的第（2）项提案时需逐项表决。

　　本次股东大会审议的第（1）、（3）提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2021年11月25日~月26日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2021年11月26日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次投票设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年11月29日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月29日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

　　委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票）。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。