证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2021-038

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟对首发上市时的募投项目作出如下调整：1、调整“半导体分立器件产业提升项目”实施地点，新增实施地点“巢湖路208号”；2、变更前募项目建设规划，建筑面积由1.8万平方米变更为2.4万平方米。

　　●公司拟使用超募资金共6,394.00万元追加建设生产厂房及购买设备。

　　●公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,210万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币14.01元，合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（2021第ZF10026号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元，其中超募资金6,406.72万元。

　　公司于2021年2月8日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,617.99万元。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　三、首发募投项目新增实施地点和变更建设规划

　　（一）首发募投项目新增实施地点的基本情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目“半导体分立器件产业提升项目”的实施地点作出调整。

　　公司原计划自建厂房作为募投项目实施地点，为加快募投项目实施进度，现计划采用租赁房产的方式满足部分场地需求，同时原自建厂房计划照常实施。租赁费用将由公司通过自有资金支付，租赁房产的地址位于江苏省常州市新北区巢湖路208号，面积为3,744m2。截至本公告披露之日，公司已完成租赁协议的签署。

　　募投项目新增实施地点前后情况如下：

　　■

　　（二）首发募投项目变更建设规划的基本情况

　　根据公司首发上市时的募投项目规划，公司拟利用公司现有场地，新建1.8万平方米的生产厂房作为首发上市时募投项目的实施场所。该投资项目于2020年3月31日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（常新行审外备〔2021〕21号）。

　　2021年上半年，公司根据未来发展规划，对上述建设规划进行升级，建筑面积变更为2.2万平方米。升级后的建设规划已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备〔2021〕198号）和常州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第320411202100062号）。

　　现公司根据实际业务运营需要，拟在升级后的2.2万平方米的总建筑面积的基础上，进一步将建设规划升级为2.4万平方米的总建筑面积。公司将于近期取得有关审批单位的备案及许可。

　　升级后的建设规划所需的新增建设资金由公司首发超募资金满足。

　　（三）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的原因

　　通过本次新增实施地点可以在不影响现有建设进度的情况下提前安排部分生产工序，缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口，加快募投项目实施进度，提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约1.4千米，便于物料运输及管理，有利于保证项目顺利实施，符合公司总体战略规划。

　　本次变更建设规划是根据公司未来发展规划及实际业务运营需要做出的必要调整，新增的建设面积将用于满足公司未来投资项目的场地需求。

　　（四）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划对公司的影响

　　首发募投项目新增实施地点和变更建设规划，是根据公司募投项目未来实施规划及实际业务运营需要做出的调整，有利于优化建设布局、推进募投项目顺利实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。

　　本次调整未改变募投项目的实际建设内容、拟投入募集资金金额与用途，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　四、使用超募资金投入建设及购买设备

　　（一）使用超募资金投入建设及购买设备的基本情况

　　1、使用超募资金投入建设

　　建设项目的具体情况详见本公告之“三、首发募投项目新增实施地点和变更建设规划”之“（二）首发募投项目变更建设规划的基本情况”。

　　公司拟投入超募资金1,500万元，作为变更后的建设规划中追加的0.6万平方米建设面积的建设费用。

　　2、使用超募资金购买设备

　　公司计划使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。

　　“车规级半导体器件产业化项目”是公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目。若本次可转债发行因审核未获通过等原因终止，公司将通过自筹资金等其他方式投资该项目，不影响超募资金用于采购该项目设备的计划。项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

　　项目的具体情况详见公司于同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二）本次使用超募资金投入建设及购买设备对公司的影响分析

　　本次拟使用超募资金共6,394.00万元追加建设生产厂房及购买设备。上述厂房及设备将均用于未来投资项目，经过公司董事会审慎研究并出具可行性分析报告，有助于公司抓住市场发展机遇、加快产能布局、优化公司产品体系，以达到推进公司发展战略、提升公司整体竞争力的目的。

　　本次使用超募资金投入建设及购买设备属于公司合理资金管理范畴，有利于充分提升募集资金的使用效率，提升经营效益，且不会影响首发募投项目的正常实施。

　　因此，本次使用超募资金符合公司长远利益，有利于实现公司长期发展战略规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。

　　五、风险提示

　　“车规级半导体器件产业化项目”在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，购买设备受卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响，项目进程和预期效益存在一定的不确定性；项目实施尚需办理环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。在新项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快建成投产。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　六、审议程序和专项意见

　　（一）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2021年11月10日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案》，同意“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点、变更建设规划。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划是根据公司的运营需要做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项。

　　3、独立董事意见

　　经审议，全体独立董事认为：首发募投项目新增实施地点和变更建设规划，符合公司募投项目未来实施规划及实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、建设内容以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）使用超募资金投入建设及购买设备

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2021年11月10日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金投入建设及购买设备。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟使用超募资金投入建设及购买设备是根据公司的经营需要做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设备的事项。

　　3、独立董事意见

　　经审议，全体独立董事认为：本次拟使用超募资金投入建设及购买设备，符合公司实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、建设内容以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设备的事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1. 常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　2. 中信建投证券股份有限公司《关于前次募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的的核查意见》。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2021-039

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2021-040

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689        证券简称：银河微电         公告编号：2021-041

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：

　　一、修订公司章程部分条款相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　■

　　除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、公司章程的修订的后续程序

　　上述修订《公司章程》等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次《公司章程》修订事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689    证券简称：银河微电    公告编号：2021-042

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月26日14点00分

　　召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月26日

　　至2021年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十次会议全票审议通过，具体内容详见公司2021年11月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年11月25日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点

　　常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室

　　（三）登记方式

　　符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　2.法人股东法定代表人出席股东大会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　3.股东可按已上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截至时间（2021年11月25日16:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4.为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）疫情防控

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前7日内核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记、集中隔离医学观察等防控工作。

　　（二）会议签到

　　1.出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2021年11月26日下午13:30-14:00。

　　2.本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司

　　邮编：213022

　　电话：0519-68859335

　　传真：0519-85120202

　　联系人：李福承、岳欣莹

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州银河世纪微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月26日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　  　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688689   证券简称：银河微电   公告编号：2021-043

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2021年11月10日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月5日送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　2.1 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　■

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款