本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2021年11月10日下午13:30在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2021年11月1日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　公司第四届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名委员会现提名苏玉军先生、杜力耘先生、肖作毅先生、徐江先生、陆廷洁女士、叶磊先生为第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会的提名，具体内容《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的的独立意见》详见中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会采取累积投票制方式选举。

　　经与会董事表决：同意票：9票，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　公司第四届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名庞金伟先生、乐嘉锦先生、孙冬喆女士为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件《上海天玑科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历》）。第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会采用累积投票制方式选举，独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

　　经与会董事表决：同意票：9票，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　三、审议《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年11月26日（周五）14:30召开2021年第二次临时股东大会，请详见证监会指定的信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　经与会董事表决：同意票：9票，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　特此公告

　　上海天玑科技股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件

　　一、 非独立董事候选人简历

　　1、苏玉军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，大学本科学历。2010年至今任南阳市鑫安房地产开发有限责任公司副董事长、任海南恒伟置业有限公司董事长，2018年1月8日起担任公司第三届、第四届董事会董事,2018年9月20日起任公司董事长。

　　苏玉军先生未持有公司股票，与公司实际控制人苏博先生系父子关系，除此以外，与其他5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务，天玑科技创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监、总经理。2009年6月17日起至今任公司董事会董事。

　　杜力耘先生目前持有公司股票4,557,432股，除此之外与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　3、肖作毅先生，男，中国国籍，1969年8月出生，大专学历。1998年12月起担任武汉中正房地产开发有限公司执行董事，2015年5月起担任武汉中楷睿信商业管理有限公司执行董事，2020年5月起担任武汉启橙股权投资基金管理有限公司执行董事。2021年5月27日起担任公司第四届董事会董事。

　　肖作毅先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　4、徐江先生，男，中国国籍，1961年10月出生，本科学历，1983 年毕业于北京国际政治学院新闻系，高级经济师。1997年至今,历任北京维特创业科技发展有限公司董事长，青岛维特投资发展有限公司董事长，青岛维特传媒有限公司董事长。2021年5月27日起担任公司第四届董事会董事。

　　徐江先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　5、陆廷洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大学本科学历。2002年加入天玑有限，历任商务经理，2009年起担任公司副总经理、董事会秘书，2012年8月起担任公司财务总监职务。2018年9月20日起任公司第四届董事会董事。

　　截至公告日，陆廷洁女士持有公司股票395,851股。除此之外与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　6、叶磊先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，大学本科学历。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，历任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理、天玑数据总经理、天玑科技系统服务事业部总经理、董事。2018年9月20日起任公司第四届董事会董事及副总经理。

　　叶磊先生目前持有本公司股票439,750股，除此之外与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、庞金伟先生，男，中国国籍, 无境外永久居留权，1968年出生，经济学博士，2001年3月至今在上海国家会计学院担任副教授，数字化研究中心主任，硕士研究生导师，上海市硕士学位论文抽检评审专家。曾任上海国家会计学院远程教育中心主任，众环海华税务师事务所北京分所合伙人。中国注册会计师协会、中国总会计师协会、发改委培训中心、国资委培训中心专家库成员，多家国内著名高校CFO项目讲席教授。主要从事税收理论与实践、企业纳税筹划、企业并购重组等方面的研究。曾在《财政研究》、《会计研究》等期刊发表论文数十篇，出版著作、教材10余部。2018年1月8日起担任公司独立董事。

　　庞金伟先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　2、乐嘉锦先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，1984年获复旦大学计算机理学硕士，中共党员，东华大学计算机科学与技术学院教授，博士生导师。任中国计算机学会数据库专委会委员、上海计算机开放系统协会常务副理事长兼秘书长。受聘于上海市多个委办局信息化专家。

　　乐嘉锦先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　3、孙冬喆女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，博士研究生学历，华东师范大学教育学博士，华东政法大学法律硕士、法学博士后，中共党员。2004年7月至今任职于华东政法大学，2009年12月起至今担任兼职律师，主要执业方向为民商事法律事务、公司法律事务、上市公司治理、破产法等。

　　孙冬喆女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。