证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力      公告编号：临2021-091

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2021年11月9日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年11月8日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营赤峰秦风气体有限公司2×4万Nm3/h 空分项目的议案》。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资的公告》（临2021-092）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的公告》（临2021-093）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2021-094）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2021-095）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　五、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（临2021-096）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-092

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司投资设立赤峰秦风气体有限公司，并由赤峰秦风气体有限公司投资建设并运营赤峰中唐特钢有限公司年产270万吨精品钢项目配套2×4万Nm3/h空分项目。

　　●投资金额：43,080万元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立赤峰秦风气体有限公司（以下简称“赤峰秦风气体”），并由赤峰秦风气体负责建设、运营赤峰中唐特钢有限公司（以下简称“赤峰中唐”）年产270万吨精品钢项目配套2×4万Nm3/h空分项目。

　　（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

　　（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方赤峰中唐的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、名称：赤峰中唐特钢有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立时间：2019年7月3日

　　4、注册资本：50,000万人民币

　　5、法定代表人：朱田存

　　6、股权结构：马得好持股60%，马得红持股40%。

　　7、住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇工业园区

　　8、经营范围：炼铁、炼钢、钢压延加工、铁合金冶炼、常用有色金属冶炼；结构性金属制品制造；矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品及电子产品、纺织、服装及家庭用品批发、零售；其他未列明零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、公司资产状况：赤峰中唐特钢有限公司年产270万吨精品钢项目正在建设中，截至2021年6月30日资产总额为44.19亿元。

　　10、赤峰中唐与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）设立公司

　　名称：赤峰秦风气体有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：8,775万元

　　股权结构：陕西秦风气体股份有限公司持股100%

　　住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子工业园区

　　经营范围：危险化学品生产（筹建）；新能源技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）具体投资项目

　　项目名称：年产270万吨精品钢项目配套2×4万Nm3/h空分项目

　　投资主体：赤峰秦风气体有限公司

　　合作模式：BOO

　　合作期限：15年

　　预计投资总额：43,080万元

　　预计收益：年销售收入约27,587万元。

　　市场前景：赤峰中唐年产270万吨精品钢项目位于内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇工业园区，项目所在地具有电力和资源等方面的优势，可降低吨钢冶炼成本，有利于提高赤峰中唐钢铁产品的市场竞争力。项目高炉配套了完善的环保治理设施，所选设备均采用国内先进技术，各类污染物达到国家最新的标准要求，有助于企业如期实现碳达峰碳中和的目标。

　　其他条款：在项目建成投产5年后，赤峰中唐可按照秦风气体所属国资监管机构认可的评估公司确定的评估价格进行资产回购。

　　四、投资该项目对上市公司的影响

　　本项目增加了秦风气体运营规模80000Nm3/h，符合公司扩大气体业务的发展战略。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）可能存在的风险：

　　1、工业气体配套产品市场存在不确定风险；

　　2、交易对方赤峰中唐本身的经营风险。

　　（二）应对措施：

　　1、双方合同约定，正常供气后，赤峰中唐不论是否生产，每月向秦风气体支付固定气费。

　　2、双方合同约定，正常供气后，由于赤峰中唐原因造成供气合同不能继续履行，给秦风气体造成损失的，由赤峰中唐承担赔偿责任，同时赤峰市得丰焦化有限责任公司、赤峰中唐实控人马得好对于该事项承担连带担保责任，秦风气体已与赤峰市得丰焦化有限责任公司、赤峰中唐实控人马得好签署了连带担保协议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2021-093

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司全资子公司赤峰秦风气体有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过27700万元；本次担保前已实际为其提供的担保金额为人民币0元。

　　●本次担保存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

　　为满足气体项目公司经营发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过27700万元银行授信额度，通过资产池、转授权等方式切分给控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司赤峰秦风气体有限公司（以下简称“赤峰秦风气体”）。赤峰秦风气体拟使用上述授信额度，向银行申请总额不超过27700万元的借款。该笔借款由公司提供连带责任担保，秦风气体和赤峰秦风气体向公司提供反担保。

　　一、 借款事项相关内容

　　赤峰秦风气体拟向银行申请总额不超过27700万元的借款，利率不超过4.35%，期限不超过1年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：赤峰秦风气体有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：8775万元人民币

　　4、住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子工业园区

　　5、法定代表人：贾小虎

　　6、经营范围：危险化学品生产（筹建）；新能源技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、截至2021年9月30日，赤峰秦风气体未经审计的资产总额946.41万元，负债总额 14.15万元，其中的银行贷款总额0万元，流动负债总额14.15万元，资产净额932.25万元，营业收入0万元，净利润-117.75万元。

　　三、担保事项具体情况

　　1、担保方：西安陕鼓动力股份有限公司

　　2、担保金额：不超过27700万元

　　3、担保方式：公司向赤峰秦风气体提供连带责任担保

　　4、担保期限：不超过1年

　　5、反担保：秦风气体和赤峰秦风气体向公司提供反担保

　　6、反担保期限：不超过1年

　　四、风险分析及应对措施

　　1、风险分析

　　借款事项面临的风险：赤峰秦风气体还款来源为运营产生的营业收入，主要风险为赤峰秦风气体的流动性风险，即赤峰秦风气体经营结余不足以按期偿还借款本息的风险。

　　担保事项面临的风险：本次借款由公司提供担保，存在赤峰秦风气体未能及时偿还金融机构借款的可能，公司存在对此承担连带责任的风险。

　　赤峰秦风气体为公司控股子公司秦风气体的全资子公司，公司能够对其经营进行有效控制，本次担保事宜的风险可控。

　　2、应对措施

　　针对上述风险，主要采取以下防范措施：

　　（1）强化赤峰秦风气体安全高效管理，保障赤峰秦风气体安全稳定运营。

　　（2）与赤峰秦风气体客户持续稳定合作，保障赤峰秦风气体回款顺利。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司秦风气体的全资子公司赤峰秦风气体拟使用公司切分的授信额度，向银行申请总额不超过27700万元的借款，符合气体项目公司的经营发展需要。公司为该笔借款提供连带责任担保，秦风气体和赤峰秦风气体向公司提供反担保。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司向赤峰秦风气体有限公司银行借款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,939,028,733.64元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.34%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,595,028,733.64元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.67%，逾期担保累计数量为0元。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月十日

　　证券代码：601369        证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-094

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下:

　　一、2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

　　3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

　　9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

　　10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。

　　11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。

　　13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。

　　14、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。

　　15、2021年8月17日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股，上述股份于2021年8月19日回购注销完毕。

　　16、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因及数量

　　根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）和《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，原股权激励对象中2名激励对象（均为首次授予部分）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计79,200股；原股权激励对象中1名激励对象（为首次授予部分）因其退休离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计39,600股；4名激励对象（均为预留授予部分激励对象）因绩效考核原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,560股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。

　　（二）回购价格

　　公司分别于2019年3月5日、9月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格分别为3.45元/股（首次授予）、3.62元/股（预留授予），公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）；公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格根据《激励计划（修订稿）》规定应调整为首次授予部分2.74元/股，预留授予部分3.11元/股。

　　（三）在公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时首次授予部分按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.74元的回购款及0.71元的现金分红款）；预留授予部分按3.62元/股将款项退还员工（每股3.62元含3.11元的回购款及0.51元的现金分红款）。

　　（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为513,247.20元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为536人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,726,773,189股变更为1,726,625,829股，公司注册资本将由1,726,773,189元变更为1,726,625,829元。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司回购注销限制性股票合计147,360股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师法律意见

　　北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-095

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

　　●公司2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共20名，可解除限售的限制性股票数量为484,840股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司现总股本的0.03%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

　　3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

　　9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

　　10、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。

　　11、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。

　　13、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。

　　14、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021 年 6 月29日上市流通。

　　15、2021年8月17日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股，上述股份于2021年8月19日回购注销完毕。

　　16、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的说明

　　根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　（一）限售期已届满

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为2019年10月24日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2021年10月23日届满。

　　（二）限制性股票解除限售条件已经成就

　　■

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　本次共有20名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484,840股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司现总股本的0.03%。具体情况如下：

　　■

　　四、监事会意见

　　公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原21名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；其余20名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第一个解除限售期484,840股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。原21名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；其余20名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。

　　综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第一个解除限售期484,840股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、律师的法律意见

　　北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：601369    证券简称：陕鼓动力    公告编号：临2021-096

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月30日14 点00 分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月30日

　　至2021年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已于2021年11月9日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并于2021年11月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：存在关联关系股东需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月24日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035

　　传 真：029-81871038

　　3、联系人：刘红卫

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月30日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601369         证券简称：陕鼓动力        公告编号：临2021-097

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议于2021年11月9日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2021年11月4日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗克军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2021-094）。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原21名激励对象中，1人离职，不再符合激励条件；其余20名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第一个解除限售期484,840股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2021-095）。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-098

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购并注销限制性股票147,360股。该部分限制性股票注销后，公司股份总数将由1,726,773,189股变更为1,726,625,829股，公司注册资本将由1,726,773,189元变更为1,726,625,829元，详见公司于同日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2021-094）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、债权申报登记地点：陕西省西安市高新区沣惠南路8号

　　2、申报时间：2021年11月11日至2021年12月25日8:30-11:30；13:30-17:00

　　（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：刘红卫 先生

　　4、联系电话：029-81871035

　　5、传 真：029-81871038

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年11月10日