证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-089

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年11月5日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021年11月10日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、江涛先生、赵旭东先生、赵锡军先生、刘建华先生以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见公司2021年11月11 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的公告》。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会确定以2021年11月10日为授予日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为18.08元/股。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、第二期限制性股票激励计划等的相关规定。详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-090

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十五次会议于 2021 年 11 月5日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021 年 11 月 10 日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事 5 人，实际参会监事 5 人，其中高玲玲女士以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。

　　监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的限制性股票激励对象名单及其授予数量进行了再次确认，认为：由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，本次调整是合法的；本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，限制性股票的授予条件成就，董事会确定2021年11月10日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于限制性股票授予日的规定；公司本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形。由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会确定2021年11月10日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予2,253名激励对象2,432.02万股限制性股票。

　　（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。关联监事路雪玲女士回避表决。

　　经核查，监事会认为：因公司2020年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，董事会根据股东大会的授权决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230          证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-094

　　科大讯飞股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年11月10日审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。

　　公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量7,855,020股，占公司目前总股本的0.3414%，预计上市流通日期为2021年12月15日。

　　本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、解除限售条件的成就情况

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票之解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　成就情况：公司第二期限制性股票激励计划1,864名激励对象中，有1人当选职工监事、59人离职，不再具备激励资格，该60人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期满足解限条件的人员为1804人。

　　3、公司财务业绩考核目标

　　对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，第一个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于25%。

　　成就情况：经审计，公司2020年实现营业总收入130.25亿元，相比2019年增长29.23%。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据公司限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销”。

　　成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期，前述1,804名激励对象考核均为C档及C档以上。

　　综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，共有1,804名激励对象满足相应地解除限售条件。

　　除本公告中“一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序”所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的第二期限制性股票激励计划不存在差异。

　　三、第一个解除限售期可解除限售的具体情况

　　公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为7,855,020股，占公司当前总股本比例为0.3414%。具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　四、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　2、监事会意见

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-091

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年11月10日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。现对有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、权益种类：本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象与授予数量：本计划拟向2,264名激励对象授予不超过2,432.02万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.0572%。激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　4、授予价格：本计划限制性股票的授予价格为26.48元/股。

　　5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、 授予限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面考核要求

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（二）已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单〉的议案》。

　　2、2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。因11名激励对象由于离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整：2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的激励对象人数由2,264人调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。

　　6、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　二、激励对象名单及其授予数量的调整情况

　　公司于2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会，审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会“授权董事会在股票期权与限制性股票授予完成前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整”。

　　由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。

　　调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

　　■

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的限制性股票激励对象名单及其授予数量进行了再次确认，认为：由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，本次调整是合法的；本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　公司第五届董事会第二十次会议对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整后的2021年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的人数及数量符合《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司调整本次激励计划激励对象名单、授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整激励对象名单、授予数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230          证券简称：科大讯飞        公告编号：2021-093

　　科大讯飞股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年11月10日审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象中有部分员工因担任职工监事或离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股，占公司第二期限制性股票激励计划总计授予股份的比例为1.67%，占公司总股本比例为0.0195%。回购价格为18.08元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、回购价格的调整情况

　　根据公司2020年年度股东大会决议，公司2020年度利润分配向全体股东按每10股派息2元（含税）。2020年度权益分派的股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日，公司2020 年年度权益分派已实施完毕。

　　依据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。

　　其中，派息的调整方法如下：

　　P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

　　根据该等调整方法，公司第二期限制性股票激励计划的回购价格作如下调整：

　　回购价格：P=18.28-0.20=18.08元/股

　　三、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明

　　公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，因有1人当选监事、59人离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的59人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数的比例为3.11%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为1.635%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　公司本次回购注销上述60人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股，占公司第二期限制性股票激励计划总计授予股份的比例为1.67%，占公司总股本比例为0.0195%。回购价格为18.08元/股。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为8,123,344元，以上资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、股本结构变动情况表

　　■

　　注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　六、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　因公司2020年度权益分派方案已经 2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，根据股东大会的授权，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整是依据《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司第二期限制性股票激励计划的继续实施；符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司首期和第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）及摘要》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　因公司2020年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，董事会根据股东大会的授权决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司本次调整回购价格及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整、回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于公司调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-092

　　科大讯飞股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年11月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、权益种类：本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象与授予数量：本计划拟向2,264名激励对象授予不超过2,432.02万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的1.057%。激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　4、授予价格：本计划限制性股票的授予价格为26.48元/股。

　　5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、 授予限制性股票的解除限售考核条件

　　（1）公司层面考核要求

　　本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单〉的议案》。

　　2、2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。因11名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整：2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。

　　6、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　根据股东大会的授权，由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本次激励计划中 “限制性股票的授予条件”，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）董事会对授予条件已成就的说明

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

　　四、实施股权激励的方式及股票来源

　　（一）股权激励方式：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

　　（二）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　（一）授予日：2021年11月10日

　　根据公司《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　经核查，确定2021年11月10日为限制性股票的授予日符合本次激励计划的规定。

　　（二）价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为26.48元/股。

　　（三）授予对象及数量：本次激励计划授予2,253名激励对象2,432.02万股限制性股票。具体分配如下：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定, 以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　具体参数选取如下：

　　（1）授予日股价：59.14元/股；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每个解除限售期首日的期限）；

　　（3）波动率分别为：18.4938%、22.4249%、22.9880%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。

　　限制性股票在2021-2024年间各年度需摊销的费用见下表：

　　■

　　由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、其他说明

　　（一）授予股份的性质：股权激励限售股。

　　（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自上市之日起12个月、24个月和36个月。

　　（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况：本次激励计划涉及的董事/副总裁段大为先生、副总裁杜兰女士、财务总监汪明女士在授予日前6个月内均没有通过二级市场买卖公司股票的行为。

　　（五）激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

　　（六）筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事关于本次激励计划授予事项发表独立意见如下：

　　本次限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股权激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，并同意向符合条件的2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票，授予价格为26.48元/股。

　　九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，限制性股票的授予条件成就，董事会确定2021年11月10日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于限制性股票授予日的规定；公司本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形。由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会确定2021年11月10日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予2,253名激励对象2,432.02万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、授予人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：科大讯飞本次激励计划的限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大讯飞不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-095

　　科大讯飞股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第三次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司于2021年11月10日召开第五届董事会第二十次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议开始时间：2021年11月26日（星期五）14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月26日9:15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月22日

　　7、会议的出席对象

　　（1）在股权登记日（2021年11月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等。

　　8、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司二十一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　议案的相关内容详见公司于2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-093）。

　　该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记。以上证件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前到会场办理登记手续。

　　4、登记时间：2021年11月23日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:30。

　　5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

　　电子邮箱：ir@iflytek.com

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

　　邮 编：230088；

　　传 真：0551-65331802。

　　（二）其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联 系 人：江涛、常晓明

　　联系电话：0551-67892230

　　2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　科大讯飞股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年十一月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月26日上午9：15，结束时间为2021年10月26日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托         先生/女士代表本公司/本人出席于2021年11月26日召开的科大讯飞股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　委托人（签名或盖章）：                         受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：               受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：          　　股          股份性质：

　　委托日期：

　　有限期限：

　　附注：

　　1、 非累积投票议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。