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　　公司声明

　　中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）上市公司名称已于2021年6月10日变更为中电科数字技术股份有限公司，证券简称已变更为电科数字。综合考虑本报告书摘要内容的时间跨度，为便于投资者阅读，本报告书摘要中的华东电脑、上海华东电脑股份有限公司亦指上市公司。（2）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（3）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　公司提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概述

　　（一）本次交易方案调整情况

　　2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络99.76%股份及柏飞电子100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。

　　鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进行调整。2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，将本次交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

　　本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对原重组方案的重大调整。

　　本次交易方案调整后，定价基准日为上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格23.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90.00%。2021年4月20日，电科数字2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。电科数字2020年年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为23.71元/股。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（三）本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为柏飞电子100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

　　根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率255.10%。

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司100.00%股权的交易金额为233,648.79万元。

　　（四）发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。

　　根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为23.71元/股。

　　本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

　　（五）发行数量

　　上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：

　　向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。

　　本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照23.71元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402股。具体情况如下表所示：

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　　本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　1、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

　　柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量305,682股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的305,682股方可上市交易或转让。

　　柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　2、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

　　根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

　　（七）过渡期间损益

　　根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。

　　（八）业绩补偿承诺

　　根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：

　　1、补偿测算对象

　　本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。

　　2、补偿期间

　　补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

　　3、业绩承诺金额

　　根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　4、补偿义务方

　　电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　5、业绩承诺完成情况的确定

　　上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。

　　6、盈利预测补偿安排

　　若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

　　补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：

　　所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。

　　各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。

　　如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

　　若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

　　若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。

　　若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

　　各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。

　　7、期末减值测试补偿

　　补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

　　如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

　　各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

　　若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

　　各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购柏飞电子100.00%股权。柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至2020年12月31日资产净额的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100.00%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本报告书摘要出具日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　三、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易的重组报告书已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；

　　3、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；

　　4、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；

　　5、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为426,852,228股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行98,544,402股。

　　本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

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　　本次交易完成后，上市公司股本将增加至525,396,630股，三十二所持股比例为20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-6月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-6月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。

　　五、本次重组相关方做出的重要承诺

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