证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-150

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于非执行董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到龚平先生、张厚林先生的书面辞职函，因工作安排调整，龚平先生、张厚林先生请辞本公司非执行董事职务，龚平先生同时请辞董事会审计委员会委员职务。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，龚平先生、张厚林先生的辞任于送达董事会时生效。

　　龚平先生、张厚林先生已确认，其于任期内与董事会之间概无分歧。董事会对龚平先生、张厚林先生任职期间的工作表示感谢。

　　龚平先生、张厚林先生的辞职不会导致本公司现有董事会成员人数低于《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。本公司将依据《公司章程》的规定履行相应程序补选董事。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-151

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第五十六次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十六次会议（临时会议）于 2021 年11月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于收购广州新市医院有限公司的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药健康科技（集团）有限公司现金出资人民币80,920万元受让林俊杰先生所持有的广州新市医院有限公司70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见本公司同日发布之《对外投资公告》。

　　二、审议通过关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第三阶段投资的议案。

　　同意“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目（以下简称“本次建设项目”）增加第三阶段投资不超过人民币81,800万元（全部为固定资产投资）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次建设项目相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等；并在本次建设项目（包括第一阶段、第二阶段及第三阶段）的投资总金额不超过人民币253,800万元的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品的市场需求、在研产品上市后的商业化进程等情况对投资金额的分配和使用进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见本公司同日发布之《关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第三阶段投资的公告》。

　　三、审议通过关于增补执行董事的议案。

　　龚平先生、张厚林先生因工作安排调整辞任本公司非执行董事职务，龚平先生、张厚林先生辞任于送达董事会时生效。董事会对两位任职期间的工作表示感谢。

　　根据《公司章程》，本公司董事会由11名董事组成，为确保董事会的有效运行，本公司需增补2名董事。经审核，董事会提名王可心先生、关晓晖女士为本公司第八届董事会执行董事候选人，并提请本公司股东大会选举决定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立非执行董事对上述提名无异议。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　执行董事候选人简历详见附件。

　　四、审议通过关于增补第八届董事会审计委员会委员的议案。

　　由于龚平先生辞去本公司非执行董事、董事会审计委员会委员职务，该等辞任于送达董事会时生效。经审议，董事会同意增补独立非执行董事李玲女士为本公司第八届董事会审计委员会委员。

　　增补后，本公司第八届董事会审计委员会由独立非执行董事汤谷良先生、王全弟先生、李玲女士组成；其中，汤谷良先生任召集人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于召开本公司2021年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2021年第三次临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月九日

　　附件：执行董事候选人简历

　　1、王可心先生，1964年2月出生，现任本公司联席总裁及首席投资官，并于本公司若干控股子公司担任董事。王可心先生于2010年6月加入本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同），于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，自2020年10月起任本公司联席总裁。加入本集团前，王可心先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上海证券交易所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股份代号：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、深圳证券交易所上市公司重庆华立药业股份有限公司（股份代号：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。王可心先生拥有沈阳药学院药学学士学位。

　　王可心先生确认，除本公告披露之外，于本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　于本公告日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部之定义，王可心先生以个人名义持有202,500股本公司A股股份，相当于本公司已发行A股股份总数（即2,010,958,045股）的约0.01%和已发行股份总数（即2,562,898,545股）的约0.01%。

　　2、关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行总裁、首席财务官，并于本公司若干控股子公司担任董事及监事。关晓晖女士于2000年5月加入本集团，历任本公司医药流通事业部财务经理、财务副总监、商业管理委员会副主任、总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，自2020年10月起任本公司执行总裁、首席财务官。加入本集团前，关晓晖女士于1992年7月至2000年5月任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士现任香港联合证券交易所有限公司上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股份代号：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股份代号：GLAND）非执行董事、香港联合证券交易所有限公司上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）监事会主席。关晓晖女士于2019年3月至2021年3月任香港联合证券交易所有限公司上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事。关晓晖女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关晓晖女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。

　　关晓晖女士确认，除本公告披露之外，于本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　于本公告日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部之定义，关晓晖女士以个人名义持有181,000股本公司A股股份，相当于本公司已发行A股股份总数（即2,010,958,045股）的约0.01%和已发行股份总数（即2,562,898,545股）的约0.01%。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-152

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：广州新市医院70%的股权

　　●投资金额：人民币80,920万元

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●风险提示：本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

　　一、 投资概述

　　2021年11月9日，本公司控股子公司复星健康与广州新市医院、林俊杰先生及其配偶余翠林女士共同签订《股权转让协议》，复星健康拟现金出资人民币80,920万元受让林俊杰先生持有的广州新市医院70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　经各方协商，本次股权转让价款按标的公司的投前估值人民币115,600万元为基础确定，约相当于广州新市医院2020年营业收入的1.9倍（P/S倍数）。该估值主要基于广州新市医院已形成的诊疗水平、经营口碑、所处一线城市的区位优势及所覆盖的人口密度，同时参考了根据2020-2021年可查询到的如下可比医疗机构股权交易中收购标的整体估值所折算的P/S倍数区间：

　　■

　　注：P/S倍数折算值=相关交易对应的收购标的整体估值/收购日前一年度该等收购标的的营业收入。

　　复星健康将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　本次交易完成后，复星健康将持有广州新市医院70%的股权，广州新市医院将纳入本集团合并报表范围。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次交易已经本公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、 交易标的基本情况

　　广州新市医院始建于2003年，于2017年9月注册成为一家营利性三级综合医院，注册地为广东省广州市，法定代表人为林浩贤。广州新市医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的三级综合医院，核定床位数800张，目前拥有产科、妇科、微创外科、骨科、中西医结合康复科等30多个科室和超过900名的专业医护、技术人员及运营管理团队。广州新市医院亦是广东省普通高等医学院校教学医院。

　　根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，广州新市医院总资产为人民币21,884万元，所有者权益为人民币662万元，负债总额为人民币21,222万元；2019年度，广州新市医院实现营业收入人民币52,824万元，实现净利润人民币664万元。

　　根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，广州新市医院总资产为人民币24,476万元，所有者权益为人民币997万元，负债总额为人民币23,479万元；2020年度，广州新市医院实现营业收入人民币60,463万元，实现净利润人民币743万元。

　　根据广州新市医院管理层报表（未经审计），截至2021年10月31日，广州新市医院总资产为人民币25,371万元，所有者权益为人民币6,900万元，负债总额为人民币18,471万元；2021年1至10月，广州新市医院实现营业收入人民币54,518万元，实现净利润人民币3,119万元。

　　本次交易前后，广州新市医院股权结构预计变化如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、 本次交易对方的基本情况

　　1、林俊杰

　　林俊杰先生，国籍中国，住所地广东省珠海市。截至本公告日，林俊杰先生任广州新市医院监事。

　　2、余翠林

　　余翠林女士，国籍中国，住所地广东省珠海市。余翠林女士和林俊杰先生系夫妻关系。截至本公告日，余翠林女士任广州新市医院执行董事。

　　四、 《股权转让协议》的主要内容

　　1、交易内容

　　复星健康拟现金出资人民币80,920万元（以下简称“股权转让价款”）受让林俊杰先生持有的广州新市医院70%的股权。

　　2、股权转让价款的支付

　　复星健康将分四期向转让方支付股权转让价款。各期付款应于每一期付款先决条件满足或被复星健康豁免、且复星健康收到证明相关先决条件已全部满足的证明书后10个工作日内进行，各期付款金额如下：

　　（1）第一期付款：股权转让价款的20%扣除代扣代缴股权转让价款对应的个人所得税后的余额；

　　（2）第二期付款：股权转让价款的60%；

　　（3）第三期付款：股权转让价款的10%；

　　（4）第四期付款：股权转让价款的10%。

　　3、各期股权转让价款付款的先决条件

　　（1）四期付款的通用先决条件，主要包括：

　　①广州新市医院在《股权转让协议》签署时已获得有效的经营业务的全部批准、许可、执照和类似授权；

　　②广州新市医院的财务、资产、业务等状况无重大不利变化，且不曾及不会发生造成广州新市医院重大不利影响的事件；

　　③转让方、共同控制人及广州新市医院未出现约定的违约情形且所作的陈述、保证、承诺均真实、准确、完整、全面，且已依约完成；及

　　④除第一期付款外，复星健康在支付每一期股权转让价款时，除本期付款的先决条件应全部满足外，前期付款的先决条件也已应全部满足。

　　（2）除通用先决条件外，第一期付款的先决条件还主要包括：

　　①广州新市医院股东会或股东就本次交易已做出有效决议或决定；及

　　②共同控制人同意转让方将本次交易后所持广州新市医院30%的股权质押予复星健康并完成股权质押登记，质押期限自《股权转让协议》生效之日起5年。

　　（3）除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：

　　①转让方在第一期付款支付后的30个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易的股东变更/备案登记；

　　②本次交易的相关交割文件依约完成移交；

　　③广州新市医院医疗机构执业许可证所载举办人、法定代表人和主要负责人完成变更；

　　④共同控制人已向复星健康提供关于广州新市医院2018年10月收购原民办非企业单位的全部资产、负债的评估报告或估值报告；及

　　⑤复星健康收到具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以2021年10月31日为基准日就标的公司出具的审计报告和评估报告。

　　（4）除通用先决条件外，第三期付款的先决条件还主要包括：

　　自交割日起已满1个完整会计年度。

　　（5）除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：

　　自交割日起已满3个完整会计年度。

　　4、交割安排

　　（1）广州新市医院就本次交易取得登记管理机关核发的变更/备案登记后的《营业执照》/核准件所载的发件之日为交割日。

　　（2）于交割日，《营业执照》、《医疗机构执业登记许可证》、印章（包括但不限于公章）以及银行账号开户许可、银行账号及网上银行密钥等约定的交割证照、印章和文件应交由转让方及复星健康共同管理，直至第二期付款支付之日全部移交给复星健康。

　　5、治理结构

　　（1）董事会

　　本次交易后的广州新市医院董事会由7名董事组成，由复星健康提名5名、转让方提名2名，由股东会选举和更换。董事长由复星健康从其当选的董事中提名，由董事会选举。

　　（2）监事会

　　本次交易后的广州新市医院监事会由3名监事组成，除职工监事1名外，另2名监事由复星健康、转让方各提名1名，由股东会选举和更换。

　　（3）经营管理层

　　本次交易后的广州新市医院设总经理（院长）1名，由董事长提名，董事会聘任；可设副总经理（副院长）若干名，具体方案由广州新市医院董事会决定；财务和人力资源负责人由复星健康委派人员担任。

　　6、生效

　　《股权转让协议》于2021年11月9日生效。

　　7、解除和终止

　　《股权转让协议》在下列情况下解除或终止：

　　（1）经各方协商一致解除；

　　（2）若转让方未依约完成本次交易的变更/备案登记的，且逾期15日仍未完成，复星健康有权以书面通知的形式解除协议；

　　（3）因转让方或共同控制人原因，导致复星健康未取得《股权转让协议》项下的全部标的股权的；及

　　（4）如下情形发生时，守约方单方解除：

　　①若一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的30日内未能消除或纠正；

　　②若转让方、共同控制人或广州新市医院严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响，复星健康可以解除协议；

　　③若复星健康严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响，转让方可以解除协议；及

　　④除非复星健康放弃，或各方达成一致，本次交易的工商变更登记未在《股权转让协议》签署后的90日内完成。

　　五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　截至本公告日，本集团已在华南地区拥有并运营佛山禅医、深圳恒生医院等多家在大湾区具有品牌影响力、医疗及学科优势的营利性综合医院，并已基本形成了大湾区城市医疗服务产业的网络化布局。广州新市医院地处广州市白云区核心发展区域，是一家在区域内具备一定市场竞争力的三级综合医院，并已形成了一定的诊疗特色和经营口碑等。本次交易旨在进一步完善本集团在华南地区的医疗服务布局、提升区域协同，从而增强在该区域的市场份额和竞争能力。

　　本次交易完成后，复星健康将持有广州新市医院70%的股权，广州新市医院将纳入本集团合并报表范围。

　　六、 风险提示

　　本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

　　七、 释义

　　■

　　八、 备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第五十六次会议（临时会议）决议

　　2、 《股权转让协议》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药          编号：临2021-153

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708         债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第三阶段投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目（以下简称“本次建设项目”）

　　●投资金额：第三阶段投资不超过人民币81,800万元

　　●特别风险提示：

　　1、本次建设项目第三阶段涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于环保局等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目第三阶段的具体建设计划、建设内容及规模将根据已上市产品的市场需求、拟上市/在研产品的商业化进程预计等情况确定。

　　3、由于医药产品的行业特点，各类产品的销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性。

　　一、本次建设项目概述

　　2019年4月9日，经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届第八十三次董事会审议通过，同意上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及/或其控股子公司投资不超过人民币100,000万元于上海市松江区建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第一阶段。有关详情请见2019年4月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司投资建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第一阶段的公告》（公告编号：临2019-056）。

　　2020年3月30日，经本公司第八届第十二次董事会审议通过，同意本次建设项目增加第二阶段投资不超过人民币72,000万元（其中：固定资产投资不超过人民币59,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）。有关详情请见2020年3月31日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司投资建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第二阶段投资的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　2021年11月9日，经本公司第八届第五十六次董事会审议通过，同意本次建设项目增加第三阶段投资不超过人民币81,800万元（全部为固定资产投资）。该事项无需提请本公司股东大会批准。

　　本次建设项目预计总投资金额不超过人民币253,800万元。复宏汉霖及/或其控股子公司可在总投资金额的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品的市场需求、在研产品上市后的商业化进程等情况对投资金额的分配和使用进行调整。

　　复宏汉霖及/或其控股子公司将以自筹资金支付本次建设项目所涉款项。

　　二、本次建设项目基本情况

　　1、项目内容：“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目

　　2、项目实施主体：复宏汉霖及/或其控股子公司

　　3、项目实施地点：上海市松江区

　　4、项目所涉主要产品：

　　本次建设项目所涉产品主要包括已上市产品利妥昔单抗注射液（汉利康）、注射用曲妥珠单抗（汉曲优）、阿达木单抗注射液（汉达远）及处于上市注册申请阶段的斯鲁利单抗注射液，未来可能根据已上市产品的市场需求、拟上市/在研产品的商业化进程等实际情况进行增加或调整。

　　5、项目建设计划：

　　本次建设项目总投资金额不超过人民币253,800万元（其中：固定资产总投资不超过人民币240,800万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）。其中，第一阶段投资不超过人民币100,000万元、建设周期为3年；第二阶段投资不超过人民币72,000万元、建设周期为2年；第三阶段投资不超过人民币81,800万元、建设周期为3年。

　　6、第三阶段建设内容及具体投资概算：

　　为满足复宏汉霖及/或其控股子公司已上市产品的市场需求和配合拟上市产品的商业化进程、提高产能保障，拟对本次建设项目中的3#生产楼功能定位进行调整（由临床生产大楼改为商业化生产大楼），因此而增加一条原液生产线、并新增购置工艺设备等。

　　第三阶段具体建设内容及具体投资概算初步如下（可能根据业务发展需要、建设进程、已上市产品的市场需求、在研产品上市后的商业化进程等情况进一步调整）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、截至2021年10月，本次建设项目（包括第一阶段和第二阶段）已累计投入人民币约59,053万元；已完成桩基工程，两幢主要生产楼已完成结构封顶、主体结构验收和所有建筑部分的施工，生产辅助楼的结构封顶以及主体结构验收工作完成，原液线及制剂线等主要生产设备全面启动工厂验收测试。

　　三、对上市公司的影响

　　本次建设项目追加第三阶段投资，主要为满足复宏汉霖及/或其控股子公司已上市产品的市场需求和配合拟上市产品的商业化进程、提高产能保障。

　　本次建设项目建设完成后将成为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）单克隆抗体生物药研发、中试及生产基地，有利于进一步增强本集团在生物药领域的研发实力，并满足生物类似药、生物创新药产品的商业化生产需求。

　　四、重大风险提示

　　1、本次建设项目第三阶段涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于环保局等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目第三阶段的具体建设计划、建设内容及规模将根据已上市产品的市场需求、拟上市/在研产品的商业化进程预计等情况确定。

　　3、由于医药产品的行业特点，各类产品的销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2021-154

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

　　●本次对外担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业向ING Bank N.V., Singapore branch（即荷兰安智银行股份有限公司新加坡分行，以下简称“荷兰安智银行”）申请的本金总额不超过7,500万欧元（或等值其他货币）的非承诺循环授信项下的债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　截至2021年11月9日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2021年11月9日汇率（中国人民银行公布的人民币对美元、人民币对欧元中间价，下同）折合人民币约2,005,461万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的54.21%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约934,528万元。上述本集团提供的担保已经本公司2020年度股东大会批准。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2021年11月9日，控股子公司复星实业与荷兰安智银行签署《EUR 75,000,000 Uncommitted Revolving Credit Agreement》（以下简称“《授信合同》”），复星实业向荷兰安智银行申请本金总额为不超过7,500万欧元（或等值其他货币）的非承诺循环授信，该等授信项下最后还款日期为2022年12月31日。同日，本公司向荷兰安智银行签发《Guarantee》（以下简称“《保证书》”），由本公司为复星实业向荷兰安智银行申请的上述授信项下的债务提供连带责任保证担保。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截至2020年12月31日，复星实业的总资产约192,255万美元，股东权益约80,086万美元，负债总额约112,169万美元（其中：银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业实现营业收入585万美元，实现净利润9,044万美元。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星实业的总资产约205,147万美元，股东权益约85,456万美元，负债总额约119,691万美元（其中：银行贷款约72,419万美元、流动负债总额为93,136万美元）；2021年1至9月，复星实业实现营业收入28,632万美元，实现净利润4,594万美元。

　　三、《保证书》的主要内容

　　1、由本公司为复星实业向荷兰安智银行申请的本金总额不超过7,500万欧元（或等值其他货币）的非承诺性循环授信项下的债务提供连带责任保证担保，保证范围包括复星实业在上述授信项下应向荷兰安智银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为不可撤销、无条件连带责任保证担保。

　　3、保证期间自《保证书》签订之日至2024年1月30日终止（以下简称“终止日”）。如于终止日或之前已产生的被担保债务在《保证书》项下作出的追索之日尚未被偿还的，则该保证将继续有效。

　　4、《保证书》受中国香港法律管辖，并依其解释。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年11月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,005,461万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的54.21%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约934,528万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月九日