证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2021-108

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第五届董事会第二十次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2021年11月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为紧急会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，陈新民先生就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司已于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，于2021年4月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次发行数量为67,010,364股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　（二）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　“本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次发行募集资金总额为人民币276,752,803.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司对关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，与会董事经审议，同意公司与深智城签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　回避情况：董事李小雄在深智城担任财务管理部负责人，对此议案回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十一月十日

　　证券代码：002369       证券简称：卓翼科技               公告编号：2021-109

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月9日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议在公司六楼第一会议室现场召开，会议通知及会议资料已于2021年11月8日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议为紧急召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席马楠女士召集并主持，马楠女士就紧急召集临时会议在会上做了说明，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司已于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，于2021年4月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次发行数量为67,010,364股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（二）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　“本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次发行募集资金总额为人民币276,752,803.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，监事会经审议，同意公司对关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，与会监事经审议，同意公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年十一月十日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-110

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　调整公司2021年度非公开发行股票

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议、并于2021年4月15日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据监管部门的指导意见，公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。鉴于此，公司于2021年11月9日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票的发行数量和募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次发行数量为99,273,607股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次发行数量为67,010,364股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。”

　　（二）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　“本次发行募集资金总额为人民币409,999,996.91元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次发行募集资金总额为人民币276,752,803.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行A股股票方案调整的相关事宜无需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-111

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（以下简称“预案（修订稿）”）等与本次非公开发行股票事项相关的议案，同意公司对本次非公开发行股票的发行数量和募集资金总额进行调整。具体内容已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案（修订稿）所述事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十日

　　证券代码：002369             证券简称：卓翼科技        公告编号：2021-112

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

　　措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2021年3月29日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，并于2021年4月15日召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项，鉴于拟对本次非公开发行的发行数量及募集资金总额进行调整，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，于2021年11月9日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，修订了填补回报措施，相关主体对修订后的填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，卓翼科技就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股份数量为67,010,364股，本次非公开发行募集资金总额为276,752,803.32元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本576,769,204股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（6）2020年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为亏损57,655.64万元，包括计提了以下两项资产减值：（1）因天津卓达量子点项目关闭导致计提资产减值损失3,729.34万元；（2）因天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素计提资产组减值损失39,812.35万元。考虑持续性，本次测算以剔除上述资产减值影响后的2020年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为测算基础，2021年净利润在此预测基础上按照持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元（与2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润水平相当）分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

　　1、夏传武先生的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　2、深智城的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本人/本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人/本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本人/本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　3、公司董事、高级管理人员的承诺

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

　　（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

　　（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需提交股东大会审议。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十日

　　证券代码：002369           证券简称：卓翼科技          公告编号：2021-113

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于与认购对象签署《附生效条件的非公开

　　发行股份认购协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司于2021年11月9日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上述《补充协议》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，将于本次发行获得中国证监会的核准后生效。

　　二、本次非公开发行认购对象的基本情况

　　本次非公开发行之发行对象的基本情况详见公司刊登于巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、《补充协议》主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　本协议由以下双方于2021年11月9日在深圳市签署：

　　发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司（协议中称“甲方”）

　　认购人：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（协议中称“乙方”）

　　（二）协议主要内容

　　第一条 本次发行认购总价款的调整

　　双方同意，根据监管政策及双方协商一致，本次非公开发行乙方认购的总价款由原协议中409,999,996.91元调整为276,752, 803.32元。

　　股份认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.13元/股，认购单价不变。

　　第二条 本次发行股票数量的调整

　　各方同意，本次发行价格不变，根据上述认购价款的调整，甲方本次拟非公开发行人民币普通股股票（A股）数量由原协议中99,273,607股调整为67,010, 364股。

　　第三条 其他

　　除本补充协议约定变更的条款外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《关于深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十日