证券代码 ：600072        证券简称 ：中船科技        编号：临2021-059

　　中船科技股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产暨关联交易

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）提请公司股东大会授权公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民币15,230万元转让其持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。

　　●本次交易对象为富港建设集团有限公司（以下简称“富港建设集团”）。

　　●本次交易未构成重大资产重组，鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，公司基于审慎原则，本次公开挂牌转江南德瑞斯100%股权事宜按照关联交易要求进行决策。

　　●本次交易尚须公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　公司于2020年10月20日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，并提交2020年11月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项，并于2020年11月6日、2020年12月7日在上海联合产权交易所进行了第一、二次挂牌，后根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，中船华海继续委托上海联合产权交易所按同等挂牌条件延长挂牌，直至征集到意向受让方或者2021年11月5日止（详见公司于2020年10月21日、11月6日、12月4日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临2020-030、031、034、041、临2021-001）。

　　公司结合实际情况，于2021年5月10日召开公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权价格暨关联交易的预案》，并提请公司于2021年5月31日召开的2020年年度股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序（详见公司于2021年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临2021-022）。

　　根据公司2020年年度股东大会授权，公司分别于2021年6月2日、2021年7月2日、2021年9月1日、2021年9月30日在上海产权联合交易所进行第三、四、五、六次公开挂牌并发布相关进展公告（详见公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临2021-023、032、036、044、048）。

　　根据公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌情况，经上海联合产权交易所反馈，截止2021年11月2日，意向受让方富港建设集团已按公开挂牌转让要求报名、交纳交易保证金并签署《产权交易合同》，本次公开挂牌转让的交易金额为人民币15,230万元。

　　公司董事会同意公司提请公司股东大会授权中船华海按公开挂牌转让交易金额人民币15,230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。

　　本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；但鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，本次转让为前期股权收购所涉整体方案的一部分，公司基于审慎原则，本次公开挂牌转让江南德瑞斯100%股权的交易按照关联交易要求进行决策。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本预案尚须提交公司股东大会审议，关联股东均需回避表决。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　企业名称：富港建设集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资）

　　成立日期：2010年07月08日

　　法定代表人：许宁

　　注册地址：如皋市长江镇纬五路88号

　　注册资本：500,000.00万元整

　　主要经营范围：基础工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；房屋拆迁；农村基础设施建设、开发、投资；农业综合开发，农业水利建设；绿化工程，苗木种植、销售；安置房投资（上述凭资质经营）；在港口内从事港口货物装卸、搬运；港口基础设施建设投资；普通货物仓储（不含危险化学品）；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；城市基础设施建设；工程管理服务；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；土地整理服务；旅游景点开发、运营、管理；旅游产品开发；会展服务。

　　（二）交易对方最近一年主要财务指标

　　截至2020年12月31日，富港建设集团资产总额1,411,905.75万元，负债总额为843,645.99万元，资产负债率为59.75%；营业收入117,356.21万元，净利润18,701.99万元。

　　富港建设集团的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路

　　法定代表人：陈映华

　　注册资本：15000万元整

　　成立日期：2008年03月18日

　　经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　股权结构：中船华海持有江南德瑞斯100%股权。

　　交易标的一年又一期主要财务情况：

　　截止2020年12月31日，资产总额23,264.60万元，负债总额462.05万元，所有者权益22,802.55万元，营业收入78.99万元，净利润-2,532.26万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　截止2021年6月30日，资产总额22,158.14万元，负债总额154.39万元，所有者权益22,003.75万元，营业收入35.78万元，净利润-798.80万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易的定价系以公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让的交易金额15,230万元为本次股权公开转让的价格。

　　（三）其他涉及债权和担保事宜

　　截止至本公告披露之日，江南德瑞斯不涉及债权和担保事宜。

　　四、交易合同的主要内容和履约安排

　　合同主体：中船华海船用设备有限公司、富港建设集团有限公司

　　交易标的：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权

　　交易价格：人民币15,230万元 【人民币壹亿伍仟贰佰叁拾万元】

　　支付方式：1、富港建设集团已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）4,560万元【即人民币（大写）肆仟伍佰陆拾万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。2、中船华海、富港建设集团双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。除保证金4,560万元直接转为本次产权交易部分价款外，富港建设集团应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币10,670万元【即人民币壹亿零陆佰柒拾万元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。3、富港建设集团同意在《产权交易合同》生效后5个工作日内，交易凭证出具前，代江南德瑞斯向中船华海偿还借款人民币150万元及相关借款利息。4、富港建设集团同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经中船华海向上海联合产权交易所提出支付申请后3个工作日内将富港建设集团已交纳的交易价款全部划转至中船华海指定账户。

　　产权交易涉及债权及债务的承继和清偿办法：富港建设集团受让产权江南德瑞斯100%股权后，江南德瑞斯原有的债权及债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　产权交接事项：1、本合同的产权交易基准日为2020年5月31日，中船华海、富港建设集团双方应当共同配合，于合2021年12月10日前完成产权持有主体的权利交接，并在2021年12月20日前，配合江南德瑞斯办理产权交易标的的权证变更登记手续。2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，中船华海、富港建设集团双方应共同履行向有关部门申报的义务。3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接（以产权交易标的的权证变更登记手续完成之日为准）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由富港建设集团享有和承担，中船华海对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。4、富港建设集团同意在被确定为受让方，且办理本次股权转让事项的工商变更登记时，同步对标的企业进行更名，变更后的标的企业中英文名称均不得包含“TTS”“德瑞斯”字样。

　　合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自中船华海、富港建设集团双方签字或盖章并经转让方控股股东中船科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效，控股股东应在30个工作日内完成董事会、股东大会决策事宜。

　　违约责任：1、富港建设集团若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向中船华海支付违约金，逾期超过30日的，中船华海有权解除合同，并要求富港建设集团赔偿损失。2、中船华海若逾期不配合富港建设集团完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向富港建设集团支付违约金，逾期超过30日的，富港建设集团有权解除合同，并要求中船华海赔偿损失。3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　因本次交易事项系以公开挂牌转让的方式进行，本次交易所涉及的交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。若本次股权转让顺利完成，预计将对公司2021年度利润造成-6,000万元左右的负面影响，但本次股权转让有利于提升公司整体资产质量，避免了该资产对应业务所造成的长期亏损，进一步促进了公司聚焦主业，符合公司的长期战略规划，不影响公司的正常运营。具体影响金额将以公司年审会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2021年11月8日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，公司董事会提请公司股东大会授权中船华海按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民币15,230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。

　　公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格符合市场实际，定价方式公允，符合公司发展需求。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易预案出具了一致同意的书面审核意见，认为：授权中船华海按公司于2021年9月30日至2021年11月2日在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让交易金额人民币15,230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并授权中船华海管理层结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作。符合市场实际，定价方式公允，符合公司发展需求。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　公司第九届董事会第五次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、周忠均已回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、中船科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、中船科技独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、中船科技独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司专项审计报告。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：600072    证券简称：中船科技   公告编号：临2021-058

　　中船科技股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开，公司全体董事参加会议，3名独立董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下预案：

　　一、审议通过《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》。

　　同意3票，反对  0  票，弃权   0 票

　　公司董事会同意提请公司股东大会，授权公司全资子公司中船华海船用设备有限公司按江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权在上海联合产权交易所第六次公开挂牌转让金额人民币15,230万元转让其持有的江南德瑞斯100%股权，并结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定操作各项工作，详见《中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（临2021-059）。

　　公司独立董事对上述预案出具了一致认可的的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。

　　上述预案涉及关联交易事项，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、赵宝华均回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：600072   证券简称：中船科技  公告编号：临2021-060

　　中船科技股份有限公司

　　关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年11月19日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中国船舶工业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年10月30日公告了股东大会召开通知，单独持有37.38%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2021年11月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年10月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月19日14点30分

　　召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月19日

　　至2021年11月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、4已经由公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于2021年10月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　议案3已经由公司第九届董事会第五次会议审议通过，并于2021年11月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。