证券代码：002745       证券简称：木林森       公告编号：2021-063

　　木林森股份有限公司第四届董事会

　　第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十二次会议于2021年11月8日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构就本事项发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司2021年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-065)。

　　公司独立董事对部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见,《第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2021年11月9日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经过重新论证，董事会认为：公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”和“小榄LED电源生产项目”依然具备投资的必要性和可行性，根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2022年12月31日。

　　本次部分募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2021年11月9日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2021-066）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见2021年11月9日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　5、平安证券关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森       公告编号：2021-064

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年11月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(公告编号:2021-065)。

　　二、 审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”和“小榄LED电源生产项目”依然具备投资的必要性和可行性，根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2022年12月31日。

　　经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》(公告编号:2021-066)。

　　三、 备查文件

　　1、第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2021年11月9日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元（含本数）闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见

　　公司募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　独立董事签署：

　　张红 陈国尧唐国庆

　　2021年11月8日

　　股票代码：002745         股票简称：木林森        公告编号：2021-066

　　木林森股份有限公司关于部分募集

　　资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月8日分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。经过重新论证，董事会认为：公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”和“小榄LED电源生产项目”依然具备投资的必要性和可行性，根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2022年12月31日。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]414号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,350万股，该次募集资金将用于投资建设“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建设项目”。因公司实施2015年度利润分配方案而发生除息，公司第二届董事会第十九次会议及2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，该次非公开发行股票的发行数量调整为不超过83,857,858股，最终的发行数量为83,827,918股，发行价格每股28.01元，募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元。扣除了证券承销费和保荐费28,046,000元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,319,973,983.18元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》验证。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）非公开发行募集项目的情况

　　1、原非公开发行募集资金投资计划

　　根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、前次变更募集资金投资项目的情况说明

　　公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余LED应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25万元。

　　募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　3、募集资金实际使用情况

　　截至2021年9月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　募集资金投资项目建设周期内，2020年初爆发的新冠肺炎疫情对国内外环境变化的影响，导致照明行业的市场环境与市场需求较募集资金投资项目规划出现了较大的变化，在行业上下游协同下，为合理降低投资风险，公司需相应调整募投项目的建设周期。2021年，公司在董事会的领导下，基于聚焦主营业务、核心赛道和核心项目的战略，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”三个项目的投资进度进行了适当调整。 经审慎研究，公司决定将本次“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”建设期限延长至2022年12月31日。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　（一）新余LED照明配套组件项目

　　1、项目建设的必要性

　　2021年9月22日，习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年10月24日，中国发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》，作为中国双碳进程的顶层设计，并还将继续出台能源、工业、电力、钢铁、交通等各领域的政策，形成“1+N”的双碳政策体系，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既定目标。2021年10月30日联合国气候变化框架公约缔约方大会第二十六次会议在英国格拉斯哥开幕，这是《巴黎协定》进入实施阶段以来的首次气候大会，全球控温要达到“1.5摄氏度”成为关键目标。

　　实现碳中和的关键在于使用节能产品和可再生能源，并降低运营过程中的碳排放。LED照明与传统产品相比，能节约高达80%的能源。随着过去10多年LED照明渗透率的不断攀升，照明占全球用电量由2006年的19%，降至2018年的13%，并有望在2030年进一步降至8%。LED照明配套组件作为LED产业链中核心节能环节，是实现绿色照明的基础，需要统筹发展，系统推进。作为国际照明领先企业，木林森新余LED照明配套组件项目持续推进关系到国内照明产业链自主可控能力，有利于支持国内照明产业低碳化、高质量发展。

　　2、项目建设的可行性

　　受益于技术的进步、芯片以及其他耗材成本的下降，未来10年内LED有望全面替代传统光源。根据Statista统计数据显示，全球LED照明市场规模由2010年的37亿美元增长至2020年的765亿美元，预计2023年将到达985亿美元。作为全球最大的照明产品生产、消费和出口国，我国LED照明市场规模在2025年将突破290亿美元，广阔的市场空间为本项目的实施提供了保障。

　　（二）小榄高性能LED封装产品生产项目

　　1、项目建设的必要性

　　相较于 Lamp LED封装，高性能LED可减少体积(缩小约40%~60%)，降低重量(减轻约60%~80%)，适合自动化贴装生产，符合未来LED封装行业的三大趋势：1）大功率化：在大尺寸面板背光与室内照明等需求带动下，高亮度LED处于高速增长阶段；2)模块化：多个LED模块化连接可实现输出叠加满足高亮度照同时通过模块化封装实现形状的随意组合，满足不同领域的照明需求；3)低功耗化：为减应用产品功耗的目的，封装技术会朝低功耗方向发展。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司顺应行业发展趋势，提升公司在封装领域的快速反应能力，稳固产业联动成果，持续获益大规模化生产效益，支撑高附加值产品深度布局的必然选择。

　　2、项目建设的可行性

　　通过在封装领域PCB板，IC封装、支架、胶水、包装材料等主要材料的自主生产，公司已形成了较大的成本优势和规模优势。最近三年，木林森一直位居LED封装行业领先位置，且市场份额稳步提升。在供应链方面，公司逐步采用国内制造的高性能LED封装产品替代部分的海外LED封装产品，2020年公司国产替代率达到50%以上，已经形成了良好的产业联动。2018公司并购朗德万斯，率先布局高端智能照明，目前已完成在高附加值细分领域的深入布局，成功上市多款创新的智能家居产品，如深紫外线LED、MiniLED与硅基黄光LED等高端照明应用产品。公司在高性能LED封装方面的领先优势，为本项目的实施提供了技术、经验和市场积淀。

　　（三）小榄LED电源生产项目

　　1、项目建设的必要性

　　在中国疫情得到有效控制的大背景下，各行业复产复工较快，LED行业高景气度持续，LED照明替代传统式照明的进程仍在继续。面对行业乐观的发展前景，国内厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模、产业链配套等方面充分竞争，加速照明行业优胜劣汰。

　　面对市场竞争压力，小榄LED电源生产项目的持续推进有助于公司未来在生产规模和产业链配套方面进行全方位的提升，进而稳固公司在LED照明行业的领先优势。

　　2、项目建设的可行性

　　近年来，公司通过内生式增长和外延式并购多元化布局LED照明业务，在制造、技术、销售渠道多元共振效应下，获得稳定成长。报告期内，公司LED产品终端需求旺盛，公司成本优势、规模化优势、产业链配套优势更加突显。此外，公司生产设备自动化程度高，量产规模大，全产业链的布局减少了原材料价格波动对公司生产成本的影响。公司在行业内已获得的上述优势为本项目的持续推进奠定了基础。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目投资进度调整是根据项目的实际情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，仅涉及上述项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、木林森股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、木林森股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2021-065

　　木林森股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2021年11月8日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年9月30日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币17亿元（含17亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、其他事项说明和承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、相关审批程序

　　本次事项已经2021年11月8日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。

　　1、监事会意见

　　公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就公司第四届董事会第二十二次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　平安证券股份有限公司关于木林森

　　股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对木林森使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年9月30日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币17亿元（含17亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、其他事项说明和承诺

　　为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、相关审批程序

　　本次事项已经2021年11月8日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就公司第四届董事会第二十二次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李竹青             甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2021年11月8日

　　平安证券股份有限公司关于木林森

　　股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票募集资金及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对木林森部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]414号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,350万股，该次募集资金将用于投资建设“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建设项目”。因公司实施2015年度利润分配方案而发生除息，公司第二届董事会第十九次会议及2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，该次非公开发行股票的发行数量调整为不超过83,857,858股，最终的发行数量为83,827,918股，发行价格每股28.01元，募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元。扣除了证券承销费和保荐费28,046,000元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,319,973,983.18元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》验证。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）非公开发行募集项目的情况

　　1、原非公开发行募集资金投资计划

　　根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、前次变更募集资金投资项目的情况说明

　　公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余LED应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25万元。

　　募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　3、募集资金实际使用情况

　　截至2021年9月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　募集资金投资项目建设周期内，2020年初爆发的新冠肺炎疫情对国内外环境变化的影响，导致照明行业的市场环境与市场需求较募集资金投资项目规划出现了较大的变化，在行业上下游协同下，为合理降低投资风险，公司需相应调整募投项目的建设周期。2021年，公司在董事会的领导下，基于聚焦主营业务、核心赛道和核心项目的战略，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”三个项目的投资进度进行了适当调整。 经审慎研究，公司决定将前次募投项目“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”建设期限延长至2022年12月31日。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　（一）新余LED照明配套组件项目

　　1、项目建设的必要性

　　2021年9月22日，习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年10月24日，中国发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》，作为中国双碳进程的顶层设计，并还将继续出台能源、工业、电力、钢铁、交通等各领域的政策，形成“1+N”的双碳政策体系，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既定目标。2021年10月30日联合国气候变化框架公约缔约方大会第二十六次会议在英国格拉斯哥开幕，这是《巴黎协定》进入实施阶段以来的首次气候大会，全球控温要达到“1.5摄氏度”成为关键目标。

　　实现碳中和的关键在于使用节能产品和可再生能源，并降低运营过程中的碳排放。LED照明与传统产品相比，能节约高达80%的能源。随着过去10多年LED照明渗透率的不断攀升，照明占全球用电量由2006年的19%，降至2018年的13%，并有望在2030年进一步降至8%。LED照明配套组件作为LED产业链中核心节能环节，是实现绿色照明的基础，需要统筹发展，系统推进。作为国际照明领先企业，木林森新余LED照明配套组件项目持续推进关系到国内照明产业链自主可控能力，有利于支持国内照明产业低碳化、高质量发展。

　　2、项目建设的可行性

　　受益于技术的进步、芯片以及其他耗材成本的下降，未来10年内LED有望全面替代传统光源。根据Statista统计数据显示，全球LED照明市场规模由2010年的37亿美元增长至2020年的765亿美元，预计2023年将到达985亿美元。作为全球最大的照明产品生产、消费和出口国，我国LED照明市场规模在2025年将突破290亿美元，广阔的市场空间为本项目的实施提供了保障。

　　（二）小榄高性能LED封装产品生产项目

　　1、项目建设的必要性

　　相较于 Lamp LED封装，高性能LED可减少体积(缩小约40%~60%)，降低重量(减轻约60%~80%)，适合自动化贴装生产，符合未来LED封装行业的三大趋势：1）大功率化：在大尺寸面板背光与室内照明等需求带动下，高亮度LED处于高速增长阶段；2)模块化：多个LED模块化连接可实现输出叠加满足高亮度照同时通过模块化封装实现形状的随意组合，满足不同领域的照明需求；3)低功耗化：为减应用产品功耗的目的，封装技术会朝低功耗方向发展。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司顺应行业发展趋势，提升公司在封装领域的快速反应能力，稳固产业联动成果，持续获益大规模化生产效益，支撑高附加值产品深度布局的必然选择。

　　2、项目建设的可行性

　　通过在封装领域PCB板，IC封装、支架、胶水、包装材料等主要材料的自主生产，公司已形成了较大的成本优势和规模优势。最近三年，木林森一直位居LED封装行业领先位置，且市场份额稳步提升。在供应链方面，公司逐步采用国内制造的高性能LED封装产品替代部分的海外LED封装产品，2020年公司国产替代率达到50%以上，已经形成了良好的产业联动。2018公司并购朗德万斯，率先布局高端智能照明，目前已完成在高附加值细分领域的深入布局，成功上市多款创新的智能家居产品，如深紫外线LED、MiniLED与硅基黄光LED等高端照明应用产品。公司在高性能LED封装方面的领先优势，为本项目的实施提供了技术、经验和市场积淀。

　　（三）小榄LED电源生产项目

　　1、项目建设的必要性

　　在中国疫情得到有效控制的大背景下，各行业复产复工较快，LED行业高景气度持续，LED照明替代传统式照明的进程仍在继续。面对行业乐观的发展前景，国内厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模、产业链配套等方面充分竞争，加速照明行业优胜劣汰。

　　面对市场竞争压力，小榄LED电源生产项目的持续推进有助于公司未来在生产规模和产业链配套方面进行全方位的提升，进而稳固公司在LED照明行业的领先优势。

　　2、项目建设的可行性

　　近年来，公司通过内生式增长和外延式并购多元化布局LED照明业务，在制造、技术、销售渠道多元共振效应下，获得稳定成长。报告期内，公司LED产品终端需求旺盛，公司成本优势、规模化优势、产业链配套优势更加突显。此外，公司生产设备自动化程度高，量产规模大，全产业链的布局减少了原材料价格波动对公司生产成本的影响。公司在行业内已获得的上述优势为本项目的持续推进奠定了基础。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目投资进度调整是根据项目的实际情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，仅涉及上述项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司募集资金投资项目“新余LED照明配套组件项目”、“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李竹青             甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2021年11月8日