证券代码：002020　　 　   证券简称：京新药业 　　  公告编号：2021062

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2021年11月2日以电子邮件形式发出，会议于2021年11月8日在公司会展中心二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长吕钢先生主持，关联董事就关联交易事项回避表决，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。关联董事吕钢先生在审议时已回避表决。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021064号公告。

　　二、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，该议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。关联董事吕钢先生在审议时已回避表决。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021065号公告。

　　三、以 9 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年11月25日召开2021年第二次临时股东大会。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021066号公告。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002020　　　   证券简称：京新药业 　　  公告编号：2021063

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2021年11月2日以电子邮件形式发出，会议于2021年11月8日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡天庆主持，会议审核并一致通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）、京新控股集团有限公司发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

　　2、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司监事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2021064

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于收购广东沙溪制药有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月8日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况如下：

　　一、 交易概述

　　中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为有效整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2020年12月31日，沙溪制药的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为20,500.00万元，经协商确定本次交易价格为20,500.00万元。

　　公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91330624MA288F2648

　　2、注册资本：25100万元人民

　　3、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、成立日期：2016年6月14日

　　6、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　　7、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）

　　8、合伙人信息

　　■

　　9、经营财务情况

　　元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。

　　10、与上市公司的关联关系

　　公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　（二）京新控股集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330624550532095A

　　2、注册资本：10000万元

　　3、法定代表人：吕钢

　　4、成立日期：2010年1月27日

　　5、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　　6、经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

　　7、股权结构

　　■

　　吕钢先生为京新控股实际控制人。

　　8、经营财务情况

　　京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020年度总资产17.37亿元、净资产3.16亿元、实现净利润7920.69万元；截止2021年9月30日，该公司总资产22.37亿元、净资产3.73亿元，实现净利润5473.59万元。

　　9、与上市公司的关联关系

　　公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：广东沙溪制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：914420001980938114

　　3、注册资本：1021万元

　　4、法定代表人：丁少政

　　5、成立日期：1986年4月25日

　　6、公司住所：广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号

　　7、经营范围：生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。

　　8、资产抵押情况

　　沙溪制药产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

　　9、经营财务情况

　　沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经中山同力会计师事务所有限公司审计，并出具了“同力报字[2021]第002号”无保留意见审计报告。

　　10、收购前后股权结构

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020340号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，广东沙溪制药有限公司股东全部权益账面价值2,697.67万元，按收益法评估的评估价值20,500.00万元。经协商确定本次交易价格为20,500.00万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2021年11月8日在浙江省新昌县羽林街道订立：

　　（1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方1”或“元金健康”）

　　（2） 京新控股集团有限公司（以下简称“转让方2”或“京新控股”）

　　（3） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）

　　（4） 广东沙溪制药有限公司（以下简称“目标公司”或“沙溪制药”）

　　（以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”。元金健康和京新控股合称为“转让方”、转让方和受让方合称为“双方”。）

　　现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：

　　1. 股权转让

　　1.1.目标股权

　　本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的沙溪制药99%的股权, 京新控股持有的沙溪制药1%的股权，以上目标股权转让价款合计20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。

　　2. 目标股权转让价款

　　2.1.目标股权转让价款

　　2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的合计转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。

　　2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于目标公司能取得正常生产运行所需的核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等，目标公司生产项目相关所需的手续齐全且合法合规，生产设备齐备，如果本协议签订后，发现生产项目未取得或仅部分取得核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等导致目标公司无法正常运营，或项目手续不齐全或项目存在违法违规情形导致目标公司无法正常运营，则受让方有权依据本协议约定调整目标股权转让价格。受让方调整目标股权转让价格，不影响受让方其他条款中的合同权利。转让方不同意调整目标股权转让价格的，受让方有权要求转让方按照本协议第6条的约定进行回购。

　　2.1.3. 目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。

　　2.2. 第一期目标股权转让价款的支付

　　2.2.1 双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股权转让价款的20%，金额为4,100万元（大写：肆仟壹佰万元整）。

　　2.2.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程序且各方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（2） 不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　2.3. 第二期目标股权转让价款的支付

　　2.3.1 双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让价款的50%，金额为10,250万元（大写：壹亿零贰佰伍拾万元整）。

　　2.3.2 在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：

　　（1） 本协议第3.3条约定的交接已经完成；

　　（2） 第一期目标股权转让价款的付款条件仍持续满足。

　　2.4. 第三期目标股权转让价款的支付

　　2.4.1 双方同意，受让方向转让方支付的第三期目标股权转让价款为目标股权转让价款的30%，金额为6,150万元（大写：陆仟壹佰伍拾万元整）。

　　2.4.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书，并向受让方提供证明先决条件已经全部满足或达成的证明文件。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第三期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1）目标股权已交割，目标股权转让的工商变更登记手续、体现目标股权转让事宜的目标公司新章程及董事、监事、高级管理人员变更的工商备案手续已经完成，且目标公司已取得新营业执照（如需）或准予变更登记通知书；

　　（2）除目标公司自行保管的印章（包括公章、法人专用章、财务专用章、合同专用章等）、证照（包括营业执照、开户许可证等）、银行U盾及密钥等物品之外，若目标公司存在对上述类似物品委托转让方进行保管的，转让方需要将上述物品移交给目标公司；

　　（3）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（4）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　3. 目标股权的交割

　　3.1.目标股权交割的先决条件

　　3.1.1 双方同意，目标股权交割以下列先决条件均得以实现（但受让方书面豁免全部或部分先决条件的除外）为前提：

　　（1）本协议已签署并生效，受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准以及所有第三方同意（如需）；

　　（2） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（3） 不存在任何第三方对目标股权和目标公司转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形；

　　3.1.2 目标股权交割前，前述前提先决条件不满足的，受让方有权不受让转让方持有的目标股权，但如果受让方书面豁免全部或部分条件，并愿意受让目标股权的，转让方仍应当将目标股权转让给受让方，并办理股权交割手续，此时转让方不得以先决条件不满足为由拒绝交割股权，转让方仍应继续负责自费办理相应的手续和履行本协议约定的责任和义务，以确保目标股权最终满足前述先决条件，并承担由此可能给受让方或目标公司造成的任何损失。

　　3.2.目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准，本协议中简称“交割日”）。自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有或承担（本协议另行约定的除外）。转让方及目标公司应在本协议签订后90个自然日内，确保目标股权交割的先决条件成就并完成股权交割。

　　3.3.转让方承诺，在受让方第二期目标股权转让价款支付前需完成以下事项的交接：

　　（1） 截至评估基准日(2020年12月31日)，各方对《资产评估报告》中所列明或涉及的目标公司的主要资产清单内容，需要进行逐一清点、核实并完成目标公司的资产确认工作；

　　（2）《资产评估报告》中所列明或涉及的目标公司的主要资产、相关权利凭证、经营资质原件以及项目运营全套文件，继续维持由目标公司负责保管并维持现状，双方仅组织人员对资产进行清点与核实工作；

　　（3） 双方对目标公司所有的合同原件、协议进行核对，包括但不限于借款、设备购买、房屋租赁、施工以及其它的所有合同、协议、承诺函、保证函、各种票据及其他任何有关的法律文件，以上文件继续由目标公司负责保管并维持现状；

　　（4） 双方对目标公司所有的与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件进行核对，包括但不限于营业执照、章程及其修正案、银行开户许可证、银行业务记录、财务及会计记录、统计资料、各类技术档案等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，以上文件继续由目标公司负责保管并维持现状；

　　（5） 双方对目标公司所有的印章进行核对，包括但不限于将目标公司的原公章、原合同专用章、原财务专用章等全部印章，以上印章继续由目标公司负责保管并维持现状。

　　（6） 双方对目标公司原职工（即与目标公司之间具有劳动关系的员工）情况登记册、劳动合同协议书、工资账册、社保登记及缴费凭证等资料进行核对，除对转让方委派/任命的目标公司的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，目标公司其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。

　　3.4. 转让方承诺，在受让方第二期目标股权转让价款支付后至第三期目标股权转让价款支付前，需完成以下事项：免去由转让方委派/任命目标公司的董事、监事和高级管理人员的职务，上述目标公司董监高人员须全权由受让方负责指定，转让方不得干预。在双方办理股权转让工商变更登记时，转让方需要支持并协助配合受让方完成目标公司董监高人员工商变更登记。

　　4. 过渡期安排

　　4.1. 自本协议签署之日起至目标股权交割日（以下简称“过渡期”），转让方应确保目标公司持续、稳定的经营，履行对目标公司的管理职责，尽到善良管理人的义务，并及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　4.2. 双方同意，自评估基准日(2020年12月31日)起至目标股权交割日，目标公司的收益或权利、亏损或义务由受让方享有或承担，如目标公司的亏损、义务或债务是转让方原因导致的，且该等亏损、义务或债务非系目标公司正常经营情况下产生的，则该亏损、义务和债务由转让方承担，目标公司承担后有权向转让方进行追偿。

　　5. 公司治理和运营

　　5.1. 自交割日起，目标公司中原由转让方决定的经营、管理和运营事项由受让方确定。

　　5.2. 自交割日起，目标公司中转让方指派的董事、监事、高级管理人员应当变更为受让方指定的人选，转让方应负责办理变更手续，受让方予以配合。

　　6. 股权回购

　　6.1.股权回购

　　6.1.1. 双方同意，自双方完成工商变更登记之日起2年内，如果发生以下任一情形的，受让方有权要求转让方回购受让方持有的目标公司的股权：

　　（1） 目标公司因未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、房产证、未完成竣工验收或其他瑕疵，导致目标公司无法正常开展工作或被行政部门责令停产或对目标公司的生产、运行和收益产生重大不利影响的；

　　（2） 目标公司的生产项目违反广东省药品监督管理局行政许可、招投标许可生产产品未办理相应的审批手续或存在其他瑕疵，导致目标公司或目标项目无法正常生产、被行政部门责令停产、对目标公司的生产、运行和收益产生重大不利影响的；

　　（3） 目标公司因转让方违反本协议项下其的陈述和保证，影响目标公司或受让方无法开展正常生产正常经营或给目标公司或受让方造成重大不利影响的其他情形。

　　（4） 本协议约定的其他回购情形。

　　6.1.2. 发生本协议第6.1.1条约定的情形的，受让方有权向转让方发出回购通知，该等通知应当列明要求转让方回购的目标公司的名称、要求回购的原因及回购价格。回购价格为以下两者孰高：

　　（1）该回购目标公司对应的目标股权转让价款及年化8%的单利计算利息（该价格须扣除受让方在发出回购通知之日前已从该回购目标公司分配的累计利润金额）；

　　（2）该回购目标公司股权届时的评估值（评估机构由受让方指定并经转让方确认）。

　　6.1.3. 受让方根据本协议第6.1.2条的约定发出回购通知的，转让方应当在收到回购通知之日起的10个自然日内进行确认，并在回购价格确认后的10个自然日内支付100%回购价款，受让方在收到100%回购价款后配合办理关于目标公司回购涉及的工商变更登记手续。

　　6.1.4. 若转让方违反本协议第6.1条项下的任一约定，未按时未与受让方签订股权回购合同等），应当自其违约之日起以约定回购价格为计算依据按照全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款参考利率（以下简称“LPR”）计算违约金，直至起违约行为得到妥善纠正。

　　7. 税费承担

　　7.1. 除本协议另有约定外，因履行本协议而发生的税费按法律规定由双方各自分别承担。

　　7.2. 因办理目标股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由目标公司承担。

　　8. 协议的生效、变更和补充

　　8.1. 本次目标股权转让事宜需经受让方内部有权决策机构的批准，本协议自受让方董事会决议通过后经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下条件全部满足时立即生效：本协议获得受让方股东大会的批准，相关决议经股东大会审议通过。

　　8.2. 若本协议8.1条约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不追究对方的法律责任。

　　8.3. 经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容，对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。

　　8.4. 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　　9. 其他事项

　　9.1.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法通过协商解决的，则任何一方均有权依法向受让方所在地人民法院起诉。

　　9.2. 本协议正本一式伍份，各方各执壹份，另一份报工商登记管理部门（如需），每份具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药的主要经营管理团队、其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。

　　2、京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、沙溪制药及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人京新控股的下属子公司发生日常采购及销售的关联交易金额为4416.82万元；与关联人元金健康未发生其他关联交易。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有沙溪凉茶（国药准字号药品）、润肠宁神膏、排石颗粒、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科领域。沙溪制药是商务部首批“中华老字号”企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合GMP标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件；公司已通过元金健康间接持有沙溪制药39.44%的股权，本次收购沙溪制药100%股权的交易，可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，实现已有中药业务的积极发展，符合公司中药板块产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。

　　本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流,对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　九、本次关联交易事项的内部决策程序情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月8日，公司召开第七届董事会第二十六会议审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。

　　（二）监事会意见

　　2021年11月8日，公司召开第七届监事会第十九次会议审核通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）、京新控股集团有限公司发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司提交了关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购股权事项为公司中药产业长远发展需求，有利于公司提升中药业务竞争力和综合实力，符合公司长期发展战略；本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司本次关联交易系公司业务整合、长期经营发展所需，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此收购广东沙溪制药有限公司100%股权事项。

　　（四）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、第七届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事相关事前认可意见及独立意见

　　4、平安证券股份有限公司出具的核查意见

　　5、评估机构出具的评估报告

　　6、关于广东沙溪制药有限公司之股权转让协议

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2021065

　　浙江京新药业股份有限公司关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司

　　6%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月8日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,080万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”或“目标公司”）6%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况如下：

　　一、 交易概述

　　中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为进一步拓宽业务布局，深化与优秀中药企业的合作共赢，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为359,090.00万元，对应6%股权的评估值为21,545.40万元，经协商确定本次交易价格为21,500万元。由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21,080万元。

　　公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91330624MA288F2648

　　3、注册资本：25100万元人民

　　4、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、成立日期：2016年6月14日

　　7、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　　8、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）

　　9、合伙人信息

　　■

　　10、经营财务情况

　　元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。

　　11、与上市公司的关联关系

　　公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：杭州胡庆余堂医药控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330100328194427L

　　3、注册资本：11,709.9323万元人民币

　　4、法定代表人：刘俊

　　5、成立日期：2015年04月02日

　　6、公司住所：浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼

　　7、经营范围：批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品,初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、资产抵押情况

　　胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

　　9、主要财务数据

　　胡庆余堂最近一年及2021年上半年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]051788号”无保留意见审计报告。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020341号《资产评估评估》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，杭州胡庆余堂医药控股有限公司股东全部权益账面价值99,789.76万元，按市场法评估的评估价值359,090.00万元。对应6%股权的评估值为21,545.40万元，经协商确定本次交易价格为21,500.00万元，由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21,080万元。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2021年11月8日在浙江省新昌县羽林街道订立：

　　（1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“元金健康”）

　　（2） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）

　　（以上主体单独称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”。）

　　现双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：

　　1. 股权转让

　　1.1. 目标股权

　　本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂6%的股权,以上目标股权转让价款21,500万元（大写：贰亿壹仟伍佰万元整）。鉴于目标公司于2021年5月28日已作出利润分配的股东会决议，每1元出资额派发0.598元现金，共向元金健康派发现金红利420万元，双方同意该笔分红款项归京新药业所有。就前述分红事项，双方决定股权转让价款进行调整，调整后的股权转让价款金额为21,080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。

　　1.2. 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和条款受让目标股权。

　　1.3. 本协议双方一致同意，以2020年12月31日作为本次收购的评估基准日。目标公司胡庆余堂股东全部权益价值的内容具体详见附件一《资产评估报告》。

　　2. 目标股权转让价款

　　2.1. 目标股权转让价款

　　2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的最终转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为21,080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。

　　2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于转让方承诺目标公司能取得正常生产项目运行以及附件一《资产评估报告》中目标公司的股东全部权益价值。

　　2.1.3. 目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。为避免疑义，双方确认：受让方支付本协议项下目标股权转让价款要以本协议约定的相应先决条件满足为前提。

　　2.2. 第一期目标股权转让价款的支付

　　2.2.1 双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股权转让价款的20%，金额为4,216万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万元整）。

　　2.2.2在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程序且双方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（2） 不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　2.3. 第二期目标股权转让价款的支付

　　2.3.1 双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让价款的50%，金额为10, 540万元（大写：壹亿零伍佰肆拾万元整）。

　　2.3.2在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：

　　（1） 转让方、受让方完成目标公司相关业务资料的交接工作；

　　（2） 第一期目标股权转让价款的付款条件仍持续满足。

　　2.4. 第三期目标股权转让价款的支付

　　2.4.1 双方同意，受让方向转让方支付的第三期目标股权转让价款为目标股权转让价款的30%，金额为6,324万元（大写：陆仟叁佰贰拾肆万元整）。

　　2.4.2在下列先决条件全部满足或达成的前提下（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书，并向受让方提供证明先决条件已经全部满足或达成的证明文件。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第三期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1）目标股权已交割，目标股权转让的工商变更登记手续、体现目标股权转让事宜的目标公司新章程等工商备案手续已经完成，且目标公司已取得新营业执照（如需）或准予变更登记通知书；

　　（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（3）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　3. 目标股权的交割

　　3.1. 目标股权交割的先决条件

　　3.1.1 双方同意，目标股权交割以下列先决条件均得以实现（但受让方书面豁免全部或部分先决条件的除外）为前提：

　　（1）本协议已签署并生效，受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准以及所有第三方同意（如需）；

　　（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（3）不存在任何第三方对目标股权和目标公司转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形；

　　3.1.2 目标股权交割前，前述前提先决条件不满足的，受让方有权不受让转让方持有的目标股权，但如果受让方书面豁免全部或部分条件，并愿意受让目标股权的，转让方仍应当将目标股权转让给受让方，并办理股权交割手续，此时转让方不得以先决条件不满足为由拒绝交割股权，转让方仍应继续负责自费办理相应的手续和履行本协议约定的责任和义务，以确保目标股权最终满足前述先决条件，并承担由此可能给受让方或目标公司造成的任何损失。

　　3.2. 目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准，本协议中简称“交割日”）。自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有或承担（本协议另行约定的除外）。

　　3.3. 转让方需要协调并督促目标公司配合受让方办理工商变更登记，完成股权交割手续。转让方应在本协议签订后90个自然日内，确保目标股权交割的先决条件成就并完成股权交割。

　　4. 过渡期安排

　　4.1 自本协议签署之日起至目标股权交割日（以下简称“过渡期”），转让方向受让方保证，在股权交割日前，目标公司不进行股东的分红或减资行为，并且原则上不对目标公司的资产结构作重大调整，也不会进行重大资产的处置行为。

　　4.2 过渡期内，转让方应勤勉尽责，确保目标公司的正常、合规运营，尽到善良管理人的义务，并及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　4.3 双方同意，自评估基准日(2020年12月31日)起至目标股权交割日，目标公司的收益或权利、亏损或义务由受让方享有或承担，如目标公司的亏损、义务或债务是转让方原因导致的，且该等亏损、义务或债务非系目标公司正常经营情况下产生的，则该亏损、义务和债务由转让方承担。

　　5.  税费承担

　　5.1. 除本协议另有约定外，因履行本协议而发生的税费按法律规定由双方各自分别承担。

　　5.2. 因办理目标股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由转让方承担。

　　6. 协议的生效、变更和补充

　　6.1.本次目标股权转让事宜需经受让方内部有权决策机构的批准，本协议自受让方董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下条件全部满足时立即生效：

　　（1）本协议获得受让方股东大会的批准，相关决议经股东大会审议通过。

　　6.2.若本协议6.1条约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

　　6.3. 经双方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。

　　6.4. 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　　7. 其他事项

　　7.1. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法通过协商解决的，则任何一方均有权依法向受让方所在地人民法院起诉。

　　7.2. 本协议正本一式叁份，双方各执壹份，另一份报工商登记管理部门（如需），每份具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易为股权收购，不涉及人员安置。公司与胡庆余堂不存在关联关系。

　　七、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人元金健康未发生其他关联交易。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　杭州胡庆余堂医药控股有限公司是杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源。主要参、控股公司有杭州胡庆余堂药业有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司、浙江胡庆余堂草本药物有限公司、浙江方格药业有限公司、杭州胡庆余堂大健康有限公司等，拥有较为完整的中药产业链。通过本次股权转让收购，公司中药产业布局进一步拓宽，深化优秀中药企业的交流合作、互助共赢，符合公司已有中药产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。

　　本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流, 对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　九、本次关联交易事项的内部决策程序情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月8日，公司召开第七届董事会第二十六会议审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,080万元收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。

　　（二）监事会意见

　　2021年11月8日，公司召开第七届监事会第十九次会议审核通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司提交了关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购股权事项为公司中药产业长远发展需求，有利于公司提升中药业务竞争力和综合实力，符合公司长期发展战略；本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司本次关联交易系公司业务整合、长期经营发展所需，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权事项。

　　（四）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议

　　2、第七届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事相关事前认可意见及独立意见

　　4、平安证券股份有限公司出具的核查意见

　　5、评估机构出具的评估报告

　　6、关于杭州胡庆余堂医药控股有限公司之股权转让协议

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002020　　  　   证券简称：京新药业 　  　   公告编号：2021066

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决定，公司将于2021年11月25日（星期四）召开2021年第二次临时股东大会。

　　具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意召开2021年第二次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月25日14:00起。

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月25日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月25日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2021年11月22日15:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司会展中心二楼会议室。

　　8、会议的股权登记日：2021年11月22日。

　　二、会议审议事项

　　1、关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　2、关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案

　　本次股东大会审议的提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，具体详见公司于2021年11月9日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2021年11月23日和2021年11月24日（8:00－11:00，14:00－16:00）（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

　　3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　2、联系电话：0575－86176531

　　3、传　真：0575－86096898

　　4、电子邮箱：stock@jingxinpharm.com

　　地　址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

　　邮　编：312500

　　联系人：洪贇飞、张波

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　附件1：　　　　　　　　　　

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月25日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月25日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　受托人签名：                           身份证号码：

　　附件3：　　　　　　　　　　

　　股东登记表

　　截止2021年11月22日15:00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　　　　　 联系电话：

　　身份证号码：　　　　　　　　　　   　　  股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：    年　月　日