证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2021-096

　　保龄宝生物股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第七次会议的通知于2021年11月05日以电子邮件的方式发出，会议于2021年11月08日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，拟将首次授权日/首次授予日确定为2021年11月08日，以11.30元/份的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。现根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由148人调整为135人；本次激励计划的总授予数量由1,110.00万份/万股调整为1,106.50万份/万股，首次授予数量由893.00万份/万股调整为885.30万份/万股，其中，首次授予股票期权数量由625.10万份调整为619.71万份，首次授予限制性股票数量由267.90万股调整为265.59万股，预留部分权益由217.00万份/万股调整为221.20万份/万股。

　　调整后，首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年11月08日

　　证券代码：002286            证券简称：保龄宝            公告编号：2021-097

　　保龄宝生物股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第七次会议的通知于2021年11月05日以电子邮件的方式发出，会议于2021年11月08日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

　　1、列入公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　3、列入公司本次激励计划的首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　4、除13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，本次激励计划首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　5、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　6、公司本次激励计划的首次授权日/授予日为2021年11月8日，该授权日/授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

　　综上所述，公司监事会同意将首次授权日/授予日确定为2021年11月08日，以11.30元/份的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　经核查，监事会认为公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司监事会

　　2021年11月08日

　　证券代码：002286         证券简称：保龄宝          公告编号：2021-098

　　保龄宝生物股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2021年11月8日

　　●股票期权授予数量：619.71万份

　　●限制性股票授予数量：265.59万股

　　《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权和限制性股票授予条件已成就，根据保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2021年11月8日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年11月8日为首次授权日/授予日，以11.30元/份的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）股权期权授予具体情况

　　1、首次授权日：2021年11月8日

　　2、授予数量：619.71万份

　　3、授予人数：135人

　　4、标的股票来源：公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

　　5、行权价格：11.30元/份。

　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

　　■

　　注： （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计221.20万份/万股，占本次激励计划拟授予权益总量的19.99%。

　　（2）在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（4）预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。

　　首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　8、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　注： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为0%。

　　股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）限制性股票授予具体情况

　　1、首次授予日：2021年11月8日

　　2、授予数量：265.59万股

　　3、授予人数：135人

　　4、标的股票来源：公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

　　5、授予价格：7.04元/股

　　6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　■

　　注： （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计221.20万份/万股，占本次激励计划拟授予权益总量的19.99%。

　　（2）在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（4）预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　注： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激励对象可按指标对应的权重比例解除限售。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为0%。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核：

　　激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　三、本次授予的股票期权和限制性股票与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司本次激励计划首次授予激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由148人调整为135人；本次激励计划的总授予数量由1,110.00万份/万股调整为1,106.50万份/万股，首次授予数量由893.00万份/万股调整为885.30万份/万股，其中，首次授予股票期权数量由625.10万份调整为619.71万份，首次授予限制性股票数量由267.90万股调整为265.59万股，预留部分权益由217.00万份/万股调整为221.20万份/万股。

　　调整后，首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　上述调整事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

　　本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合 《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会认真核查，公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　五、本次激励计划的实施对公司的影响

　　（一）股票期权的股份支付费用

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，具体参数如下：

　　① 标的股价：13.79元/股（2021年11月8日，授权日公司股票收盘价）

　　② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③ 历史波动率：17.9339%、22.1538%、22.8426%（分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　④ 股息率：0.5305%（为公司最近一年的平均股息率）

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年11月8日授予股票期权，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　注： （1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的股份支付费用

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年11月8日授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　注： （1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与本次授予的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次授权日/授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、本次激励计划所筹集的资金的用途

　　公司本次激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司董事会确定本次激励计划的首次授权日/授予日为2021年11月8日，该授权日/授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

　　2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已成就。

　　4、公司首次授予激励对象认购股票期权和限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司实施本次激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　6、公司董事会审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意将首次授权日/授予日确定为2021年11月8日，以11.30元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　3、列入公司本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　4、除13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，本次激励计划首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　5、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　6、公司本次激励计划的首次授权日/授予日为2021年11月8日，该授权日/授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

　　综上所述，公司监事会同意将首次授权日/授予日确定为2021年11月8日，以11.30元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见：

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及首次授予履行了现阶段必要的法律程序，本次调整及首次授予已取得必要的内部批准与授权；本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行信息披露义务及登记结算手续。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：

　　截至报告出具日，保龄宝和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次股票期权和限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

　　5、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年11月8日

　　证券代码：002286           证券简称：保龄宝        公告编号：2021-099

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的情况

　　公司本次激励计划首次授予激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由148人调整为135人；本次激励计划的总授予数量由1,110.00万份/万股调整为1,106.50万份/万股，首次授予数量由893.00万份/万股调整为885.30万份/万股，其中，首次授予股票期权数量由625.10万份调整为619.71万份，首次授予限制性股票数量由267.90万股调整为265.59万股，预留部分权益由217.00万份/万股调整为221.20万份/万股。

　　调整后，首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审查，独立董事认为：

　　1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量系基于公司实际情况进行的调整，调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次调整事项属于公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。

　　3、本次调整事项不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审查，监事会认为：

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　经核查，监事会认为公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见：

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及首次授予履行了现阶段必要的法律程序，本次调整及首次授予已取得必要的内部批准与授权；本次授予的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行信息披露义务及登记结算手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：

　　公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

　　5、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2021年11月8日