激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第二期股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月内除股票期权自主行权外未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）、本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可解锁的限制性股票数量为16,500股。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　五、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，我们一致同意对3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第三个行权期内行权，同意3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予的限制性股票第三个解除限售期内解锁。

　　六、 独立董事意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职、调任原因以及考核不及格的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第三个行权期内行权，3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期内解锁。

　　七、 律师法律意见

　　律师认为：

　　1、 截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要

　　的批准和授权；

　　2、 根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，除离职对象外，科华生

　　物同意激励对象在第三个行权期可行权合计16,500份股票期权，并同意对激励对象获授的合计16,500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定；

　　3、 科华生物对离职对象已获授但未获准行权的合计22,500份股票期权予以

　　注销，并以回购价格回购注销相应的22,500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。

　　八、 备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-101

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司本次将注销4名激励对象获授但不可行权的股票期权22,500份；

　　2、 公司本次将回购注销4名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票22,500股，占公司目前总股本的0.0044%。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、 第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关

　　于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关

　　于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓

　　名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

　　《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监

　　事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票

　　期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第

　　九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监

　　事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事

　　会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届

　　监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监

　　事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完

　　成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监

　　事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股

　　票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会

　　第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事

　　会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。

　　19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会

　　第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。

　　20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完

　　成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。

　　21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股

　　票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共1.95万份股票期权。

　　22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会

　　第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。

　　23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完

　　成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。

　　24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会

　　第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238,200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238,200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451,800份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447,300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451,800份股票期权的注销事宜。

　　25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事

　　会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监

　　事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、激励对象个人层面绩效考核结果

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　公司将注销该4人已获授但尚未行权的22,500份股票期权。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）、本次回购注销限制性股票的原因和数量

　　1、激励对象个人层面绩效考核结果

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　公司将回购注销该4人获授但尚未解除限售的22,500份限制性股票。

　　（二）、回购价格

　　公司本次回购限制性股票的价格为5.395元/股。

　　（三）、回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为121,387.50元，均为公司自有资金。

　　（四）、本次回购事项尚需提交公司股东大会表决。

　　四、 本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：上述股权结构表以公司10月28日披露的《第三季度报告》为依据；因尚需履行回购注销限制性股票的手续，及公司发行可转债，上表中股权激励限售股、无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异，故最终结果以中登公司的数据为准。

　　五、 对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　七、 独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　八、 律师法律意见

　　律师认为：

　　1、 截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必

　　要的批准和授权；

　　2、 根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，除离职对象外，科华

　　生物同意激励对象在第三个行权期可行权合计16,500份股票期权，并同意对激励对象获授的合计16,500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定；

　　3、 科华生物对离职对象已获授但未获准行权的合计22,500份股票期权予

　　以注销，并以回购价格回购注销相应的22,500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-102

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于产品获得医疗器械注册证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，上海科华生物工程股份有限公司控股子公司苏州天隆生物科技有限公司收到国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》（体外诊断试剂）。具体情况如下：

　　■

　　以上医疗器械注册证的取得，将对公司业务发展具有正面影响。公司目前尚无法预测上述产品对公司未来营业收入的影响，敬请投资者给予关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　独立董事关于对第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见。

　　一、 关于签订《投资框架意向书》暨关联交易的独立意见

　　公司本次签署《投资框架意向书》暨关联交易事项的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署投资框架意向书事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项。

　　二、 关于注销行权期满未行权的股票期权的独立意见

　　公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期已于2021年10月29日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的2,250份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该部分股票期权。

　　三、 关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期

　　的行权/解除限售条件成就的独立意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第三个行权期内行权，3名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期内解锁。

　　四、 关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　独立董事签字：

　　■

　　2021年11月8日

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　独立董事关于对第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了事前审议，发表如下意见。

　　一、 关于签订《投资框架意向书》暨关联交易的事前认可意见

　　本次签署《投资框架意向书》暨关联交易事项，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事签字：

　　■

　　2021年11月8日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于上海科华生物工程股份有限公司

　　第二期股权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之

　　法律意见书

　　致：上海科华生物工程股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

　　现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售（以下简称“本次行权和解除限售”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节引言

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

　　（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师仅就本次行权和解除限售的合法性发表意见，不对本次行权和解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权和解除限售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

　　（八）本法律意见书仅供公司为本次行权和解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节正文

　　一、本次行权和解除限售的批准和授权

　　经本所律师核查：

　　1．2018年2月28日，科华生物2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事项。

　　2．2021年11月8日，科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划预留授予权益第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的16,500份股票期权在第三个行权期内行权，并同意对符合条件的16,500股限制性股票解除限售。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次行权和解除限售。

　　3．2021年11月8日，科华生物第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为本次激励计划预留授予权益第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意公司实施本次行权和解除限售。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。

　　二、本次行权和解除限售的条件

　　（一）公司未发生本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情形

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具体如下：

　　（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的科华生物最近一个会计年度，即2020年度的《审计报告及财务报表》，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）根据公司披露的《2020年度内部控制自我评价报告》和中信证券股份有限公司出具的《关于上海科华生物工程股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》，并经本所律师对公司内审负责人和公司2020年度《审计报告及财务报表》的签字注册会计师进行访谈确认，公司最近一个会计年度，即2020年度的财务报告内部控制不存在会被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（3）根据公司披露的最近36个月的权益分派实施公告，并经查询深圳证券交易所网站的公司承诺事项及履行情况，科华生物最近36个月内不存在未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　（二）除部分激励对象离职外，激励对象未发生本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情形

　　1．根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象离职。

　　经本所律师核查，授予预留权益的激励对象王雁、钱晨、周昊和程卫华已离职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。

　　2．本所律师查验了本次激励计划授予预留权益的激励对象名单，查询了证券交易所网站、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国裁判文书网”和“中国执行信息公开网”的公开信息，并取得了除离职对象外的其他3名激励对象的书面确认。经本所律师核查，该等3名激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的科华生物2020年度的《审计报告及财务报表》，并经公司确认，以2017年度的营业收入和净利润为基数，公司2020年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次激励计划项下2020年公司业绩考核要求预设的最高指标，即45%。

　　故科华生物满足本次激励计划预留授予权益第三个行权/解除限售期的公司层面业绩考核要求。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核情况

　　根据科华生物董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于确认第二期股权激励计划预留授予激励对象第三个行权/解除限售期个人考核结果的议案》，除离职对象外，本次激励计划预留授予权益的3名激励对象个人层面绩效考核等级均为“A”。

　　故除离职对象外，本次激励计划预留授予权益的该等3名激励对象可以根据本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。

　　综上，本所律师经核查后认为：

　　（1）截至本法律意见书出具之日，除4名对象因离职而不再具备本次激励计划激励对象资格外，科华生物和本次激励计划预留授予权益的其他3名激励对象不存在不得行权或解除限售的情形；

　　（2）科华生物满足本次激励计划预留授予权益第三个行权/解除限售期的公司层面业绩考核要求。除离职对象外，本次激励计划预留授予权益的其他3名激励对象可以根据个人层面绩效考核结果，按本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。

　　三、本次行权和解除限售权益的安排

　　1．本次行权和解除限售权益的数量

　　（1）本次行权的股票期权数量

　　根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司同意符合条件的16,500份股票期权在第三个行权期内行权。

　　经本所律师核查：

　　①根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，公司向8名激励对象授予145,000份股票期权；

　　②截至本法律意见书出具之日，合计有5名授予预留权益的对象离职，其获授股票期权数量合计为90,000份。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，离职对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　③除离职对象外，其他3名激励对象预留获授股票期权合计55,000份。根据本次激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排的有关规定，本次激励计划预留授予股票期权在第三个行权期的行权比例为30%；

　　④如上所述，公司2020年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次激励计划项下2020年公司业绩考核要求预设的最高指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2020年度实际可行权比例为100%；

　　⑤如上所述，除离职对象外，其他3名激励对象个人层面绩效考核等级均为“A”。根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等级为“A”的激励对象的行权系数为100%；

　　⑥根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例×各考核年度个人可行权系数。

　　基此，科华生物董事会审议决定本次激励计划3名激励对象在预留授予股权期权第三个行权期可行权合计16,500份股票期权，符合本次激励计划的有关规定。

　　（2）本次解除限售的限制性股票数量

　　根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司同意对符合条件的16,500股限制性股票解除限售。

　　经本所律师核查：

　　①根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，公司向8名激励对象授予145,000股限制性股票；

　　②截至本法律意见书出具之日，合计有5名授予预留权益的对象离职，其获授限制性股票数量合计为90,000股。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，离职对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销；

　　③除离职对象外，其他3名激励对象预留获授限制性股票合计55,000股。根据本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排的有关规定，本次激励计划预留授予限制性股票在第三个解除限售期的解除限售比例为30%；

　　④如上所述，公司2020年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次激励计划项下2020年公司业绩考核要求预设的最高指标。根据本次激励计划“公司层面业绩考核要求”的规定，公司2020年度实际可解除限售比例为100%；

　　⑤如上所述，除离职对象外，其他3名激励对象个人层面绩效考核等级均为“A”。根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等级为“A”的激励对象的解除限售系数为100%；

　　⑥根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可解除限售数量=个人获授数量×各考核年度公司实际可解除限售比例×各考核年度个人可解除限售系数。

　　基此，科华生物董事会审议决定对本次激励计划3名激励对象预留获授的合计16,500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定。

　　2．本次行权的行权价格

　　经本所律师核查，2021年8月24日，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，确定本次激励计划预留授予部分的股票期权调整后的行权价格为11.115元/份。

　　本所律师认为，预留授予股票期权的行权价格已经公司董事会履行了必要的调整程序，符合本次激励计划的有关规定。

　　四、本次未获准行权和解除限售权益的处置

　　1．未获准行权的股票期权的注销

　　根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定注销4名离职对象已获授但不可行权的股票期权22,500份。

　　如上所述，授予预留权益的激励对象王雁、钱晨、周昊和程卫华已离职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，该等4名离职对象已获授但尚未行权的22,500份股票期权不得行权，由公司注销。

　　故本所律师认为，科华生物董事会审议决定将4名对象已获授但未获准行权的合计22,500份股票期权予以注销，符合本次激励计划的有关规定。

　　2．未获解除限售的限制性股票的回购注销

　　根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定以回购价格回购注销4名离职对象获授但未获解除限售的限制性股票22,500股。

　　（1）本次回购的限制性股票数量

　　如上所述，授予预留权益的激励对象王雁、钱晨、周昊和程卫华已离职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定，该等4名离职对象已获授但尚未获准解除限售的22,500股限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。

　　故本所律师认为，科华生物董事会审议决定回购注销4名对象已获授但未获解除限售的合计22,500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。

　　（2）本次回购限制性股票的回购价格

　　经本所律师核查，2021年8月24日，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，确定本次激励计划预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格为5.395元/股。

　　本所律师认为，本次回购限制性股票的回购价格已经公司董事会履行了必要的调整程序，符合本次激励计划的有关规定。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1．截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；

　　2．根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，除离职对象外，科华生物同意激励对象在第三个行权期可行权合计16,500份股票期权，并同意对激励对象获授的合计16,500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定；

　　3．科华生物对离职对象已获授但未获准行权的合计22,500份股票期权予以注销，并以回购价格回购注销相应的22,500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定。

　　第三节签署页

　　本法律意见书于2021年11月8日出具，正本壹份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李强    经办律师： 叶彦菁

　　赵振兴

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于上海科华生物工程股份有限公司

　　第二期股权激励计划

　　注销到期未行权股票期权的

　　法律意见书

　　致：上海科华生物工程股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

　　现本所律师根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司注销本次激励计划预留授予在第二个行权期内未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节引言

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

　　（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

　　（七）本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节正文

　　一、本次注销的批准和授权

　　经本所律师核查：

　　1．2018年2月28日，科华生物2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

　　2．2021年11月8日，科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对本次激励计划预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销。公司独立董事发表独立意见，同意公司注销该部分股票期权。

　　3．2021年11月8日，科华生物第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，认为公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程和本次激励计划的规定；本次注销的审议及表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。

　　二、本次注销的具体情况

　　根据科华生物第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对本次激励计划预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销。

　　经本所律师核查：

　　1．根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予145,000份股票期权。根据公司于2018年11月2日披露的《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划所涉及的预留部分的股票期权的授予登记工作。

　　2．根据科华生物第八届董事会第四次会议审议通过的《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，以及公司披露的《关于第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》，公司预留授予部分的股票期权在第二个行权期可行权的期权数量为19,500份。

　　3．根据本次激励计划“可行权日”的规定，预留授予第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期已届满。

　　4．根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《权证行权交收结果明细》，并经公司确认，本次激励计划预留授予的股票期权在第二个行权期内共行权17,250份，未行权的股票期权数量为2,250份。根据本次激励计划“可行权日”的规定，行权期内未按期行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　故本所律师经核查后认为，科华生物对本次激励计划预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销符合本次激励计划的规定。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销符合本次激励计划的规定。

　　第三节签署页

　　本法律意见书于2021年11月8日出具，正本壹份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李强    经办律师： 叶彦菁

　　赵振兴