证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-096

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年11月5日以邮件和微信方式送达各位董事，会议于2021年11月8日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长周琴琴女士主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于签订〈投资框架意向书〉暨关联交易的议案》

　　基于对体外诊断行业化学发光免疫细分领域市场发展的长期看好，董事会同意公司与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）签署《投资框架意向书》。由公司与圣湘生物共同出资5,000万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准），合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比50%，圣湘生物占比50%。

　　通过本意向书的签署，公司与圣湘生物在体外诊断行业化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，有利于进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）、审议通过《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》

　　公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期已于2021年10月29日届满，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）、审议通过《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的16,500份股票期权在第三个行权期内行权，并同意对符合条件的16,500股限制性股票解除限售。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，会议同意注销该4名激励对象已获授但不可行权的股票期权22,500份。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会表决

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销。故会议同意公司以回购价格，回购注销该4名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票22,500股。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　基于上述回购注销事宜，公司注册资本将相应减少，提请公司股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序并办理章程股本相关条款的据实修改、工商变更登记等事项。

　　独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-097

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年11月5日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于签订〈投资框架意向书〉暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次签署《投资框架意向书》暨关联交易事项，有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）、审议通过《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）、审议通过《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，公司董事会决定注销4名离职激励对象获授但不可行权的股票期权22,500份。

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销该部分股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，4名激励对象离职，其已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销，公司董事会决定以回购价格，回购注销4名离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票22,500股。

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-098

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于签订投资框架意向书暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《投资框架意向书》是双方合作意愿和基本原则的框架性文件，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据合作事项进展情况履行相应的决策程序信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的《投资框架意向书》对公司2021年经营业绩不产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

　　3、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但尚未构成关联交易的实质。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 签署概况

　　作为免疫诊断领域中的新技术，化学发光免疫分析结合了化学发光的高灵敏度和免疫分析的高特异性，在临床检验、药物分析、环境监测等领域得到了广泛应用。随着集采、DRGs带来的检测价格下降和居民高端检测需求提升，化学发光诊断市场的需求将呈现明显上升趋势。

　　基于对该细分领域市场发展的长期看好，同时也为了推进公司与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）在化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，公司与圣湘生物签订了《投资框架意向书》。由公司与圣湘生物共同出资5,000万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司），合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比50%，圣湘生物占比50%。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 名称：圣湘生物科技股份有限公司

　　2、 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、 注册地：长沙高新技术产业开发区麓松路680号

　　4、 法定代表人：戴立忠

　　5、 注册资本：4亿元人民币

　　6、 主营业务：圣湘生物属医疗器械行业，主要从事诊断试剂和仪器的研发、生

　　产、销售，以及第三方医学检验服务。

　　7、 近一年又一期主要财务数据情况

　　单位：元

　　■

　　8、 圣湘生物于2021年5月12日与本公司第一大股东珠海保联签署《股份转

　　让协议》，拟受让其持有的本公司全部股份。双方于2021年8月5日签署《〈股份转让协议〉之终止协议》，根据该协议约定，珠海保联所持有科华生物股份如重新对外转让，同等条件下圣湘生物具有优先购买权，且该优先权不可撤销。基于此，同时根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但尚未构成关联交易的实质。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 意向书的主要内容

　　1、由圣湘生物与科华生物双方共同出资5,000万元，成立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”）。

　　2、双方以货币形式出资，合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比50%，圣湘生物占比50%。

　　3、合资公司成立后具有独立的研发、生产及销售的权利。

　　4、合资公司负责国内市场销售，并可将已获得批准许可的产品以公允价值的形式，授权科华生物进行注册，或者以代理形式销售；合资公司将已获得批准许可的产品以公允价值的形式，独家授权圣湘生物负责海外市场销售。相关细则均以届时签署的协议约定为准。

　　5、合资公司共创阶段，其试剂研发可依托科华生物的仪器技术平台为基础；科华生物现有已获注册证的42项产品及在研37项产品，可以授权给合资公司进行使用，授权对价按照双方认可的方式或评估确定；属于合资公司开发的产品，授权科华生物在国内市场使用（包括但不限于代理或自行注册），相关对价按双方认可的方式或评估确定。

　　6、合资公司设董事会成员3名，科华生物派出2名，圣湘生物派出1名，经股东会选举后产生；监事1名，由圣湘生物派出，经股东会选举后产生。合资公司董事长由圣湘生物派出董事担任，总经理（法定代表人）由科华生物推选，经董事会审议通过后聘任。

　　7、科华生物与圣湘生物同意在自本意向书签订之日起的一年期间（下称“排他期间”）内，给予双方以排他性的权利以完成谈判和签署正式合资协议及合资公司章程等交易文件之目标。

　　四、对公司的影响

　　1、通过合作成立合资公司，能依托科华生物在化学发光免疫领域较强的研发基础和仪器平台优势，结合双方的研发能力，丰富化学发光产品线，提升产品核心竞争力，为拓展市场持续提供动力。

　　2、合资公司可借助湖南政策优势，通过“注册转移”+“新品研发”相结合的方式快速完善产品注册，大大缩短产品注册周期，加快完成科华产品的成果转换，并投入市场。

　　3、公司保留自身研发产品在上海以“科华生物”名义进行注册，同时也可通过合资公司在湖南申请注册，通过上海、湖南“双注册”模式，实现产品快速注册。

　　4、合资公司可借助圣湘生物国际化的注册团队，在欧盟、拉美等区域完成产品注册，拓展国际市场，提高全球市场占有率。

　　5、合资公司可借助科华生物、圣湘生物丰富的上下游业务渠道、成熟的渠道体系和渠道管理模式，扩大公司产品在国际市场的覆盖，强化国际市场的深耕与布局，为未来开拓并站稳国际市场打下基础。

　　五、董事会意见

　　通过本意向书的签署，公司与圣湘生物在体外诊断行业化学发光免疫细分领域展开合作，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，有利于进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。

　　六、独立董事意见

　　1、 事前认可意见

　　本次签署投资框架意向书暨关联交易事项，符合公司的长期战略规划，有利于

　　增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、 独立意见

　　公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项的审议程序，符合《深圳证券交

　　易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署投资框架意向书事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项。

　　四、 监事会意见

　　经审议，监事会认为： 公司本次签署投资框架意向书暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　五、 保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次框架意向书签署无需提交股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上海科华生物工程股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，截至目前本次关联交易仅签署了投资框架意向书，后续实施将根据届时实际情况另行签署具体协议并履行相关法定程序。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　六、 风险提示

　　1、本次签署的《投资框架意向书》是双方合作意愿和基本原则的框架性文件，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据合作事项进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的《投资框架意向书》对公司2021年经营业绩不产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

　　七、 其他说明

　　1、公司不存在最近三年披露的框架性协议或意向性协议。

　　2、本投资框架意向书签订前三个月内，公司财务总监罗芳女士获授的第二期股权激励计划股票期权行权22,500股，其持有的股份数量由75,000股增加至97,500股。公司持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。

　　2、截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员股份减持的计划。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、 中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司签订投资框架意向书暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-099

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销行权期满未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次将注销第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满未行权的股票期权2,250份，涉及激励对象1人。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的2,250份股票期权予以注销。现将本次注销股票期权的事项的具体情况公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。

　　19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。

　　20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。

　　21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共1.95万份股票期权。

　　22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。

　　23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。

　　24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238,200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238,200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451,800份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447,300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451,800份股票期权的注销事宜。

　　25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，将注销第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满未行权的股票期权2,250份，涉及激励对象1人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二行权期已于2021年10月29日届满，预留授予的激励对象在第二个行权期（2021年2月22日至2021年10月29日）内，实际完成行权17,250份，未行权的股票期权数量为2,250份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满未行权的股票期权予以注销。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期已于2021年10月29日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的2,250份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该部分股票期权。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　五、律师事务所的法律意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划预留授予的第二个行权期满但尚未行权的2,250份股票期权予以注销符合本次激励计划的规定。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：002022  证券简称：科华生物  公告编号：2021-100

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司第二期股权激励计划预留授予期权部分第三个行权期可行权的期权数量为16,500份，符合行权条件的激励对象共计3人；

　　2、 公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为16,500股，符合解除限售条件的激励对象共计3人；

　　3、 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关具体事项公告如下：

　　一、 第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。

　　19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。

　　20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。

　　21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共1.95万份股票期权。

　　22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。

　　23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。

　　24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238,200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238,200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451,800份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447,300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451,800份股票期权的注销事宜。

　　25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的3名激励对象行权，可行权股票期权数量为16,500份，同意符合条件的3名激励对象获授的16,500股限制性股票解除限售；同意注销4名激励对象获授但不可行权的股票期权22,500份，同意回购注销4名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票22,500股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

　　（一）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权等待期/解除限售期届满

　　本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司预留授予的股票期权登记完成日为2018年11月1日，第三个等待期于2021年10月31日届满；预留授予的限制性股票上市日为2018年11月1日，第三个限售期于2021年10月31日届满。

　　（二）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤、中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥、中国证监会认定的其他情形。

　　公司第二期股权激励计划预留授予的4名激励对象，因离职原因不再满足成为本次激励计划激励对象的授予条件，公司将注销该4名激励对象获授但尚未行权的22,500份股票期权，回购注销其获授的但尚未解禁的22,500股限制性股票。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划预留授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体考核情况如下表：

　　■

　　I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2020年公司经审计营业收入实际增长率为160.67%，经审计扣非净利润实际增长率为220.05%，公司满足第三个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×100%。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予的7名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　预留授予的7名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）、3名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）、4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　三、 公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、 本次行权/解除限售的安排

　　（一）、本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2021年11月1日至 2022 年 10月31日止。

　　3、行权价格：11.115元/份。

　　4、行权方式：自主行权

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计3人，可行权的期权数量为16,500份。第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

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　　6、可行权日

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律法规的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。