证券代码：603309       证券简称：维力医疗         公告编号：2021-062

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议的会议通知和材料于2021年11月4日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月5日上午在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司实施本激励计划有利于吸引和留住骨干员工，促进公司健康、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（二）《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经审议，监事会认为：本激励计划考核体系的设定具有全面性、综合性及可操作性，能够达到本激励计划的实施目的。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（三）《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经审议，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：603309         证券简称：维力医疗                公告编号：2021-064

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集委托投票权的起止时间：自2021年11月18日至2021年11月19日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事牟善松先生作为征集人就公司拟于2021年11月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议的公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　牟善松：男，1963年出生，中国国籍，拥有华南理工大学橡胶专业学士学位和高分子材料专业硕士学位。1988年6月至1991年6月任暨南大学生物医学工程研究所助理工程师；1991年7月至2003年9月任暨南大学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今任暨南大学生物医学工程系副研究员，专职生物材料的研究及应用开发；2017年9月至今任公司独立董事。

　　牟善松先生目前未持有公司股份，不存在相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年11月5日召开的第四届董事会第十一次会议，对《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。

　　表决理由：公司实施第一期限制性股票激励计划能够充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2021年11月24日14点00分

　　网络投票起止时间：自2021年11月24日至2021年11月24日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼A4会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《广州维力医疗器械股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2021年11月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年11月18日至2021年11月19日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：公司董事会办公室（广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号1号楼三楼）

　　收件人：吴利芳

　　邮编：511434

　　联系电话：020-39945995

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：牟善松

　　2021年11月6日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件:

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《广州维力医疗器械股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广州维力医疗器械股份有限公司独立董事牟善松先生作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：603309         证券简称：维力医疗         公告编号：2021-065

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的1.92%。其中，首次授予403.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的1.55%，占拟授予权益总额的80.60%；预留授予97.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的0.37%，占拟授予权益总额的19.40%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）

　　英文名称：Well Lead Medical Co.,Ltd.

　　注册资本：26,000万元人民币

　　注册地址：广东省广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号

　　法定代表人：韩广源

　　上市日期：2015年3月2日

　　经营范围：医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；医疗卫生用塑料制品制造；普通劳动防护用品制造；机械治疗及病房护理设备制造；口腔科用设备及器具制造；假肢、人工器官及植(介)入器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医用消毒设备和器具制造；外科、牙科等医疗专用设备及器械制造特种劳动防护用品制造。

　　（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：

　　■

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　1、主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，提升公司凝聚力和竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的1.92%。其中，首次授予403.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的1.55%，占拟授予权益总额的80.60%；预留授予97.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,000万股的0.37%，占拟授予权益总额的19.40%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　参与本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过108人，约占公司（含子公司）截止2020年12月31日员工总数2,755人的3.92%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司（含子公司）其他核心骨干员工。

　　激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取薪酬。激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

　　在本激励计划的实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情形时，公司将终止其继续参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象有关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　（四）限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为6.39元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股6.39元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）12.78元/股的50%，为6.39元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）12.17元/股的50%，为6.09元/股。

　　七、限售期、解除限售安排

　　（一）本激励计划的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）本激励计划的解除限售安排

　　限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（三）本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：

　　■

　　各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（三）考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

　　除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司人才队伍的建设；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票的授予价格的调整方法

　　自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

　　5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权，并向所有股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售工作。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。

　　2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的解除限售程序

　　1、限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。

　　2、解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。限制性股票满足解除限售条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定，积极配合激励对象为满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。

　　6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（三）其他说明

　　1、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与各位激励对象签署《限制性股票授予协议》。明确约定双方的权利义务及本激励计划的其他有关事项。

　　2、公司确定参与本激励计划的激励对象，并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动关系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合同或者聘用协议确定。

　　3、公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司的机构所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更与终止的程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　（3）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司与激励对象情况发生变化的处理方式

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权变更；

　　（2）公司合并、分立。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。

　　4、激励对象的职务变更

　　（1）激励对象的职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。

　　（2）激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

　　（3）激励对象担任公司监事、独立董事，或者在公司（含子公司）担任其他不能继续参与本激励计划的职务的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　5、激励对象离职

　　（1）激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（3）激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。

　　6、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票不作处理。若公司（含子公司）提出返聘而激励对象拒绝，或者激励对象退休而公司（含子公司）未提出返聘的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　7、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　8、激励对象身故

　　（1）激励对象因工身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象非因工身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　9、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍在该子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　10、激励对象的参与资格发生变化

　　激励对象出现以下情形之一，导致不再符合本激励计划的参与资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　11、其他说明

　　有关规定明确需由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会授权公司总经理办公会代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及其相应的处理方式）。

　　（三）限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

　　注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注2：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

　　激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、回购注销程序

　　（1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

　　（2）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）激励成本的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据激励对象人数变动、考核完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　假设本激励计划的首次授予日为2021年11月底，授予价格为6.39元/股，授予日公司股票收盘价为13.02元/股，公司向激励对象首次授予限制性股票403.00万股，预计确认激励成本为2,671.89万元，根据中国会计准则要求，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十五、上网公告附件

　　《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：603309         证券简称：维力医疗      公告编号：2021-061

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知和材料于2021年11月4日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月5日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审核，董事会认为：公司实施第一期限制性股票激励计划能够充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《维力医疗第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《维力医疗独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（二）审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经审核，董事会认为：为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《维力医疗第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《维力医疗独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司第一期限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　1.授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整；

　　4.授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

　　5.授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对象实际可解除限售的限制性股票数量；

　　6.授权董事会办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售业务；

　　7.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；

　　8.授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　9.授权董事会办理实施本激励计划所涉的其它事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　10.上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　11.向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　（四）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2021年11月24日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《维力医疗关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：603309    证券简称：维力医疗      公告编号：2021-063

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月24日14点00分

　　召开地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月24日

　　至2021年11月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。按照公司其他独立董事的委托，独立董事牟善松先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。具体内容详见公司于2021年11月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《维力医疗关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-064）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案内容详见公司2021年11月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　（二）登记时间：2021年11月18日上午9:00—11:30，下午2:00—5：30（三）登记地点：本公司董事会办公室（广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号1号楼三楼）

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　电话：020-39945995

　　邮箱：visitor@welllead.com.cn

　　联系人：李探春

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州维力医疗器械股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。