证券代码：600893   股票简称：航发动力   公告编号：2021-71

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

　　●本次收购完成后，公司控股股东1、实际控制人不会发生变化，为中国航空发动机集团有限公司。【 1.截至本公告日，前次收购涉及的中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本公告按照前次收购完成股票过户登记后的股权结构作为本次收购前航发动力的股权结构。】

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）分别于2021年9月8日披露了《中国航发动力股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-53）、2021年11月3日披露了《中国航发动力股份有限公司关于国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2021-70）。国务院国有资产管理委员会（以下简称国务院国资委）批复同意中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）将所持航发动力176,059,299股股票（约占航发动力总股本的6.60%）无偿划转给中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）持有（以下简称本次收购或本次无偿划转）。

　　一、本次收购基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.划出方航空工业集团基本情况如下：

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　　2.划入方中国航发的基本情况如下：

　　■

　　（二）本次权益变动情况

　　本次无偿划转完成后，中国航发直接持有航发动力1,220,558,027股股票（约占航发动力总股本的45.79%）2，航空工业集团直接持有航发动力47,940,118股股票（约占航发动力总股本的1.80%）。航发动力的控股股东和实际控制人均为中国航发。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》和《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》。【2.截至本公告日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成后，中国航发直接持有航发动力股票的股票数量、持股比例均为前次收购和本次收购均完成股票过户登记手续后的数据，下同。】

　　二、所涉及的后续事项及风险提示

　　（一）本次无偿划转所涉及后续程序

　　本次无偿划转尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　（二）对公司的影响

　　1.本次无偿划转实施前，航发动力的股权关系图如下：

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　　注：2016年中国航发成立后，根据中国航发组建方案，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。中国航发通过国有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力596,635,147股股票尚未完成股票过户登记。下表相同。

　　2.本次无偿划转实施完后，航发动力的股权关系图如下：

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　　（三）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　公司有关信息请以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》

　　2.《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　股票简称：航发动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所

　　中国航发动力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 中国航发动力股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 航发动力

　　股票代码：600893

　　信息披露义务人：中国航空工业集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　通信地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国航发动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国航发动力股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动系中国航空工业集团有限公司将其持有的中国航发动力股份有限公司176,059,299股股票（占中国航发动力股份有限公司总股本的6.60%）无偿划转至中国航空发动机集团有限公司，本次划转行为完成后中国航空工业集团有限公司持有的中国航发动力股份有限公司股份为47,940,118股（占航发动力总股本的1.80%），中国航空发动机集团有限公司为中国航发动力股份有限公司的控股股东和实际控制人；

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

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　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2021年9月30日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为积极落实国务院国资委关于组建中国航发的相关要求，促进中国航发进一步完善航空发动机产业布局，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同的改革方向，航空工业集团将持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）无偿划转给中国航发。

　　本次权益变动完成后，航空工业集团持有航发动力47,940,118股股票（占航发动力总股本的1.80%）。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　如果航空工业集团根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，航空工业集团将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动的方式

　　一、权益变动方式

　　航空工业集团通过国有股权无偿划转方式将其持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）无偿划转给中国航发。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有航发动力223,999,417股股票，占航发动力总股本的8.40%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有航发动力47,940,118股股票，占航发动力总股本的1.80%。

　　三、本次权益变动的其他相关情况说明

　　（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

　　（二）如本次无偿划转须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

　　截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：

　　1、2021年9月7日，航空工业集团与中国航发签署《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，就本次划转的标的股权、划转方式、交割、债权债务以及员工安排等进行了约定。

　　2、2021年10月21日，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股份无偿划转给中国航发持有。

　　本次权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；

　　（三）与本次权益变动相关的股份无偿划转协议；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空工业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：谭瑞松

　　2021年11月5日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　中国航空工业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：谭瑞松

　　2021年11月5日