股票简称：风语筑                股票代码：603466

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　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券申请文件

　　反馈意见的回复（修订稿）

　　保荐机构（主承销商）

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　　（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二零二一年 十一 月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212263号）”（以下简称“反馈意见”），上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“风语筑”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就反馈意见中所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并出具如下回复。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同，所用字体对应内容如下：

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　　问题1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券

　　申请人持股5%以上的股东为李晖、辛浩鹰、励构投资，三者为一致行动关系。鉴于目前辛浩鹰存在减持发行人股票的行为，为避免短线交易，李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，并出具如下承诺：

　　“一、本人/企业不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。

　　二、本人/企业亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债；

　　三、若本人/企业违反本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人/企业将依法承担由此产生的法律责任。”

　　除李晖、辛浩鹰外的董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“一、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购。

　　二、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持公司股份和认购的本次可转债。”

　　综上，申请人持股5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。

　　二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划

　　（一）减持情况

　　经查询，审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会议召开日（2021年6月18日）前6个月至本回复出具日，申请人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员减持情况如下：

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　　除上述减持情况外，自审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会议召开日（2021年6月18日）前6个月至本回复出具日，申请人其他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在通过直接方式减持其所持公司股份的情形。

　　（二）减持计划

　　截至本回复出具日，申请人持股5%以上股东、董事辛浩鹰存在减持计划，并出具如下承诺：

　　“2021年8月17日，公司公告了本人的减持计划。本人承诺严格按照已公告的减持计划及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于“采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并履行信息披露义务。”

　　除辛浩鹰存在减持计划外，申请人其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具承诺，自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内不存在任何减持计划。

　　三、公开披露情况

　　发行人已在募集说明书“第二章、本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“15、向原A股股东配售的安排”中补充披露前述承诺、减持情况等信息。

　　四、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、取得发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券的承诺；

　　2、查阅了发行人近期的减持公告文件；

　　3、取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺；

　　4、查阅了可转债认购相关法律法规。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　申请人持股5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，相关主体已出具承诺，并进行了信息披露。

　　本回复出具日前6个月内，辛浩鹰、励构投资存在减持发行人股票的情形，同时辛浩鹰存在减持发行人股票的减持计划。除此之外，申请人其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，自相关承诺函签署之日起至本次可转债发行完成后六个月内，亦不存在减持计划。

　　问题2、根据申请材料，募投项目相关备案、环评、用地手续均由发包方办理，请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　对于发行人而言，除补充流动资金外，上述募投项目均系发行人承接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环评、用地手续由项目发包方进行。

　　一、请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形

　　（一）募投项目立项、环评、用地手续办理进展情况

　　截至本回复出具日，上述项目的立项、环评、用地手续办理进展情况如下：

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　　（二）是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形

　　1、根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），“文化信息资源共享工程，智慧博物馆建设，传统媒体和新兴媒体融合发展”及“文化旅游……旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服务”，均属于鼓励类产业。

　　2、根据文化和旅游部于2021年发布的《“十四五”文化和旅游科技创新规划》，在“十四五”建设过程当中，要将创新文旅技术应用于文化资源保护和传承利用，文化和旅游公共服务及现代产业，文化和旅游治理及交流推广。其中，主要任务包括完善文旅科技创新体系、强化文旅科研成果转化、推进文旅产业信息化和标准化建设、加强科技创新型文旅人才培养等。

　　3、根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》，“展览馆、博物馆、美术馆、影剧院、音乐厅、文化馆、图书馆、档案馆、纪念馆”只有“占地面积3万平方米及以上”的情形需要办理报告表，“其他”仅需要办理登记表。

　　《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，进一步简化了对展览馆、博物馆的环评办理要求，具体为“展览馆、博物馆、美术馆、影剧院、音乐厅、文化馆、图书馆、档案馆、纪念馆、体育场、体育馆等（不含村庄文化体育场所）”只有在“涉及环境敏感区的”才需要办理环境影响报告表。其中“环境敏感区”指的是“第三条（一）中的全部区域（国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区）；第三条（二）中的除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地”。

　　综上，根据上述法规政策要求及指导精神，鉴于发行人募投项目为承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，上述项目主要与市政相关，非淘汰类、落后类和产能过剩项目，亦不属于重污染行业，项目发包方立项、环评、用地等相关程序不被批准或不能备案的风险较小。因此，发行人募投项目因立项、环评、用地手续办理问题而不能正常开展的风险较小。

　　二、申请人是否充分提示了相关风险

　　为保护投资者利益，充分揭示风险，发行人已分别在募集说明书重大事项提示之“四、本公司相关风险”和“第三节 风险因素”之“七、募投项目相关风险”部分补充风险提示。

　　（一）重大事项提示部分

　　“（十八）部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险

　　本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，项目立项、环评、用地手续均由发包方办理。截至本募集说明书签署日，部分募投项目存在未办理完毕立项、环评或用地手续问题，虽然上述项目为市政相关的展览展示馆类项目，非淘汰类、落后类或产能过剩项目，亦不属于重污染行业，立项、环评、用地等相关程序不被批准或不能备案的法律风险较小，但若在实际办理过程中出现未能办理相关程序的情形，可能存在募投项目因相关手续不完备而导致无法正常实施的风险。”

　　（二）第三节 风险因素部分

　　“（四）部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险

　　本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，项目立项、环评、用地手续均由发包方办理。截至本募集说明书签署日，部分募投项目存在未办理完毕立项、环评或用地手续问题，虽然上述项目为市政相关的展览展示馆类项目，非淘汰类、落后类或产能过剩项目，亦不属于重污染行业，立项、环评、用地等相关程序不被批准或不能备案的法律风险较小，但若在实际办理过程中出现未能办理相关程序的情形，可能存在募投项目因相关手续不完备而导致无法正常实施的风险。”

　　三、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、获取了募投项目相关的立项、环评、用地等相关文件资料；

　　2、查询了募投项目立项、环评、用地手续办理方面的相关法律法规及政策性文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　鉴于本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，相应的立项、环评、用地手续均应由发包方办理。本次募投项目中存在部分项目的立项、环评或用地手续未办理完毕的情形，通过查阅相关法律法规及政策性文件，上述程序不被批准或不能备案的法律风险较小，本次募投项目因法律障碍而导致不能正常开展的风险较小。同时，为充分揭示风险，保护投资者利益，发行人在募集说明书中对部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险进行了相应的风险提示。

　　问题3、报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，请申请人：（1）补充说明相关案件进展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行障碍；（2）申请人招投标行为是否存在违法违规被调查、被处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、补充说明相关案件进展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行障碍

　　（一）相关案件进展情况

　　公司于2019年11月12日收到《北京市公安局顺义分局拘留通知书》获悉，公司实际控制人兼董事长兼总经理李晖先生因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，李晖先生积极配合调查后改为取保候审。2021年3月24日，北京市西城区人民检察院向李晖作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号）。北京市西城区人民检察院依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。

　　（二）李晖目前的任职情况

　　2021年8月30日，公司公告《上海风语筑文化科技股份有限公司关于选举董事长的公告》，经上海风语筑文化科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会成员，公司于2021年8月27日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，同意由李晖先生担任董事长。

　　截至本回复出具之日，李晖担任公司董事长、法定代表人。

　　（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行障碍

　　《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”

　　李晖上述案件已由北京市西城区人民检察院作出不起诉决定，李晖不属于“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”情形，因此，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，李晖前述事项不构成本次发行障碍。

　　二、申请人招投标行为是否存在违法违规被调查、被处罚的情形

　　报告期内，发行人招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形。

　　三、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、获取了北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》；

　　2、向李晖本人及本案的辩护人律师了解案件情况；

　　3、查阅北京德和衡律师事务所出具的《律师询证函复函》，了解案件进展情况；

　　4、查阅刑法、刑事诉讼法等相关法律规定。

　　5、查阅公司相关公告；

　　6、查阅可转债发行相关法律法规；

　　7、获取相关主管部门开具的合规证明；

　　8、获取并查阅发行人出具的关于招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形的说明；

　　9、就发行人招投标行为是否存在违法违规被调查、被处罚的情形进行了网络核查。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　1、2021年3月24日，北京市西城区人民检察院向李晖出具了《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7号）。北京市西城区人民检察院依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不予起诉。李晖现担任公司董事长兼法定代表人，李晖不属于“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”情形，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，李晖前述事项不构成本次发行障碍。

　　2、报告期内，申请人招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形。

　　问题4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

　　截至本回复出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司基本情况如下：

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　　发行人及其上述控股、参股子公司均出具说明，确认不涉及房地产开发业务。

　　综上，发行人及其上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。

　　二、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查验了发行人及其上述控股子公司营业执照及全套工商档案，查验了上述参股子公司营业执照及公司章程（或合伙协议）；

　　2、查阅了发行人及其上述控股子公司的财务资料；

　　3、收集并查验了发行人及其上述控股、参股子公司出具的说明文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　报告期内，申请人及其上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。

　　问题5、申请人本次发行拟募集资金6亿元，投资于11个主营项目及补充流动资金。请说明：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（3）本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目回款是否面临重大不确定性风险。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　经调整，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

　　（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出

　　1、太原市城市规划博物馆项目

　　太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间等多媒体系统集成等。

　　本项目合同金额为21,000.01万元，预计总投资为12,171.99万元，本次拟使用募集资金投入9,900.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为9,900.00万元，均用于资本性支出。

　　2、范县文化艺术中心项目

　　范县文化艺术中心集文化历史教育、全民规划参与平台、科普基地、新时代文明实践中心、城市智库、活动中心、综合办公等功能于一体，将被打造为地方领先、省内一流的县市级文化艺术中心。该项目以“幸福宜居和美范县”为主题，从“城市”的角度，回归“人”的需求，以时空轴线为内在逻辑，探索范县发展的本质。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、数字沙盘制作、无缝拼接播放演示系统及影片制作、互动体验系统及多媒体系统集成等。

　　本项目合同金额为9,604.00万元，预计总投资为6,494.53万元，本次拟使用募集资金投入5,400.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为5,400.00万元，均用于资本性支出。

　　3、巩义市智慧城市体验中心项目

　　巩义市智慧城市体验中心以“千年营城历史、城乡规划蓝图、智慧城市体验”为主线，在巩义城市发展的印记中，依次呈现出巩义这座城市的过去、现在与未来，同时借助城市大脑指挥平台，融合智慧城市智能体验，为观众打造一个全新的未来城市体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、数字沙盘制作、5D动画立体影院及影片制作、VR自驾游等多媒体互动系统的集成等。

　　本项目合同金额为7,372.02万元，预计总投资为4,510.88万元，本次拟使用募集资金投入3,200.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为3,200.00万元，均用于资本性支出。

　　4、洛阳市中国牡丹博物馆项目

　　中国牡丹博物馆将是洛阳市规划建设的一处重要城市文化地标。该项目将以“洛阳牡丹甲天下”为主题，集5G、VR、AI等沉浸式现代数字技术与创作画、场景复原、艺术雕塑等表现手法为一体，进行定制空间设计。该项目将创新地利用运营思维，致力于打造具有现代气息、国际视野的国内首个牡丹专题博物馆。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、投影多媒体演示系统集成、全息影像空间及影片的制作与集成、弧幕影院的打造等。

　　本项目合同金额为6,696.09万元，预计总投资为4,125.58万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为2,700.00万元，均用于资本性支出。

　　5、麻城市城乡规划展示馆项目

　　麻城市城乡规划展示馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要·麻城样板”为主题，以“探索”为故事线，植入5G、VR、AI人工智能、体感交互等高新技术手段，构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新城谱华章”、“创新奋进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大篇章来讲述麻城故事，实现公共文化服务精准供给。公司负责设计施工一体化，包括布展设计策划、飞行影院等多媒体系统集成、沉浸式互动空间的制作与集成、互动软件开发等。

　　本项目合同金额为5,889.10万元，预计总投资为3,909.43万元，本次拟使用募集资金投入3,000.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为3,000.00万元，均用于资本性支出。

　　6、荆门市城市规划展览馆项目

　　荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门·江汉之心”为主题，构筑集展览、学习、参观、体验、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层，通过运用CAVE沙盘模型灯光秀、5D虚拟漫游、沉浸剧场、机械臂舞台秀等高新科技手段，多维度展现荆楚风韵、展望未来图景，演绎荆门作为“中国农谷、荆楚门户、道源寿乡、通航新城”的独特魅力。公司负责设计施工一体化，包括布展总体创意策划、模型及数字沙盘制作、多媒体演示片设计与制作、软件开发等。

　　本项目合同金额为5,488.03万元，预计总投资为3,432.38万元，本次拟使用募集资金投入2,400.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为2,400.00万元，均用于资本性支出。

　　7、天水市规划馆项目

　　天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书馆、天水市文化馆共同构成城市新的文化区域中心。该项目以“新时代：建设以人民为中心的新天水”为指导，以城巿发展的时间线索为脉络﹐以最新一轮的天水城巿规划为重点，以人文历史、城市特色为点缀﹐构筑“天河注水·印象天水”城市会客厅、“羲皇故里·人文天水”城市历史厅、“丝路明珠·龙城天水”城市建设厅、“陇上江南·魅力天水”城市规划厅、“天河热土·锦绣天水”城市展望厅五大主题体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、多媒体系统集成、影片制作、沉浸式空间打造等。

　　本项目合同金额为5,116.19万元，预计总投资为3,275.64万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为2,700.00万元，均用于资本性支出。

　　8、中韩（长春）国际文化交流中心项目

　　中韩（长春）国际文化交流中心是集合了展览、文化体验、商务会客、产业载体、政府宣传等功能为一体的复合型文化体验空间。该项目将从战略、规划、产业不同角度，诠释示范区的发展历程，该项目的落成将为新区增添历史文化艺术气息，将成为长春城市社会文明的象征和标志性建筑，对于塑造城市形象、提高城市文化品位与城市功能、增强城市吸引力和辐射力、丰富群众文化生活具有十分重要的地位和作用。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、激光秀、互动留言墙等多媒体系统集成、软件开发等。

　　本项目合同金额为10,257.70万元，预计总投资为6,488.64万元，本次拟使用募集资金投入3,100.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为3,100.00万元，均用于资本性支出。

　　9、阳泉山城记忆1974文化园区项目

　　阳泉山城记忆1974文化园区基于阳泉老工业遗址改造，创新打造“馆园建营一体，文旅商产双核”的新模式，用艺术文化为工业文明赋能。园区以“荣光里收获能量，记忆中创造梦想”为灵魂，以“1947·阳泉记忆”为主题，致力于将阳泉市工业遗址塑造为“时光巡游之所，艺文网红地标”。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、沉浸式互动空间等软件开发及内容制作、多媒体系统集成、数字沙盘制作等。

　　本项目合同金额为7,100.21万元，预计总投资为4,250.05万元，本次拟使用募集资金投入3,500.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　本项目拟使用募集资金投入金额为3,500.00万元，均用于资本性支出。

　　（二）是否存在董事会前投入

　　2021年6月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次公开发行可转债相关议案。截至本次董事会决议日，公司存在对募投项目的前期投入，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　对于上述募投项目，董事会前的投入金额均由公司自有资金解决，本次募集资金不涉及置换董事会决议日前项目已投入的资金。

　　二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

　　截至2021年9月14日，本次募投项目的募集资金使用情况和未来项目建设安排情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述项目的募集资金未来使用安排为依据各项目预计进度进行的初步预计投入计划，不构成对未来募集资金使用安排的承诺，未来会根据各个项目实际进展情况进行调整。

　　三、本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目回款是否面临重大不确定性风险

　　（一）太原市城市规划博物馆项目

　　1、太原市城市规划博物馆项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之太原市城市规划博物馆项目位于山西省太原市晋源区晋阳湖公园北岸，项目发包方为太原市规划编制研究中心。根据《太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化合同》约定，本项目相关款项由发包方太原市规划编制研究中心向承包方进行支付。

　　项目发包方太原市规划编制研究中心隶属于太原市规划和自然资源局，由太原市规划和自然资源局进行管理，而太原市规划和自然资源局归属于太原市政府。作为政府主体的附属职能机构，该项目的发包方拥有良好的信用能力及还款能力。

　　募投项目所在地为山西省太原市晋源区，根据《太原市晋源区人民政府关于太原市晋源区2020年财政决算及2021年上半年财政预算执行情况的报告》，按现行财政体制计算，一般公共预算收入完成64,569万元，加减各类明细项目后，全区地方当年可用财力为223,204万元。

　　2、太原市城市规划博物馆项目关于付款的说明及政府支持

　　《太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化合同》第14条合同总价和付款中对合同总价和付款、担保、预付款、工程进度款、付款条件和时间安排、竣工结算进行了具体的约定。2021年7月16日太原市政府发布了《太原市博物馆促进条例》，其第一章总则的第六条中明确市、县（市、区）人民政府应当将国有博物馆的运行经费和非国有博物馆的补助经费纳入本级财政预算；第二章保障和促进的第十四条明确市、县人民政府可以发起设立博物馆发展社会基金，鼓励自然人、法人或者非法人组织依法设立博物馆发展社会基金。太原市政府对国有博物馆给予了足够的政策支持和财政支持，有利于本项目的建设发展和资金偿还。

　　（二）范县文化艺术中心项目

　　1、范县文化艺术中心发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之范县文化艺术中心项目位于河南省濮阳市范县，项目发包方为范县文化广电旅游体育局。根据《范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目合同》约定，本项目相关款项由发包方范县文化广电旅游体育局向承包方进行支付。

　　项目发包方为范县文化广电旅游体育局，其隶属于范县人民政府，归范县人民政府管辖并发挥其文化、体育和旅游事业的职能。作为地方政府的职能机构，其拥有良好的信用能力和还款能力。

　　募投项目所在地位于河南省濮阳市范县，根据《范县2020年预算(草案)的情况说明》，2020年范县一般公共预算收入总计304,246万元，其中：本级收入100,500万元，上级补助收入203,746万元。

　　2、范县文化艺术中心项目关于付款的说明及政府支持

　　《范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目合同》中第一部分合同协议书及合同条款的第六条约定了履约支付的方式，阐述了项目进程和各阶段付款安排。第二部分中合同条款的第14条合同总价和付款中对总价和付款、担保和预付款、工程进度付款及竣工结算款进行了详细的约定。根据范县政府2021年9月9日动态，县委调研了县文旅产业的发展，强调县委、县政府对范县文旅产业发展工作高度重视，要求立足文旅项目，发挥生态优势，开发多种旅游形式，做大做强旅游产业，提升旅游项目发展水平，全力做好黄河流域生态保护大文章，加快推动乡村振兴、文旅经济高质量发展。范县政府对文旅事业的高度重视，有利于本项目的建设发展和资金偿还。

　　（三）巩义市智慧城市体验中心项目

　　1、巩义市智慧城市体验中心项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之巩义市智慧城市体验中心项目位于巩义市中原西路北、行政西街西，项目发包方为巩义市国有资产投资经营有限公司。根据《建设工程施工合同》约定，本项目相关款项由发包方巩义市国有资产投资经营有限公司向承包方进行支付。

　　项目发包方为巩义市国有资产投资经营有限公司，其股东分别为巩义市财政局和河南省财政厅，在巩义市财政局支持下开展地方公共投资项目的投资和运营。作为财政局的控股公司，巩义市国有资产投资经营有限公司拥有着良好的信用和还款能力。

　　募投项目所在地为巩义市中原西路北、行政西街西，根据《关于巩义市2020年财政预算执行情况和2021年财政预算（草案）的报告》，2020年全市一般公共预算收入年初预算为515,800万元，实际完成516,037万元。

　　2、巩义市智慧城市体验中心项目关于付款的说明及政府支持

　　《建设工程施工合同》中第二部分通用合同条款第12条中约定了合同价格形式、预付款支付和担保、工程进度款支付的具体情况。根据巩义市政府网站巩义要闻栏目2021年03月29日消息《袁聚平调研巩义市智慧城市体验中心项目建设情况》中所述，巩义市市委高度重视智慧城市体验中心建设情况，要求加快建设进度、突出巩义元素，全面展示巩义城市规划发展成果和巩义形象。此外，市委要求确保将智慧城市体验中心建设成经得起历史检验、满足社会各界期望的精品工程。巩义市市委将积极对建设中的困难和问题予以协调和解决。巩义市政府对该项目的支持为该项目的建设和运营以及后期还款提供了一定程度的保障。

　　（四）洛阳市中国牡丹博物馆项目

　　1、洛阳市中国牡丹博物馆项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之洛阳市中国牡丹博物馆项目位于洛阳南山森林公园，项目发包方为洛阳甲天下文化旅游开发有限公司。根据《建设工程施工合同》约定，本项目相关款项由发包方洛阳甲天下文化旅游开发有限公司向承包方进行支付。

　　发包方为洛阳甲天下文化旅游开发有限公司，其母公司为洛阳旅游发展集团有限公司，而洛阳旅游发展集团有限公司由洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股，故洛阳甲天下文化旅游开发有限公司实质上为国资背景控股的孙公司，其信用水平和还款能力良好。

　　募投项目所在地为洛阳市，根据《关于洛阳市2020年预算执行情况和2021年预算草案的报告》，汇总全市各级人代会批准的一般公共预算收入年初预算合计397.3亿元，实际完成383.9亿元，增长3.8%。

　　2、洛阳市中国牡丹博物馆项目关于付款的说明及政府支持

　　《建设工程施工合同》中第二部分通用合同条款中第12条约定了合同价格、计量与支付对合同价款、预付款、工程进度款支付等事项。洛阳市政府网站亦在2019年09月12日发布了《我市发布九条精品文化旅游线路》，在第4条博物馆之旅和第5条国色牡丹之旅中作出对博物馆和牡丹主题的推广和支持。洛阳市文物局对牡丹博物馆项目高度重视，其在2020年11月09日发布的《洛阳牡丹博物馆项目加快推进》中对该市级重点项目进行了持续跟进。2021年4月15日，“东方博物馆之都”研讨会在洛阳召开，中国博物馆理事会会长和洛阳市市委领导参加了会议，研讨会中指出：洛阳建设“东方博物馆之都”，要持续深化博物馆收藏、保护、研究、展示、教育、传播等职能，推动博物馆事业高质量发展，全面提升城市品质和文化吸引力，更好满足人民群众对美好生活的新期待。洛阳市政府建设“东方博物馆之都”的目标对牡丹博物馆项目提供了积极的政策支持，有利于项目的顺利建设和运营，对项目还款形成积极支撑效应。

　　（五）麻城市城乡规划展示馆项目

　　1、麻城市城乡规划展示馆项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之麻城市城乡规划展示馆项目位于湖北省麻城市金广大道与滨河路交汇处东北角，项目发包方为麻城市自然资源和规划局。根据《城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》约定，本项目相关款项由发包方麻城市自然资源和规划局向承包方进行支付。发包方为麻城市自然资源和规划局，属于麻城市人民政府的工作部门，其信用状况和还款能力良好。

　　募投项目所在地为麻城市，根据《关于麻城市2020年财政预算执行情况和2021年财政预算草案的报告》，2020年全市本级公共财政预算资金来源528,794万元，其中：当年地方公共财政预算收入156,403万元，上级补助收入222,493万元，调入资金42,517万元（其中：从政府性基金预算调入20,000万元，从国有资本经营预算调入17,200万元，从存量资金调入5,317万元），动用预算稳定调节基金9,299万元，地方政府一般债券转贷收入98,082万元。

　　2、麻城市城乡规划展示馆项目关于付款的说明及政府支持

　　《城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》第17条合同价格与支付约定了合同价格、预付款、工程进度付款、竣工结算、最终结清的详细方案。根据麻城市政府2021年07月01日发布的《麻城市国民经济和社会发展第十四个五年规划及2035年远景目标纲要》，麻城市政府致力于扎实推进城乡建设，构建“一城四区”新格局，拉开“两河四岸”新框架，并促进交通突破性发展，城市功能更加完善，城市品位明显提升。麻城市城乡规划展示馆作为城市规划的宣传推广和展示场馆，能够充分展示麻城市城乡建设发展，符合麻城市政府远景纲要重点发展内容。在麻城市政府远景规划支持下，麻城市城乡规划展示馆项目预期良好，其项目还款能力良好。

　　（六）荆门市城市规划展览馆项目

　　1、荆门市城市规划展览馆项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之荆门市城市规划展览馆项目位于荆门市漳河新区市民中心,项目发包方为荆门市城市建设投资有限公司。根据《合同协议书》约定，本项目相关款项由发包方荆门市城市建设投资有限公司向承包方进行支付。

　　项目发包方为荆门市建设投资有限公司，其为国家开发银行和荆门市人民政府监督管理委员会分别设立的全资子公司共同投资的孙公司。在国资背景的支撑下，荆门市投资建设有限公司有良好的信用和还款能力。

　　募投项目地点为荆门市漳河新区，根据《关于荆门市2020年预算执行情况和2021年预算草案的报告》，漳河新区一般公共预算，收入总计完成103,649万元，其中：一般公共预算收入46,355万元，为预算的99.8%，转移性收入53,835万元,债务转贷收入3,459万元。

　　2、荆门市城市规划展览馆项目关于付款的说明及政府支持

　　《合同协议书》第二部分通用条款第14条合同总价和付款约定了合同总价、付款、预付款、工程进度款、付款条件及时间等具体安排。荆门市政府对城市规划展览馆项目高度重视，2020年10月22日《市政府召开会议，研究城市规划展览馆布展设计工作》中市委指出：城市展览馆作为城市营销和招商引资的重要平台，能够全方位、多角度展现城市发展成果和总体趋势，是政府规划决策与社会各界沟通的桥梁，是市情教育的重要基地。要高起点、高标准布展，创新思路、精心设计，集思广益、博采众长，对方案进行再修改、再完善、再深化，将城市展览馆打造成为展示荆门市城市形象和城市风貌的重要窗口。2021年01月25日《李文震调研市自然资源和规划工作》中对荆门市城市规划展览馆的建设进行了调研和跟进，要求抓紧施工，确保展馆按期开馆运行。在荆门市政府的高度重视和支持下，荆门市城市规划展示馆项目预期良好，其项目还款能力良好。

　　（七）天水市规划馆项目

　　1、天水市规划馆项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之天水市规划馆项目位于天水市秦州区藉河北路，项目发包方为天水市自然资源局。根据《天水市规划展陈项目EPC总承包》约定，本项目相关款项由发包方天水市自然资源局向承包方进行支付。项目发包方为天水市自然资源局，属于天水市人民政府的工作部门，其信用状况和还款能力良好。

　　募投项目地点为天水市秦州区，根据《天水市秦州区2020年财政总决算报告》，财政公共预算总收入536,981万元，其中：区级一般公共预算收入110,947万元，上级补助收入359,544万元，上年结12万元，调入资金52,303万元，地方政府一般债务转贷收入8,824万元，动用预算稳定调节基金5,351万元。

　　2、天水市规划馆项目关于付款的说明及政府支持

　　《天水市规划展陈项目EPC总承包》第二部分合同条款第14条约定了合同总价和付款、担保、预付款、工程进度付款、竣工结算等详细方案。天水市政府高度重视规划馆建设项目，在2020年10月12日的《天水市城乡规划委员会召开第四十六次会议》中，天水市政府要求把规划馆、博物馆作为城市文化的灵魂，对照精准精细精品的标准，高水平、高标准完成规划馆、博物馆的布局建设。天水市政府认为城市规划馆是展示城市形象的重要窗口，要突出专业化场馆功能，充分借鉴成都等市的先进经验，认真吸纳各方意见建议，对布展方案设计进行再调整再完善，力求全方位、多角度、系统性地展示城市演变历史、规划建设成就和未来发展蓝图，真正把天水市规划馆建设为名副其实的“城市会客厅”。由此可见，天水市政府在城市规划馆高度重视并且提出了较高的要求，支持天水市城市规划馆、博物馆类场馆的发展建设，对本项目的建设发展和资金回流利好。

　　（八）中韩（长春）国际文化交流中心项目

　　1、中韩（长春）国际文化交流中心项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之中韩（长春）国际文化交流中心项目位于长德新区雾海西街以东、金汇大街以北，项目发包方为长春高新城市建设投资（集团）有限公司。根据《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设计施工一体化项目合同》及相关补充协议约定，本项目相关款项由发包方长春高新城市建设投资（集团）有限公司向承包方进行支付。

　　发包方为长春高新城市建设投资集团有限公司，由中韩（长春）国际合作示范区财政局控股，其信用水平和还款能力良好。

　　募投项目所在地为长春市长德新区，根据《长春市人民政府关于2020年财政决算和2021年上半年预算执行情况的报告》，全市一般公共预算地方级收入440.43亿元，加上级补助收入、债务转贷收入、上年结余收入、调入资金和动用预算稳定调节基金960.17亿元，收入总量为1,400.6亿元。

　　2、中韩（长春）国际文化交流中心项目关于付款的说明及政府支持

　　《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设计施工一体化项目合同》第二条约定了合同价款、价款结算、工程进度款等款项类相关事项。长春市政府高度重视国际交流合作，2020年08月14日在《扩大国际交流合作，增进友谊实现共赢，张志军会见各国驻沈阳总领事馆总领事代表团》一文中，市长会见了多位驻沈阳外国领事，欢迎各领事代表团与当地建立交流合作，旨在聚焦现代农业、汽车、健康、文化旅游、战略性新兴产业等领域，聚焦中韩（长春）国际合作示范区、国家区域创新中心建设，扩大国际交流合作，促进彼此了解，增进友谊，共同造福各国人民，也为长春振兴发展作出应有贡献。市政府对文化经济交流项目的支持和推进，将对本项目的顺利建设发展和运营带来积极效应。

　　（九）阳泉山城记忆1974文化园区项目

　　1、阳泉山城记忆1974文化园区项目发包情况及所在地财政收入情况

　　本次募投项目之阳泉山城记忆1974文化园区项目位于阳泉市水泵厂院内，项目发包方为阳泉市元承建业工程有限公司。根据《“阳泉山城记忆·1974”文化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）》及相关补充协议约定，本项目相关款项由发包方阳泉市元承建业工程有限公司向承包方进行支付。

　　发包方为阳泉市元承建业工程有限公司，其为阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股子公司阳泉市建设集团有限公司全资控股的孙公司。国资背景为阳泉市元承建业工程有限公司的信用水平和还款能力提供了保障。

　　募投项目所在地为阳泉市，根据《关于阳泉市2020年全市和市本级预算执行情况与2021年全市和市本级预算草案的报告》，2020年全市一般公共预算收入年初计划为57.97亿元，预算执行中，受减税降费、新冠肺炎疫情、政府债券增加等因素影响，市本级及部分县（区）调整了收支预算，调整后的一般公共预算收入为56.87亿元。

　　2、阳泉山城记忆1974文化园区项目关于付款的说明及政府支持

　　《“阳泉山城记忆·1974”文化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）》合同第二部分通用条款第14条对合同总价和付款、预付款、工程进度款进行了相关安排。阳泉市政府要闻2021年06月05日动态对阳泉山城记忆·1974文化园区项目进行了跟进，在政府要闻动态《让工业遗址焕发生机——走进“阳泉记忆·1947”文化园项目现场》文中提到，建设阳泉记忆馆、中心公园、工业美术馆、文化综合体、礼堂、科技馆、步行街以及配套基础设施等，旨在为市民增添一处文化休闲的好去处，打造阳泉文旅产业的城市新名片，呈现国企改革的新气象。阳泉市政府对文化园区项目的支持，对本项目建设发展起到促进和推动作用。

　　四、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、获取了本次募投项目涉及的中标文件、合同、项目投资明细、项目效益测算过程等相关文件；

　　2、向管理层了解募投项目建设进度安排、项目董事会前投入情况、已投入情况及未来投入安排，并获取相关资料；

　　3、网络查询募投项目实施地政府财政相关情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募投项目具体建设内容主要包括多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程，发行人本次发行可转债融资募集资金投入不含人工费用和其他费用部分，均属资本性支出，不存在用募集资金支付非资本性支出的情形；上述项目董事会前投入金额为3,415.26万元，本次募集资金使用不涉及置换董事会决议日前已投入的资金。

　　2、发行人为本次募投项目的项目建设和未来募集资金使用制定了相应的计划和安排。

　　3、本次募投项目的付款方为各地方事业单位或国企，项目回款预计不存在重大不确定性风险。

　　问题6、公司2017年首发上市，首发募集资金存在较大比例变更的情形。请申请人补充说明：（1）前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况。（2）尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况

　　（一）前募资金大比例变更的原因及合理性

　　1、首发募集资金使用情况

　　截至2020年9月7日，公司首发募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、首发募集资金变更情况

　　公司拟变更的首发募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司变更的首发募集资金投资项目涉及金额占公司首发实际募集资金净额（含利息）的63.07%，变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：自变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。

　　3、首发募集资金变更理由及合理性

　　（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目

　　数字文化技术开发与应用研究中心建设项目，原拟主要研究开发国内外领先的数字文化展示技术并实现技术的更新与升级。但在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司近三年已累计投入研发费用17,947.11万元，并致力于CG特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据可视化等新型数字化技术及沉浸式体验的研究开发与应用。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目的变更，并不会降低公司在研发活动上的投入力度，未来公司将持续重视研发投入，以满足市场及客户对各类数字化体验场景的需求。

　　（2）展示体验营销中心建设项目

　　展示体验营销中心建设项目，原拟通过对公司大楼整体创意设计改造，提升参观的体验感，进一步提高公司品牌影响力、客户认知度。该项目实施过程中，本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，在满足公司员工数量增长对办公场地的需求基础上，公司最终仅对部分楼层进行营销改造。公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。

　　（3）三维城市展示及地理信息化项目

　　三维城市展示及地理信息化项目已于2018年10月30日公告终止（详见公司于同日披露的《关于终止部分募投项目的公告》），原拟对公司城市数字沙盘展示项目进行升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。该项目立项较早，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致该项目按原计划实施的必要性降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。

　　（二）变更的募集资金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况

　　首发募集资金变更存在用于补充流动资金的情形，不存在用于财务性投资的情形。首发募集资金变更用于补充流动资金的金额为9,620.90万元，占首发募集资金净额55,055.37万元的比例为17.47%。

　　二、尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排

　　截至2021年9月14日，尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　开化县公共文化广场项目处于正常施工状态，达到付款节点陆续支付后续款项；重庆市规划展览馆迁建项目正常施工中，达到付款节点后陆续支付后续款项；洋浦展示馆项目主体工程均已完工，达到付款节点后陆续支付后续款项；乐清市规划展示馆项目由于涉及原方案下拟进行选址变更，项目尚未开工，亦未发生募集资金投入，待选址变更完成后启动项目并进行资金投入；南平市城市规划展示馆项目因南平市推进国土空间规划的编制和报批工作，项目暂缓实施，亦未发生募集资金投入，待国土空间规划编制完成后择机启动并进行资金投入。

　　三、核查依据、过程及核查意见

　　（一）核查依据、程序

　　保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取发行人首发募投项目数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目募集资金使用情况相关文件；

　　2、向管理层了解首发募投项目变更的背景和原因，查阅发行人首发募集资金变更相关信息披露文件及决策程序文件；

　　3、向管理层了解变更后的募投项目开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目的进展情况及后续安排，获取发行人募集资金使用相关文件；

　　4、获取发包方关于乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目未开工建设原因相关的说明文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

　　1、发行人首发募集资金变更是发行人基于自身经营需求，经审慎研究论证后做出的安排，具有其合理性，不存在损害股东利益的情况；其中变更的募集资金用于补充流动资金的金额为9,620.90万元，占首发募集资金净额的比例为17.47%，不存在变更募集资金用于财务性投资的情形；

　　2、发行人变更后的募投项目尚剩余部分募集资金未使用具有其合理性，后续拟根据项目实际进度陆续投入。

　　问题7、截至2021年1季度末，公司货币资金余额为8.65亿元，交易性金融资产2.82亿元，仅有少量短期借款。请申请人补充说明：（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（3）结合货币资金未来使用计划、资产负债情况、现金流情况及未来业务发展等，说明本次股权融资的必要性及融资规模的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性

　　（一）维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性

　　1、发行人的业务发展需要

　　报告期各期末，发行人货币资金（含理财产品）余额分别为115,756.30万元、135,842.55万元、143,688.03万元、124,722.44万元、142,322.62万元，处于相对较高水平，主要与发行人的业务发展需求紧密相关。

　　发行人主营城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间该两项数字一体化项目，项目建设期需要大量的资金投入。报告期各期末，发行人流动负债总额分别为203,436.22万元、207,004.99万元、228,272.03万元、189,331.30万元、226,800.15万元，短期偿债压力较大。为避免销售回款不及时而影响公司付款能力的情形出现，公司需要维持足够的可自由支配货币资金，以满足经营性现金支出需求，进而保障公司的经营安全。

　　2、与可比公司比较情况

　　报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金（含理财产品）的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司货币资金（含理财）包括货币资金余额、交易性金融资产、其他流动资产-大额存单；

　　注2：创捷传媒未披露2021年一季度报告，故未列示相关数据；

　　注3：公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经天职国际审计，2021年1-3月和2021年1-6月的财务报表未经审计，下同。

　　报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金（含理财产品）占资产总额比例情况如下：

　　■