本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”、“山东高速”或“我方”）通过竞拍在上海联合产权交易所挂牌的毅康科技有限公司（以下简称“毅康科技”、“目标公司”）11.70%股权及受让部分其他老股(约11.22%)，并在受让老股后进一步增资的方式合计取得毅康科技51%股权以实现对其绝对控股，截至本公告日，公司已与康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（以下简称“原股东”）签订投资协议。交易价格合计为209,989.44万元，其中受让老股支付对价59,989.44万元，增资金额150,000.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

　　●本次交易中增资尚需在《上海市产权交易合同》生效并取得上海产权交易所出具的产权交易凭证后进行,存在不确定性。

　　●本次交易的交割完成尚需履行一系列前提条件，交易具有不确定性。敬

　　请投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　山东高速股份有限公司通过竞拍在上海联合产权交易所挂牌的毅康科技11.70%股权及受让部分其他老股(约11.22%)，并在受让老股后进一步增资的方式合计取得毅康科技51%股权以实现对其绝对控股。公司依据评估报告并参考毅康科技11.7%股权在上海联合产权交易所挂牌价格，经协商确定的毅康科技全部股权价值26.1744亿元计算，拟出资209,989.44万元，其中受让老股支付对价59,989.44万元，增资金额150,000.00万元。本次股权并购交易设定风险保障措施，毅康科技原股东承诺毅康科技2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，则相关主体将按股权投资协议约定进行相应的业绩补偿。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，本次交易中增资尚需在《上海市产权交易合同》生效并取得上海产权交易所出具的产权交易凭证后进行,存在不确定性。

　　（二）审议程序

　　2021年11月4日，公司第六届董事会第二十七次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资毅康科技有限公司51%股权的议案》，会议同意公司出资30,624.048万元受让康佳集团股份有限公司持有的毅康科技有限公司11.7%股权（对应毅康科技有限公司1,918.8万股），同意出资15,591.226644万元受让烟台百江源企业管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司约5.96%股权（对应毅康科技有限公司976.8939万股），同意出资442.894788万元受让烟台清江川企业管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司约0.17%股权（对应毅康科技有限公司27.7503万股），同意出资6,385.129968万元受让烟台清润源企业管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司约2.44%股权(对应毅康科技有限公司400.0708万股)，同意出资6,946.139928万元受让烟台丰清泰投资中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司约2.65%股权(对应毅康科技435.2218万股)；同意公司在受让上述股权完成后对毅康科技有限公司增资15 亿元。增资完成后，公司合计持有毅康科技有限公司51%股权。本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

　　的尽职调查。

　　(一)基本情况

　　1、公司名称：康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　统一社会信用代码：914403006188155783

　　注册资本：240,794.54万元

　　成立日期：1980年10月01日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层

　　法定代表人：周彬

　　股权结构（截至2021年9月30日）：华侨城集团有限公司持股比例21.75%；中信证券经纪(香港)有限公司持股比例7.48%；其他持股比例低于5%的股东合计70.69%。

　　经营范围：一般经营项目是：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保设施的开发；固体废弃物及城市垃圾的综合利用；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。以自有资金从事投资活动。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年财务数据未经审计。

　　2、公司名称：烟台百江源企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91371121MA3MXHF47R

　　注册资本：20916.24万元

　　成立日期：2018年04月09日

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路161号天马中心1号楼3201室

　　执行事务合伙人：烟台卓沣投资有限公司

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　经营范围：企业管理信息咨询；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业营销策划，体育赛事组织策划，广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　3、公司名称：烟台丰清泰投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370600MA3MXEWN21

　　注册资本：9300.96万元

　　成立日期：2018年04月08日

　　注册地址： 山东省烟台市经济技术开发区长江路161号天马中心1号楼2204室

　　执行事务合伙人： 烟台卓沣投资有限公司

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　4、公司名称：烟台清润源企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91371121MA3MXL3E39

　　注册资本：8549.76万元

　　成立日期：2018年04月09日

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路161号天马中心1号楼3601室

　　执行事务合伙人：烟台卓沣投资有限公司

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　经营范围：企业管理咨询，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业营销策划，体育赛事组织策划，广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　5、公司名称：烟台清江川企业管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91371121MA3MXL6J3E

　　注册资本：593.04万元

　　成立日期：2018年04月09日

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路161号天马中心1号楼3502室

　　执行事务合伙人：烟台卓沣投资有限公司

　　股权结构：

　　■

　　经营范围：企业管理信息咨询；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业营销策划，体育赛事组织策划，广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　（二）本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

　　面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易目标公司基本情况

　　1、目标公司基本信息

　　目标公司企业名称：毅康科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370600690618800Q

　　注册资本：16,400.00万元

　　成立日期：2009-06-16

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智谷大厦15层

　　法定代表人：曲毅

　　经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基基础工程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、权属状况说明

　　本次收购的毅康科技股权存在质押情形，具体为毅康科技股东间的股权质押，股东烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）分别将其持有毅康科技股权质押给股东康佳集团，并于2019年8月28日办理了股权出质登记，情况如下：

　　■

　　上述股权质押被担保的主债权包括：2018年10月12日至2023年10月11日期间，康佳集团为毅康科技提供担保签署的《最高额保证合同》等一系列保证合同及其补充协议、承诺、附件（担保限额为12亿元人民币）；2018年8月19日至2020年8月18日期间康佳集团与毅康科技签署的一系列《贷款合同》（贷款限额为23.2103亿元）。

　　此外，烟台百江源企业管理中心（有限合伙）还为康佳集团与出质人等于2018年4月28日签署的《关于毅康科技股份有限公司的股权转让协议》及补充协议（对应的主债权本金限额为10亿元人民币）提供股权质押担保。

　　本次收购的毅康科技股权存在限制转让的情形，毅康科技《公司章程》第四章“股权转让”，规定未经康佳集团书面同意，其他股东不得向其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的股权，不得质押或设立任何权利负担；经康佳集团书面同意，股东可以对内或对外股权转让，对外转让应符合法律规定。

　　除上述情形外，交易目标公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易双方及各相关方已就解除上述目标公司股权的质押以及上述质押股权所担保债权的清偿方式达成一致意见。

　　优先购买权：毅康科技原股东康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（以下简称“原股东”）均承诺在本次交易中放弃股权转让的优先购买权。

　　4、目标公司股东情况

　　毅康科技的股东包括康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清丰泰投资中心（有限合伙）。

　　本次收购完成前后股权结构情况如下：

　　（1）老股转让方式

　　■

　　（2）增资方式

　　■

　　5、目标公司主要财务数据

　　经具有证券从业资质审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，毅康科技总资产为132.12亿元，负债总额为116.64亿元，净资产为15.48亿元。毅康科技2018年、2019年、2020年营业收入分别为11.65亿元、20.90亿元、32.73亿元，净利润分别为1.56亿元、2.63亿元、3.26亿元。

　　毅康科技2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　毅康科技上述经审计的财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、目标公司评估情况

　　（1）评估情况概述

　　本次交易定价以具有从事证券资格的中联资产评估集团有限公司的评估数据为基础，评估基准日2020年12月31日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对评估结果进行分析后最终采用收益法的评估结论作为评估结论确定。

　　1）资产基础法评估结论

　　毅康科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：

　　资产账面价值 613,269.48 万元，评估值636,037.46万元，评估增值22,767.98万元，增值率3.71%。

　　负债账面价值 516,476.03 万元，评估值 516,476.03 万元，无增减值。

　　净资产账面价值 96,793.45 万元，评估值119,561.43万元，评估增值22,767.98元，增值率23.52 %。

　　2）收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和查看询证函、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。毅康科技有限公司在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为96,793.45万元，评估后的股东全部权益价值为265,438.28万元，评估增值168,644.83 万元，增值率174.23%。

　　3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为265,438.28万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 119,558.99万元，高145,879.29万元，高122.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　A.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　B.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　4）评估结果的选取

　　企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势、施工资质等重要的无形资源的贡献。具体分析如下：

　　A.在业务增长方面，被评估单位作为水污染治理综合解决方案提供商，企业积极研究市场发展趋势，准确把握市场需要，凭借技术研发和整体方案优势，将新型污水治理解决方案进一步推广，得到社会认可，市场占有率大幅提升。企业一方面巩固并深度拓展公司原有市场，做大做强山东市场，一方面不断拓展辐射范围和业务规模，益康科技业务以山东为中轴，向北往辽宁、黑龙江、河北、甘肃发展，向南往河南、四川、安徽、江苏、广东发展；业务范围向城市污水处理厂、城市供水工程、河道综合整治、污泥处置及资源化利用、城市垃圾焚烧发电及集中水源地建设等领域拓展。

　　B.在经营管理方面，企业对行业整体发展具有较为深刻认识，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合企业实际的发展规划和目标。企业明确部门分工，保证各部门职责清晰明确，各个环节高效率、高质量运行。

　　C.在技术研发方面，企业自设立以来一直将技术研发作为提升企业核心竞争力的关键，坚持走科技创新道路，不断加大研发投入，连续被评为国家高新技术企业。企业累计申请专利发明、软件著作权共计174项，其中发明发明专利8项、实用新型140项、软件著作权26项。

　　D.在人才建设方面，企业拥有实践经验丰富、技术水平一流的研发团队与专业能力过硬和行业经验丰富的管理团队，企业团队整体偏年轻化，层次合理，均有海外留学归国、知名外企工作经历，能够为企业业务开展提供持续不断的动力。

　　E.在施工资质方面，被评估单位一直以来重视资质建设，立足于水环境整体解决方案的业务需求，建立了齐备完善的资质体系，奠定了参与市场竞争的基础优势。目前主要取得了市政公用工程施工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、环保工程（水污染防治工程）专项乙级、建筑工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级等施工资质；同时企业还取得了高新技术企业证书，在税收等方面具有一定的优势。

　　而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映毅康科技有限公司的价值。通过以上分析，我们选用收益法作为毅康科技有限公司股东全部权益在基准日2020年12月31日的评估价值。评估价值为265,438.28万元。

　　（2）收益法评估的具体情况

　　1）营业收入预测

　　经调查，被评估单位主要业务为环保项目及公共服务基础设施的投资、建设、运营管理，专注于城市供水、污水处理、海水淡化、中水回用、湖泊及河道治理、湿地公园、污泥资源化利用、工业危废处理等领域。现已形成规划、设计、投融资、建设及运营为一体的完整产业链，可为客户提供生态环境建设与运营的整体解决方案。企业的主要收入目前主要为施工收入，被评估单位近三年业务的收入及成本构成情况见下表：

　　被评估单位近三年营业收入及成本构成情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续。

　　被评估单位未来收入估算

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）营业成本预测

　　主营业务成本主要包括：工资薪酬、物料消耗、施工费、劳务费等。

　　由于企业已基本达到正常经营状态，且企业在日常管理、技术研发、人才培养、施工资质等方面具有一定的优势，同时从2019年、2020年历史经营数据看，企业施工毛利分别为21.97%、21.75%，基本趋于稳定，无较大规模变动，故本次评估对于未来年度的工资薪酬、物料消耗、施工费和劳务费，参照近年历史数据占主营业收入的平均比例进行预测。

　　主营业务成本的预测结果详见下表：

　　未来年度主营业务成本估算

　　单位：人民币万元

　　■

　　3）其他业务收入、成本

　　被评估单位的其他业务收入、成本主要是公司的劳务派遣收入和成本，由于其他业务收入、成本数额基本持平，且收入占比较小，故本次评估不再对企业未来的其他业务收入、成本进行预测。

　　4）税金及附加预测

　　企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金、印花税、车船使用税。

　　城建税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%；为减轻市场主体收费负担，优化营商环境，支持实体经济高质量发展，根据《财政部关于民航发展基金等3项政府性基金有关政策的通知》（财税〔2020〕72号）要求，自2021年1月1日起，山东省免征地方水利建设基金，即对区域内缴纳增值税、消费税的企事业单位和个体经营者，其地方水利建设基金征收比例，由原按增值税、消费税实际缴纳额的1%调减为0，所以本次评估不再预测地方水利建设基金；

　　计税基础为增值税，企业的增值税率为9%。

　　印花税，参照历史期占主营业收入的平均比例进行预测。

　　经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5）销售费用预测

　　销售费用包括销售工资薪酬、交通费、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费、维修费和其他费用等。本次评估通过对历史年度销售费用的实际发生额进行分析后，对于职工薪酬参照2020年工资水平，并考虑一定比例的增长进行预测；对预测期的其他销售费用结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入的平均比率进行估算。

　　经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6）管理费用预测

　　管理费用包括：职工薪酬、差旅费、招待费、咨询费、租赁费、办公费、固定资产折旧、无形资产摊销、车辆使用费、研发费用和其他费用等。

　　A.对于职工薪酬，本次评估对于预测年度的职工薪酬参照2020年工资水平，并考虑一定比例的增长进行预测；

　　B.固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测；

　　C.差旅费、招待费、咨询费、办公费、车辆使用费、研发费用和其他费用等结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。

　　D.租赁费

　　对于2021年的租赁费，主要根据正在执行的租赁合同进行估算，其他预测期的租赁费，在2021年的基础上考虑一定比例的增长进行预测。

　　经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7）财务费用预测

　　财务费用包括利息收入、利息支出和银行手续费。

　　利息收入为存入银行的货币资金和关联方借款产生的利息收入，手续费为零星业务产生的银行手续费，对于存入银行的货币资金产生的利息收入和手续费，因其金额较小，本次评估不再对其进行预测；对于关联方借款由于已在评估基准日作为非经营性资产加回故不再考虑与其相关的利息收入。

　　根据报表披露，被评估单位基准日付息债务账面余额共计107,900.91万元，其中银行短期借款16,299.91万元；关联方康佳集团股份有限公司借款91,601.00万元；本次评估在对付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。

　　对于已中标未出资完全项目和未来新承接项目需支出的项目启动资本金及被评估单位有息负债所产生的利息，经核实企业需通过融资进行取得，本次评估对于后续需投入的项目启动资本金及支付的银行利息，按照被评估单位截至评估基准日的平均借款利率计算财务费用。

　　8）折旧与摊销预测

　　A.折旧预测

　　被评估单位于基准日时点的固定资产主要为车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　B.摊销预测

　　被评估单位的企业无形资产主要为在建办公楼所占用的土地，由于本次评估已将该土地使用权评估价值作为溢余资产进行加回，故未来不再对无形资产-土地使用权的摊销进行预测。

　　9）项目资本金投资净收益的预测

　　企业目前主要采用PPP模式或BOT模式与政府或其他单位合作，投资建设及运营水务工程项目，未来也会基本延续该合作方式。受合作模式的制约，企业在承接新项目时需根据已签订的项目合同，按照相关约定投入项目资本金。对于新承接项目，企业通常需在项目所在地成立新项目公司，负责对新投资项目的建设及运行，与政府签订合同时，政府已对项目资本金的投资收益率做了约定，并制定了相关限制措施。

　　本次评估采用的项目资本金投资收益率，主要参照现有中标项目已签订的合同、实施方案、项目可研报告、企业测算数据(未明确约定项目资本金投资收益率的项目)等参数，经综合分析后进行确定。具体预测见未来现金流量预测表。

　　10）企业所得税

　　所得税以企业每年利润总额乘以对应的企业所得税率进行预测。

　　被评估单位评估基准日时为高新技术企业，执行的所得税税率为15%。

　　根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）；《财政部?税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）的规定；“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；”本次评估2021年-2023年研发费用按照75%在税前加计扣除，2024年及以后仍按照50%在税前加计扣除进行计算。具体预测见未来现金流量预测表。

　　11）追加资本预测

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即追加资本为：

　　追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额

　　A.资本性支出（项目资本金）预测

　　截至评估基准日，被评估单位除少量自主投资经营的项目外，主要是采用PPP模式或BOT模式与政府或其他单位合作，投资建设及运营水务工程项目。目前企业主要采用PPP模式，所谓PPP模式，是指政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。

　　经核实，被评估单位在承接新项目时，需根据已签订的PPP项目合同，按照约定投入项目资本金，经对被评估单位目前已中标并签订合同的项目进行统计核实，本次评估按照被评估单位已承接项目约定的项目资本金平均投入占比，计算预测期的项目资本金投入规模。具体预测见未来现金流量预测表。

　　B.资产更新支出估算

　　对于固定资产、无形资产，预测期内考虑到本次预测企业维持简单再生产，资产更新的一般原则是在某类别固定资产达到使用年限时，按该类别资产价值全额进行更新。由于对折旧摊销的预测基本反映了固定资产的日常更新所需的支出，故永续期的资产更新等于折旧摊销额。

　　C.营运资金增加额预测

　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本次评估对营运资金的估算，采用历史期企业营运资本占主营业务收入的平均比例确定。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金具体预测情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　12）净现金流量的预测结果

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。净现金流量结果预测如下：

　　未来经营期内的净现金流量预测

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　13）权益资本价值计算

　　A.折现率的确定

　　a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf = 3.14%。

　　b.市场期望报酬率rm。

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为目标公司指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即：rm=10.64%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。

　　c.企业属水务行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

　　d.(e值，以WIND水务环保工程沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为目标公司指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=0.8549 。

　　e.权益资本成本re，在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

　　本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re：

　　re=0.0314+0.8549×（0.1064-0.0314）+0.0300

　　=0.1255

　　f.适用税率：15%。

　　g.债权期望报酬率rd的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，被评估单位评估基准日有息负债为107,900.91万元。

　　h.由式（7）和式（8）得到基准日时债务比率：Wd=28.90%，权益比率We=71.10%，以后年度详见折现率计算表。

　　i.折现率WACC的计算，将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

　　■

　　■

　　B.经营性资产价值

　　将得到的预期净现金量（表5-8）代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为233,770.34万元。

　　C.溢余或非经营性资产价值估算

　　经核实，在评估基准日2020年12月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　　经核实，在评估基准日2020年12月31日，被评估单位经会计师审计的资产负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：

　　a.应收股利720.30万元，主要为企业应收滨州维易杰环保科技有限公司的股利分红，属于非经营性资产。

　　b.其他应收款45,650.55万元，主要为关联方往来，属于非经营性资产。

　　c.其他权益工具150.20万元，主要为企业对邵阳海尚生态农业科技有限公司的投资，本次评估做为溢余性资产加回。

　　d.在建工程206.42万元，为企业建设毅康科技研发中心及产业孵化园（办公地点）项目所发生的前期费用，本次评估作为溢余资产加回。

　　e.无形资产-土地使用权1,108.59万元，为企业建设毅康科技研发中心及产业孵化园（办公地点）项目所占用的土地，本次评估作为溢余资产加回。

　　f.其他非流动资产18,262.18万元，主要为企业预付的股权收购款，截止至目前该股权收购项目已因天津桑德未能达成双方合同约定的股权转让前置条件而停滞，被评估单位还未开始参与上述企业管理运营，财务资料难以取得，无法对企业的实际经营状况及财务状况进行充分的尽职调查，本次评估以账面值作为评估值，故本次在评估基准日作为非经营性资产加回。

　　g.递延所得税资产3,842.36万元，主要为企业计提坏账准备而产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产和因企业计提应付职工薪酬与计税基础不同而形成的递延所得税资产，本次评估不考虑递延所得税资产对未来的所得税影响，将递延所得税资产作为非经营性资产。

　　h.应付利息26.79万元，为企业应付的借款利息，本次评估作为非经营性负债处理。

　　i.其他应付款71,170.96万元，为企业正常的关联方往来，本次评估作为非经营性负债处理。

　　j.一年内到期非流动负债和长期应付款合计7,000.00万元，为待支付的烟台业达融资租赁有限公司融租租赁专利许可使用费，本次评估作为非经营性负债处理。

　　此次，基准日溢余或非经营性资产及负债的价值C

　　根据报表披露，在评估基准日非经营性资产及负债

　　C1＝69,940.59万元；

　　C2＝78,197.75万元，带入式（4），即得到评估价值溢余性资产价值为：

　　C＝C1+C2＝69,940.59-78,197.75＝-8,257.16（万元）

　　D.长期股权投资的价值（■）估算及分析

　　纳入评估范围的企业长期股权投资共36家。

　　a.根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。本次毅康科技有限公司长期股权投资的评估方法如下：

　　评估人员首先对长期投股权资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。本次毅康科技有限公司长期股权投资的评估方法如下：

　　对评估基准日被投资单位进行整体评估。

　　评估人员通过分析企业财务经营状况，根据企业实际情况，从资产基础法、收益法和市场法中选择合适的评估方法进行整体评估。具体评估结论及评估过程详见其评估说明。

　　长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产价值×持股比例

　　截至评估基准日，毅康科技有限公司对临汾康润金泽供水有限公司、烟台毅康环保技术有限公司、渤康再生资源（烟台）有限公司（该公司股权通过0元股权收购取得）均未出资，且该三家未实际开展业务，临汾康润金泽供水有限公司、烟台毅康环保技术有限公司账面资产为0元，评估值为0元，渤康再生资源（烟台）有限公司账面资产为存款62.50元，评估值按照62.5元确认，本次按照评估净值乘以目标股权比例确认评估值。

　　毅康科技有限公司对威海市水务环保科技有限责任公司、威海毅恒环境科技有限公司、华润环保水务有限公司不负责经营，不具有控制权，此外账面资产无增减值较大的因素。评估基准日被评估单位已根据被投资单位的报表、股东出资协议、章程等确认了损益。

　　b.评估结论

　　经评估，长期股权投资评估值■＝147,826.02万元。

　　E.权益资本价值的确定

　　a.将得到的经营性资产的价值P＝233,770.34万元，基准日的日溢余或非经营性资产的价值C＝-8,257.16万元，基准日长期股权投资价值■＝147,826.02万元，代入式（2），即得到评估对象企业价值为：

　　B＝P+C+@＝233,770.34-8,257.16+147,826.02＝373,339.19（万元）

　　b.将被评估单位的企业价值B＝373,339.19万元，付息债务D= 107,900.91万元，得到被评估单位的权益资本价值为

　　E＝B -D＝373,339.19－107,900.91＝265,438.28（万元）

　　根据以上评估工作，毅康科技有限公司的股东全部权益价值为265,438.28万元。

　　四、本次交易目标公司挂牌情况

　　1、目标公司名称：毅康科技有限公司11.70%股权

　　2、项目编号：G32021SH1000102

　　3、转让方：康佳集团股份有限公司

　　4、转让底价：30,624.0480万元

　　5、挂牌时间：2021-08-16至2021-11-04

　　6、支付方式：一次性付款

　　7、与转让相关其他条件

　　（1）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告所披露内容，并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受本项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，已对转让目标公司现状及相关交易风险充分知悉，愿意全面履行交易程序，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险。

　　（2）意向受让方在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币9187.2144万元到产权交易机构指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权目标公司承诺的确认，成为产权目标公司的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

　　（3）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

　　（4）本次转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款、交易服务费一次性支付至产权交易机构指定银行账户。

　　（5）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　（6）意向受让方须对以下事项进行书面承诺：1）同意在递交受让申请后，即表示已详细阅读并完全接受本次转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，已完成对产权目标公司的尽职调查，并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权目标公司和目标公司企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。2）同意在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3）同意于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费一次性支付至产权交易机构指定银行账户。如未能按照上述约定履行支付剩余交易价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金。4）同意在被确定为受让方，成功受让11.70%股权后，通过增资借款等方式为公司发展提供资金。5）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。6）若被确定为受让方，同意转让方在收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，开始办理股权变更的登记手续。7）同意在被确认为受让方后，继续履行目标公司员工已签署的劳动合同。8）知悉并同意《康佳集团股份有限公司第九届董事局第四十四次会议决议》（康集董字（2021）23号）内容。

　　（7）本次转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次转让股权变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。

　　（8）本项目不接受联合受让，也不得采用信托、委托、匿名举牌等方式参与受让。

　　8、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。

　　（2）意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。

　　（3）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

　　（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　关于本次交易的其他信息，可参阅在上海联合产权交易所披露的具体项目内容，项目编号为G32021SH1000102。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1.转让方：康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）

　　2.受让方：山东高速股份有限公司

　　3.目标公司：毅康科技有限公司

　　（二）交易价格

　　本次投资采取老股转让加增资方式进行，第一步由康佳集团股份有限公司及其他原股东合计向山东高速股份有限公司转让目标公司22.9191%股权。参考毅康科技11.7%股权在上海联合产权交易所挂牌价格确定的毅康科技全部股权价值26.1744亿元计算，经各方协商一致，本次股权转让注册资本总数为37,587,368元，转让价格为每1元注册资本15.96元，转让价款总金额为599,894,393.28元；第二步在老股转让完成后，山东高速股份有限公司以增资方式向目标公司出资，持股比例增加至51%，成为目标公司控股股东，经各方协商一致，增资价格为每1元注册资本15.96元，山东高速股份有限公司对目标公司出资1,500,000,000元，其中，增加注册资本93,984,962元，增加资本公积1,406,015,038元。

　　（三）支付方式和期限

　　1.老股转让部分支付安排

　　我方对康佳集团的股权转让价款根据双方签署的《上海市产权交易合同》相关约定进行支付。我方对其他原股东的股权转让价款的支付按七期进行支付：

　　（1）第一期支付30%，该笔款项应于我方取得康佳集团挂牌转让部分股权的产权交易凭证之日起30日内支付；

　　（2）第二期30%，该笔款项应于满足下列全部条件之日起30日内支付：

　　1）毅康科技董事会、监事会及高级管理人员已经根据协议约定改选或聘任并完成工商备案；

　　2）毅康科技章程根据我方要求修改并完成工商备案；

　　3）老股转让部分目标公司股权全部变更登记至我方名下；

　　4）其他股东已向我方提交本次投资所涉老股转让的全部完税凭证。

　　（3）第三期至第七期每期分别支付8%，支付时间为：于业绩承诺各年度财务情况经我方年报审计机构出具审计报告后，若业绩承诺实现的，于业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内支付；若业绩承诺未能完成的，于其他股东向我方补偿完成之日起60日内支付。

　　2.增资部分支付安排

　　（1）我方于协议生效且毅康科技关于本次增资的股东会决议通过之日起30日内向协议约定的共管账户支付本次增资总出资40%，即人民币600,000,000元；

　　（2）我方于本次增资股权登记至我方名下，且完成证照及财务交接手续之日起30日内向本协议约定的共管账户支付本次增资总出资的50%，即人民币750,000,000元；

　　（3）后续出资由我方根据毅康科技资金需求，于新增股权登记在我方名下且完成证照及财务交接手续之日起三个月内支付。

　　（四）业绩承诺约定

　　各方约定2021年1月1日至2025年12月31日为业绩承诺期，原股东承诺目标公司2021年、2022年、2023年、2024年及2025年实现净利润分别不低于：3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。该净利润是指经我方年报审计机构审计后合并报表的净利润。

　　1. 业绩补偿

　　（1）承诺期每年业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：如目标公司当年实现净利润达到当年承诺净利润的80%（含80%），则次年暂无需对上一年度进行补偿，待业绩承诺期届满时且相应审计报告出具之日起60日内一次性进行现金补偿；如目标公司任一年度当年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则原股东应在业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内以现金方式向我方进行补偿。当年补偿金额按如下约定计算：

　　当年业绩应补偿金额=（目标公司当年承诺净利润数－目标公司当年实现净利润数）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额

　　（2）承诺期满业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：业绩承诺期满时，若目标公司未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，原股东应以现金方式向我方进行补偿，补偿金额按如下约定计算：

　　承诺期满业绩应补偿金额=（目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和－目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额－原股东已支付的业绩补偿金额

　　如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

　　（3）原股东业绩补偿上限

　　原股东业绩补偿上限=转让价款总金额-本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产（即6.50元/股，下文同）×转让股权数量

　　2.增资补偿措施

　　（1）业绩承诺期满时，若目标公司未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，本协议各方同意对增资价格进行调整，调整方式为承诺期满后一次性调整。调整后每股价格按照下列公示计算：

　　调整后每股价格=本协议约定的本次增资每股价格×目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和

　　调整后每股价格若低于本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产的，则调整后每股价格为本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产。

　　（2）若出现增资价格调整及资产减值时，则乙方及丙方同意以目标公司优先分红方式向我方进行现金补偿，乙方及丙方承诺在目标公司关于分红的股东会上投赞成票，确保决议通过如下内容：

　　① 同意目标公司以可分配利润优先对我方进行现金分红；

　　② 在我方取得如下优先分红金额之前，乙方及丙方不参与目标公司分红。优先分红金额包括增资补偿及减值补偿两部分，减值补偿按照本协议第5.3.2条约定计算，增资补偿金额按照下列公式计算：

　　增资补偿金额=我方本次增资总出资额-调整后每股价格×我方本次增资对应的股权数

　　③ 原股东及目标公司同意业绩承诺期内不进行分红，在我方取得上述优先分红金额之后，各股东再按持股比例分红。

　　（3）增资补偿上限：

　　增资补偿上限=我方本次增资总出资额-本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产×我方本次增资对应的股权数

　　3.资产减值补偿措施

　　业绩承诺期满时，若目标公司未完成某期承诺业绩金额的80%或未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，各方股东协商聘请具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司进行减值测试并出具报告；如各方股东在承诺期最后一年度相应审计报告出具之日起30日内未能就评估机构的选定协商一致的，我方有权单方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司进行减值测试并出具报告；报告出具后60日内原股东及目标公司应当完成减值补偿款项的支付。

　　（1）原股东减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则原股东需要对减值部分对我方进行现金补偿，原股东减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　原股东减值应补偿金额=目标公司100%股权的期末减值金额×原股东转让股份数量/增资后股份总数量-原股东已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。原股东减值应补偿金额与原股东已支付的业绩补偿金额的总额应不超过前述约定的业绩补偿上限。

　　（2）目标公司减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则目标公司需要对减值部分向我方以优先分红方式进行现金补偿，目标公司减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　目标公司减值应补偿金额=目标公司100%股权的期末减值金额×我方增资股份数量/增资后股份总数量-增资已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。目标公司减值应补偿金额与增资已补偿金额的总额不超过前述所约定的增资补偿上限。

　　（四）过户时间安排

　　1.老股转让部分

　　目标公司将于关于本次转让的股东会决议通过、本次投资事宜获得国家市场监督管理总局反垄断局审查核准、取得上海产权交易所出具的产权交易凭证且我方按本协议向其他股东支付第一期股权转让价款之日起30日内办理完毕老股转让的工商登记变更手续。

　　2.增资部分

　　目标公司将于关于本次增资的股东会决议之日起30日内办理完毕本次增资的工商登记变更手续。

　　（五）合同的生效条件

　　1.公司董事会及其他有权机构批准本次投资事项；

　　2.康佳集团董事会及其他有权机构批准本次投资事项；

　　3.毅康科技其他股东召开合伙人会议决议通过本次投资事项；

　　4.毅康科技股东会审议通过本次投资事项；

　　5.毅康科技及其他股东应确保与天津桑德环境工程有限公司《股权转让协议》均已经解除并确认互不追究其他责任，目标公司已支付的天津桑德环境工程有限公司股权转让价款182,621,782.06元已经全部收回；

　　6.公司成为康佳集团在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技股权的受让方。

　　（六）违约责任

　　1.若转让方和其他原股东违约，我方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，我方根据此款规定暂停履行义务不构成我方不履行或者迟延履行义务，不视为我方违约；

　　（2）如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则我方有权向原股东发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；且我方有权要求原股东返还全部已付款及目标公司通过减资等方式返还全部增资款，要求违约方赔偿因违约给我方造成的一切经济损失，包括但不限于支付资金占用费（按年息8%计算）、本次投资产生的中介费等；

　　（3）要求违约方实际履行；

　　（4）若违约方在自违约发生起的 15 个工作日内或在我方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使我方仍遭受不利影响，我方有权中止或终止本协议；

　　（5）按照本协议约定于尚未支付的股权转让款中扣除相应款项。

　　2.若我方未按本协议约定支付股权转让款及/或增资款，以应付未付款项为基数，按年息8%向原股东及/或目标公司支付利息；若我方逾期30日未支付相关款项，经原股东及/或目标公司催告后合理期间内仍未支付的，原股东及/或目标公司有权以书面通知我方的方式解除本协议且不承担任何违约责任，已经收取的股权转让款及/或增资款全额返还我方，我方配合原股东及/或目标公司完成股权还原，并承担本次投资产生的中介费。

　　（七）在以下任何一种情形出现时，公司有权单方解除本协议：

　　1.原股东、目标公司、核心团队人员违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现，该情形出现时，我方除可以单方解除本协议并要求原股东及目标公司返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给我方造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　2.原股东、目标公司违反本协议项下任一项承诺与保证，经我方催告合理时间内未予以纠正的，则视为根本违约，我方有权单方解除本协议并要求原股东及目标公司（通过减资或原股东回购等合法方式）返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给我方造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　3.发生其他不属于协议各方原因的客观情形，导致本次交易的基础丧失或本次交易目的不能实现，该情形导致我方单方解除本协议的，原股东及目标公司返还我方全部已付款项，股权恢复至本协议签署之前的状态，各方互不承担责任。

　　我方单方解除本协议时，本协议自我方的书面解除通知到达其他各方时即告解除。

　　4. 除上述情形外，因任何可归咎于原股东及/或目标公司的原因导致我方无法取得目标公司控股权的，我方均有权解除本协议，原股东已经收取的股权转让价款应全部予以返还并按年息8%支付相应的资金占用费，已经缴纳增资款应予以减资退还或由原股东全部现金回购并按年息8%支付相应的资金占用费。各方亦应配合完成股权还原。

　　七、涉及收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争；交易完成后，毅康科技成为上市公司的控股子公司。本次交易股权转让价款部分来源银行贷款。

　　八、本次收购对上市公司的影响

　　经测算，在并购交易对价的40%采用自有资金，60%采用银行贷款，贷款成本为4.35%，贷款期限为7年的情况下，预计投资该项目的内涵报酬率为10.27%，税后财务净现值（i=9%）为42186.09万元，动态回收期为18.68年。

　　项目部分评价指标

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　　1、本次收购符合国家产业政策导向趋势

　　自2015年起，国家先后出台“水十条”、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP 模式的通知》《生态环境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》等一系列政策文件，不断加大水环境治理力度，随着中国城镇化加快，经济不断发展，污水排放量不断增加，国家政策将继续通过鼓励提高资本投入力度、支持技术工艺不断创新等措施大力推动中国污水处理行业发展。

　　2、本次符合公司发展战略

　　公司基于“投资引领，再造强点”的发展策略，一直积极探索进入环保、垃圾处理等投资收益稳定的政府购买服务产业，培育公司新的利润增长点。

　　本次收购目标公司毅康科技主要从事城乡供水、污水处理、中水回用、水环境生态修复、黑臭水体治理、污泥资源化利用、固废及危废处理等领域的投资运营，目前大量在建的PPP项目多为15-30年长期项目，后期转入运营阶段后，可带来较为稳定的现金流，与高速公路运营模式较为相似。

　　本次收购毅康科技对公司的长远发展具有重要意义，符合公司发展战略和实际经营需要。

　　3、本次收购有利于提高公司盈利水平，增加股东回报

　　毅康科技是国家高新技术企业，拥有“污水精确曝气系统”、“曝气生物滤池技术”、“污泥中温厌氧技术”、“污泥和餐厨垃圾综合处理技术”、“基于云平台的管控系统”等10项发明专利，142项实用新型专利，26项软件著作权，开发的污水处理装置入选《环保装备制造行业（污水治理）规范条件》企业名单。

　　本次收购完成后，毅康科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，毅康科技无委托理财情况。根据签署的协议，毅康科技原股东承诺毅康科技2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元，如业绩承诺方公司业绩完成，对公司未来合并报表下的营业收入及净利润将产生积极影响，增加股东回报，增厚每股收益，提升公司市场竞争力和盈利能力。

　　目前毅康科技存在8笔对外担保，均为下属全资或控股子公司涉及PPP项目申请银行融资贷款提供的担保，符合项目实际建设发展的需要。目前项目正常开展，不存在对公司造成重大不利影响的情形。担保情况具体如下：

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　　九、风险提示

　　1、本次交易虽已签订了协议，但尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查、办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

　　2、本次收购完成后，毅康科技将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，影响公司财务指目标公司风险。

　　3、本次股权并购交易设定风险保障措施，毅康科技原股东承诺毅康科技2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

　　公司将密切关注毅康科技的运营管理，积极采取有效的对策和措施，不断完

　　善毅康科技法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2021年11月6日