产、销售，公司已在工艺技术、技术研发、品牌、质量控制和人才培养方面积累了丰富的经验，公司在已经量产6μm极薄锂电铜箔情况下，目前已开始实现批量出货以4.5μm极薄锂电铜箔为代表的6μm及以下高性能极薄铜箔产品，为公司未来扩产扩能的顺利实施积累丰富的生产经验。

　　（3）锂电铜箔相关产业受到政策支持

　　锂电铜箔作为锂电池和新能源汽车产业的重要原材料，相关产业受到国家政策大力支持。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》、《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展；2021年发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变的目标，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用；2017年科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中明确提出，材料产业是国民经济的基础，重点发展基础材料技术提升与产业升级，其中，有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向，2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。

　　此外，本次高性能锂电铜箔募集资金投资项目选址具备政策上的区位优势。“嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目”选址位于广东省梅州市梅县区，梅州市梅县区作为国内主要的电解铜箔生产地区之一，多年来一直大力发展锂电铜箔等高发展潜力的细分版块。2020年，梅州市印发了《梅州市铜箔、高端印制电路板产业集群发展规划（2021—2025年）》《梅州市促进铜箔产业发展若干措施》《梅县区新材料特色产业园规划》等产业规划和政策，从项目用地需求、鼓励产业整合、支持企业技术改造、鼓励企业加大研发投入、融资支持、人才支持等方面推动梅州市铜箔产业健康发展。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”选址位于福建省宁德市福安经济开发区，宁德市已培育形成锂电新能源、新能源汽车、不锈钢新材料、铜材料等四个具有国际竞争力的主导产业集群，全市工业总产值达3,000多亿元，宁德市先后出台了《宁德市促进锂电新能源产业链发展七条措施》、《宁德市政府办公室关于加快传统产业转型升级的通知》、《关于鼓励招商项目异地落户的通知》、《宁德市金融支持实体经济发展的五条措施》等产业扶持政策，促进产业基础能力和产业链水平加速提升。“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”选址位于山东省聊城市，《聊城市新旧动能转换重大工程实施规划（2018-2022年）》提出，聊城将突出动能转换的重点，着力打造新材料、高端装备制造、新能源汽车等新兴产业集群；将围绕优势领域，集中优势资源，重点发展金属、化工、半导体及通信等领域新材料，不断突破关键技术，提高工艺制作水平，加快产业化进程，着力建设具有较强竞争力的新材料产业集群，到2022年，新材料产业集群产值力争突破1,000亿元。

　　4、项目实施主体和投资概况

　　（1）嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目

　　“嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目”将由公司作为实施主体，预计建设期为32个月，项目总投资100,376.56万元，拟投入募集资金86,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　（2）年产1.5万吨高性能铜箔项目

　　“年产1.5万吨高性能铜箔项目”将由公司全资子公司宁德嘉元作为实施主体，预计建设期为38个月，项目总投资137,199.13万元，拟投入募集资金120,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　（3）年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目

　　“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”将由公司全资子公司山东嘉元作为实施主体，项目整体预计建设期为17个月，项目总投资88,813.42万元，拟投入募集资金84,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　5、项目用地、备案与报批事项情况

　　■

　　注：公司全资子公司山东嘉元的曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。

　　（二）江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目

　　1、项目概况

　　本项目规划建设年产2万吨电解铜箔生产线，主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔，具体包括反转型铜箔（RTF）、甚低轮廓铜箔（VLP）、极低轮廓铜箔（HVLP）等产品。本项目选址位于江西省赣州市龙南经济开发区。

　　2、项目实施背景及必要性

　　（1）加强在PCB高端铜箔领域的布局，提升公司综合竞争力

　　受益于我国5G通信、工业4.0、物联网等建设对于下游终端的拉动，从中长期来看，我国PCB行业未来的增长趋势仍比较确定，据Prismark预测数据，2020-2024年中国PCB产值年复合增长率为4.9%，高于全球增速，预计到2024年，中国PCB产业市场整体规模将达417.7亿美元。

　　另一方面，高频高速电路板的市场需求将随着5G建设逐步进入快速增加的阶段，从4G到5G的过渡中，更薄、更小、更复杂的高密互连多层HDI电路板在手机等消费电子产品中被更加广泛的应用，高性能PCB铜箔的市场需求将持续增长。

　　鉴于我国PCB行业的持续景气以及5G基站、消费电子产品领域中高性能电路板的广泛应用，PCB铜箔的市场需求将被带动。根据前瞻产业研究院预测，我国PCB覆铜板市场规模到2026年将达到864亿元，综合考虑PCB覆铜板市场平均毛利率水平及铜箔在PCB覆铜板中的成本占比等因素，预计PCB铜箔市场规模将不低于200亿元。

　　根据CCFA统计，我国PCB铜箔产能利用率较高，以高频高速电路铜箔为代表的高性能铜箔的供给较为紧张，面对5G时代新增的高频高速电路铜箔及高密互连多层HDI电路板铜箔等需求，我国未来在高性能PCB铜箔领域将存在较大的供给缺口。本项目拟生产PCB用高端电解铜箔产品，是公司加强在PCB高端铜箔领域布局、满足市场需求的必要举措，有利于进一步提升公司综合竞争力。

　　（2）推动铜箔产业结构优化升级，加快国产高端铜箔替代进口

　　我国PCB铜箔需求量较高，但我国PCB铜箔生产目前主要以中低端产品为主，高端PCB铜箔仍然主要依赖于进口，形成中低端产品大量出口，而高端铜箔大量进口的局面。中国海关数据显示，2020年我国PCB铜箔进口数量为11.07万吨，同比增长6%，主要为高档高性能铜箔；出口数量为3.07万吨，同比增长13.9%，主要为低端铜箔。因此，生产高性能高附加值的差异化产品是我国电解铜箔产业未来发展的重要方向，我国铜箔行业应由“量”转向“质”的发展。

　　公司作为国内电解铜箔龙头企业，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。公司根据行业技术发展需要，致力于研发和生产高端铜箔，既是企业持续发展的需要，也为推动我国铜箔产业结构优化升级，加快高档PCB铜箔国产化进程，实现国产高端铜箔替代进口，发挥企业应有的担当作用。同时，项目的实施可进一步丰富和优化公司电解铜箔产业结构，有效提升公司对不同需求端的供应能力，增强公司的综合市场竞争力。

　　3、项目实施能力与可行性

　　（1）PCB相关产业受到国家产业政策的大力支持

　　电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，发改委在2017年公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“高密度互连印制电路板”、“柔性多层印制电路板”、“特种印制电路板”等新型元器件列入战略性新兴产业重点产品和指导目录；2020年发改委和商务部在《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》提出，将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板”列入鼓励外商投资产业目录。电解铜箔为PCB行业的功能性基础原材料，PCB相关产业受到国家产业政策的大力支持。

　　（2）公司现有技术能力可以保障项目的顺利实施

　　公司自2001年以来一直从事电解铜箔的研发、生产、销售，公司已在工艺技术、技术研发、品牌、质量控制和人才培养方面积累了丰富的经验。公司先后获评为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省创新型企业、广东省战略性新兴产业骨干企业，是SJ/T11483-2014《锂离子电池用电解铜箔》行业标准主要参与单位、广东省高性能电解铜箔工程技术研究开发中心的依托单位。截至2021年10月31日，公司及其子公司合计拥有授权知识产权196项，其中发明专利69项、实用新型专利115项、软件著作权12项。

　　此外，近年来公司紧抓5G产品应用及特殊电路板对标准铜箔的需求特点，针对性加大研发投入，已在高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔的研发与应用上取得了阶段性成果。公司已成功开发出反转型铜箔（RTF）产品并于2019年实现量产，其表面粗糙度显著低于国家标准所规定的水平；新一代5G通讯用极低轮廓铜箔（HVLP）产品已通过客户重复验证，具备信号传输损失低、阻抗小等性能优势。在实际业务开展过程中，公司可依靠自身技术及研发实力有效满足客户的特殊需求，在PCB铜箔领域技术优势明显。

　　（3）项目选址独具区位优势

　　本项目选址位于江西省赣州市龙南经济开发区，周边地区已建成生益科技、景旺电子、志浩电子、联茂电子、骏亚电子等众多知名的线路板企业，且高速公路、铁路等综合交通网络完善，货运物流成本相对较低，项目建成后可有效地满足周围地区PCB企业的市场需求。

　　4、项目实施主体和投资概况

　　本项目将由公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，预计建设期为47个月，项目总投资197,688.46万元，拟投入募集资金160,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。

　　5、项目用地、备案与报批事项情况

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　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司本次发行股票，拟使用募集资金40,000.00万元用于补充流动资金。本公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率、优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。

　　2、补充流动资金必要性

　　（1）为公司经营规模的增长提供重要的流动资金保障

　　电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，为满足动力电池和高端数码锂离子电池在能量密度、安全性方面的要求，极薄化成为未来主流发展方向，公司紧抓下游市场发展方向，扩大高性能极薄铜箔产能，并积极加强在电路板高端电解铜箔领域的布局。

　　随着公司业务规模持续扩张，公司的产能会持续增加，自主设计、生产销售的产品规模与品种也在不断扩大，公司流动资金的需求将不断加大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障。

　　（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

　　公司原材料采购通常采用款到发货的付款方式，而对下游客户销售产品会给予一定的信用期。随着公司业务的持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保障公司的持续、稳定发展。

　　3、补充流动资金可行性

　　（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生产等方面的市场竞争力，长期看将有利于增强公司持续盈利能力。

　　（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升在锂离子电池铜箔及电路板铜箔的生产制造能力，有利于进一步丰富公司的产品结构，满足下游客户日益增长的需求，提升公司长期的盈利能力和综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将大幅增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。本次向特定对象发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

　　（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

　　公司业务与本次募投项目专注于新材料领域中的先进有色金属材料行业。新材料领域为我国重点战略发展方向，国家密集出台一系列支持及规范政策，全面推动新材料领域的发展，实现材料由大变强的历史性跨越，支撑供给侧结构性改革和经济社会可持续健康发展。2017年科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中明确提出，材料产业是国民经济的基础，重点发展基础材料技术提升与产业升级，其中，有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向。

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金，旨在提升公司在高性能电解铜箔领域的工艺技术能力和科技创新水平，将有助于推动电解铜箔领域的工艺技术和高性能产品的升级，尤其是提升锂离子电池的能量密度，服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略，服务于供给侧结构性改革。

　　（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

　　通过募投项目的实施，公司将提升在高性能电解铜箔领域的工艺技术能力与科技创新水平，持续提升公司的科技创新实力。在电解铜箔的细分领域中，锂电铜箔极薄化已是目前产业发展的主要方向，但6μm以下极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产；此外，高端PCB铜箔仍然主要依赖于进口，有待实现进口替代。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司在极薄锂电铜箔和PCB铜箔领域的生产工艺技术水平，促进先进工艺技术的成熟应用，不断提升打造高性能产品的创新能力。

　　未来公司将继续增强电解铜箔高新产品的生产能力、性能指标，坚持以挖掘并超越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源汽车动力电池、小型动力电池、高端数码类3C电池、储能电池、印刷电路板等各产业的优质客户，力争成为产业链中核心价值的创新者、创造者和推动者。

　　第四节本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司是一家从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售的高新技术企业，主要产品为超薄锂电铜箔、极薄锂电铜箔及PCB用标准铜箔产品。公司产品最终应用在新能源汽车、3C数码产品、储能系统、通讯设备、汽车电子等终端应用领域。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于高性能锂电铜箔项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

　　（三）本次发行后股东结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务仍为各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将得到提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将降低，公司财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模增加，考虑到募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降。

　　但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看随着募集资金投资项目的达产及相应业务的拓展，公司相关产品的产能及市场占有率将得到提升，同时公司经营业绩和盈利能力也将得到相应提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御财务风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

　　第五节本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次向特定对象发行A股的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）发行风险

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、市场和经营风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　铜箔行业在我国已发展了数十年，虽然行业的资金壁垒和技术壁垒较高，但目前市场竞争也较为激烈，市场化程度较高。近年来，锂离子电池市场快速发展，原有的锂电铜箔企业在报告期内不断扩大产能，部分标准铜箔企业相继进入锂电铜箔领域，通过对原有PCB用标准铜箔产线进行升级改造或者新建产线来提升锂电铜箔产能，加剧了锂电铜箔市场的竞争。同时，部分其他产业的资金相继涌入锂电铜箔领域，进一步加剧了锂电铜箔行业的竞争。

　　市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。

　　（二）技术创新风险

　　公司所处行业对技术创新能力要求较高，未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面临技术创新带来的风险。

　　（三）经营风险

　　公司生产铜箔的主要原材料为铜线，铜线采购价格采用“铜价+加工费”的定价方式，铜价波动是公司主营业务成本波动的主要因素。未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。

　　此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。

　　（四）宏观环境风险

　　在新冠肺炎疫情影响下，国内外经济运行存在一定不确定性，但公司在做好防疫防控的前提下及时复产复工，目前已回归正常运营。但若后续世界范围内疫情短期无法得到有效控制，仍可能对宏观经济及电子制造业带来一定的影响。敬请投资者密切关注疫情发展趋势以及由此带来的相关风险。

　　三、募投项目风险

　　公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、市场变化、技术方向变化、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能产生募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件

　　公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资或重大现金支出计划须经董事会批注，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）利润分配的周期

　　公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　（五）利润分配方式适用的条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。

　　2、股票分红的条件

　　如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　　1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

　　3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

　　（八）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

　　2、分红标准和比例是否明确清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（十）公司未来股利分配规划的制定程序

　　公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　（十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　二、公司近三年股利分配情况

　　（一）公司近三年利润分配情况

　　1、2018年度

　　公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年利润分配预案的议案》，具体情况如下：以公司总股本173,076,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计19,038,360.00（含税）元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例为10.79%。

　　2、2019年度

　　公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年利润分配预案的议案》，具体情况如下：以公司总股本230,876,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），合计99,276,680.00（含税）元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例为30.11%。

　　3、2020年度

　　公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年利润分配预案的议案》，具体情况如下：以公司总股本为230,876,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计57,719,000.00元（含税）元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例为30.96%。

　　（二）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年（2018年度、2019年度及2020年度）现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。

　　三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划具体内容

　　1、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方式进行利润分配。

　　2、利润分配的周期

　　公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　3、利润分配的顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

　　（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股票比例分配。

　　4、利润分配的条件

　　公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资或重大现金支出计划须经董事会批注，报股东大会审议通过后方可实施。

　　5、现金分红的条件和比例

　　除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　在满足上述现金分红条件和比例的基础上，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、股票分红条件

　　如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。

　　（四）公司利润分配的决策机制和程序

　　1、公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股票）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　　（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次未来分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期分红方案。

　　2、调整机制

　　（1）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。

　　（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（3）调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（六）公司利润分配的信息披露

　　1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定， 履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　（七）其他事宜

　　1、公司证券法规部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询， 充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本234,191,646股（截至2021年10月31日）的30%（含30%），即70,257,493股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过490,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产规模将提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次向特定对象发行方案预计于2021年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　4、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股票数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为18,641.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,380.16万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月水平的4/3倍，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%的情形。

　　该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2021年10月31日的总股本234,191,646股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：

　　■

　　■

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。

　　当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。通过本次募投项目的实施，有利于公司满足快速增长的高端铜箔产品需求，支持公司持续稳定发展，同时优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）符合公司经营发展战略

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次发行募集资金将主要投入高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月5日