张江集团在张江科学城内储备了大量的空间和土地资源，属于稀缺资源。根据浦东新区的相关政策，张江集团储备的空间和土地资源一部分以租赁方式提供给创业企业，另外一部分将以出售方式优先配置给落户于张江科学城、且长期坚持在张江发展，并对张江科学城做出贡献的优质上市公司或拟上市公司。

　　张江集团拟就盛美上海置业事项与其开展合作，按照浦东新区相关政策要求，向盛美上海提供合适的物业，为盛美上海进一步在打造企业国际化品牌、加强研发投入、人才政策对接以及服务企业长期持续发展等方面做出自己的贡献。

　　（2）产业和生态合作

　　半导体产业是张江科学城的主导产业之一，经过近30年的发展，张江科学城内已经积累了大批的半导体产业相关公司，覆盖了IC设计、晶圆制造、封装测试、装备和材料等环节。盛美上海的未来发展，需要更加紧密地拥抱科学城内相关产业公司。张江集团将致力于与盛美上海共同建设半导体产业生态，在产业集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同合作。

　　综上，本所律师认为，张江科创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，张江科创投持有发行人0.39%的股份。除前述事项外，张江科创投与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科创投出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，韦尔股份系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与张江科创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，张江科创投属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（十）本次发行战略配售的情况

　　1、战略配售的股票数量

　　根据《承销指引》、发行人与海通创投已签署的战略配售协议，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为867.1150万股，占本次发行数量的20%。海通创投预计跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即173.4230万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联系主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整；盛美上海资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的9.00%，即390.2043万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元；其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购股数或金额如下：

　　■

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“承诺认购股数”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

　　2、限售期限

　　根据海通创投及中金公司出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，海通创投已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；盛美上海资管计划获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份、张江科创投获得本次发行战略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。

　　（十）关于《承销指引》第九条的核查意见

　　根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师经核查后认为，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所经办律师：张天龙

　　负责人：顾功耘                 经办律师：常睿豪

　　2021年10月28日