股票代码：000538     股票简称：云南白药   公告编号：2021-57

　　云南白药集团股份有限公司

　　第九届董事会2021年第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2021年第九次会议（以下简称“会议”）于2021年11月3日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年10月29日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》的有效行使表决票数为6票（公司董事长王明辉先生在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团股份有限公司董事，对关联交易议案回避表决），会议就《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》的有效行使表决权票数为9票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《云南白药集团股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》

　　为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药的业务国际化水平，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。

　　本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%作为前提条件。

　　本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股30.46%的股份，要约价格设定为0.285港元/股，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计初步预计约为0.82亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。

　　为确保白药香港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公司董事会授权经营管理层根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》。

　　本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、陈发树、陈焱辉回避了本议案的表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见》。

　　2.审议通过《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金金额不超过13.60亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。

　　同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，白药海南及白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。

　　针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承诺函。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的公告》。

　　3.审议通过《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》

　　为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香港增资不超过13.60亿港元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4.审议通过《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》

　　同意公司以云南省医药有限公司用未分配利润转增资本307,651,700.86元，转增后实收资本为100,000.00万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药    公告编号：2021-58

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于云白药香港有限公司拟全面要约收购

　　万隆控股集团有限公司全部股份

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）的业务国际化水平，云南白药二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务水平的重要载体。本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”或“标的公司”）除要约人及其一致行动人士外所有股东（以下简称“独立股东”）持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，云南白药持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股已发行总股本约29.59%。2021年9月9日，新华都集团（香港）投资有限公司（以下简称“新华都香港”）以0.285港元/股的价格在香港公开市场收购了万隆控股56,000,000股股票，占万隆控股已发行股本约0.87%。根据香港证券与期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》之规定，云南白药与新华都香港被视为一致行动人士，合计持有万隆控股1,964,025,360股股份，达到万隆控股已发行股本的30.46%，须向万隆控股的独立股东持有的全部已发行股份提出强制性全面现金要约。

　　为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股进行强制性全面要约收购。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，“关联双方共同投资”构成关联交易，因此，本次交易中云南白药通过白药香港对万隆控股的强制性全面要约收购与新华都香港构成共同投资行为，本次交易构成关联交易。

　　公司第九届董事会2021年第九次会议于2021年11月3日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，以6同意、0票弃权、0票反对（公司董事长王明辉先生在万隆控股任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团股份有限公司董事，均对此项议案回避表决）审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、名称：新华都集团（香港）投资有限公司

　　2、住所：香港九龙新蒲崗六合街25-27号嘉时工厂大厦10楼B1室。

　　3、企业性质：私人股份有限公司

　　4、注册地：香港

　　5、主要办公地点：香港

　　6、公司编号：0873985

　　7、成立时间：2003年12月5日

　　8、注册资本：港元20,500万元

　　9、主营业务：主要从事投资业务。

　　10、主要股东：新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都香港100%的股权。

　　11、实际控制人：陈发树。

　　（二）历史沿革

　　新华都香港前身为香港华诚投资有限公司，成立于2003年12月5日，后经更名、增资、转股等一系列变更后，成为新华都香港，现股东为新华都实业，董事为陈发树先生。

　　（三）主要业务最近三年发展状况

　　新华都香港主要从事投资业务，新华都香港依托自身经验丰富的的专业投资团队，有效规避投资风险，实现了公司净利润连续几年正增长的发展目标。

　　（四）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元（港元）

　　■

　　（五）关联关系说明

　　陈发树先生为公司联席董事长，陈发树先生为新华都实业实际控制人，新华都实业持有新华都香港的100%的股权，故新华都香港为云南白药的关联方。

　　（六）信用状况说明

　　新华都香港为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次要约收购交易标的为拟接受要约的独立股东所持有的标的公司不超过69.54%的股份。标的公司基本情况如下：

　　1、中文名称：万隆控股集团有限公司

　　2、英名名称：Ban Loong Holdings Limited

　　3、成立时间：1991年8月5日

　　4、注册地点：百慕大

　　5、已发行股份：6,448,152,160股

　　6、主营业务：目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸易以及提供融资服务。通过化妆品及个护产品贸易业务的资源积累，已逐渐将业务范围拓展至相关产品的上、中、下游，包括原材料种植、萃取物提取、技术研发、医学及非医学用途的产品开发、生产及测试等。

　　7、上市地点：香港联合交易所。

　　8、上市时间：1991年10月09日

　　9、主要股东：截至2021年9月30日，根据公开信息，标的公司的主要股东包括：

　　■

　　10、截至2021年3月末，万隆控股主要财务指标如下：

　　单位：万元（港元）

　　■

　　11、万隆控股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。万隆控股为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易的交易方案

　　本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股全体独立股东发出强制性全面要约收购。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%（3,224,076,080股）作为前提条件。

　　若要约期结束后，接纳要约的股数不足以达成上述条件，则本次强制要约将不生效。

　　2、本次交易的股份数量

　　本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股30.46%的股份，本次交易股份数量以最终接受要约的交易对方所持股份数量为准。

　　3、本次交易的交易对价

　　本次要约收购的对价将以现金支付。根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股。

　　按要约价每股要约股份0.285港元，并以万隆控股已发行股本自对外披露3.5公告之日起至要约截止日期止无任何变动为基础，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为12.78亿港元。

　　4、本次交易的资金来源

　　如前所述，本次交易对价约为12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计预计约为0.82亿港元。综上所述，预计本次交易金额约为13.60亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。

　　五、本次关联交易的目的的影响

　　1、关联交易的目的

　　云南白药拟通过本次要约收购万隆控股股权，进一步强化双方的战略协同，提升云南白药的业务国际化水平。借助万隆控股在产品贸易和销售渠道方面的优势，双方将能够实现互利共赢的业务发展机遇，预计本次投资未来能够为云南白药实现良好的投资回报。

　　2、存在的风险

　　本次交易的主要风险包括：

　　1）国内外经济环境变化加剧市场竞争，导致整合发展未达预期的风险。如果国内外宏观经济发生重大变化，可能会直接对国际市场需求造成冲击，进而影响公司产品的推出和销售。

　　2）要约收购后万隆控股流通股比不足的风险。由于本次交易的强制要约为向万隆控股全体独立股东发出，若股东接纳率较高，使得要约期结束后万隆控股的公众股东流通盘不足25%，不能满足香港联交所关于公众股东流通盘要求的，则白药香港需要履行恢复流通盘的相关义务。

　　对于上述风险，云南白药已制定相应的防范措施，具体包括：

　　1、要约收购完成后，公司将充分发挥既有的资源和渠道优势，强化双方产业协同效应，助力万隆控股进一步拓展业务、提升绩效，积极应对经济环境变化带来的竞争新格局。

　　2、公司已综合考虑市场环境和股东情况等多方面因素，在依法合规前提下，合理确定本次要约收购的每股价格，以尽可能降低要约收购后出现流通股比不足的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易，有利于发挥公司与万隆控股既有优势，整合资源，实现共同发展，符合公司发展战略及业务需要。本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　单位：万元

　　■

　　陈发树先生和新华都实业分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司51.8%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

　　西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南白药集团股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就公司第九届董事会2021年第九次会议审议的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

　　1、本次议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表了事前认可意见，同意将本次议案提交公司董事会审议。

　　2、本次议案已经公司第九届董事会2021年第九次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易系新华都香港与云南白药对万隆控股的共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、根据香港证监会有关规定，本次交易的要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股，定价公允。

　　5、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第九次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2021-59

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于为云白药香港有限公司

　　银行贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”或“借款人”）拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”或“贷款行”）申请本金金额不超过13.60亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）股份以及相关的费用支出。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，云南白药二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）及三级全资子公司白药香港为上述贷款提供包括万隆控股股份质押及其他相应担保和增信措施。

　　公司第九届董事会2021年第九次会议于2021年11月3日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》，本次担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：云白药香港有限公司

　　2、成立时间：2021年4月26日

　　3、注册地点：中国香港

　　4、注册资本：10,000.00港币

　　5、主营业务：从事股权管理、植物提取物的技术咨询、贸易及产业合作和投资、新技术开发等。

　　6、股权结构：云南白药持有白药海南100%的股权，白药海南持有白药香港100%的股权。

　　7、与上市公司的关联关系：白药香港为公司三级全资子公司。

　　8、财务数据：白药香港成立于 2021年4月25日，旨在强化公司对海外控(参)股公司的管理，建立海外资源整合机制，截至目前，暂未具体开展经营事项。

　　9、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　三、融资协议的主要条款

　　1、借款人：云白药香港有限公司

　　2、贷款行/代理行/担保代理行：招商永隆银行有限公司

　　3、授信额度：不超过13.60亿港元

　　4、授信用途：要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。

　　5、利率：Hibor+[2%]p.a.（如满足融资协议项下的风险缓释条款，利率降为Hibor+[1.5%]p.a.）。

　　6、最后到期日：自融资协议签署日起不超过360天。

　　7、提款期：最长为签署融资协议后9个月内。

　　8、还款：在最终到期日一次过还款。

　　9、增信措施：

　　（1）云南白药出具承诺函；（2）签署融资协议当日，白药海南在招商永隆广州分行存放授信额度或授信余额(取高者)等值的人民币金额(按融资协议签署日当天汇率换算)；签署融资协议当日，白药海南在招商银行三亚分行存放不少于10亿人民币的存款；（3）云南白药持有的万隆控股的股权质押及收到万隆控股的分红作为质押；（4）白药海南持有之借款人100%股权质押；（5）借款人全部资产的抵质押；（6）借款人在招商永隆处开立利息保证账户并质押，且在首次提款日及之后保证该账户存款不低于未来6个月应付贷款利息。

　　四、承诺函的主要内容

　　1、公司向白药香港提供资金支持，确保白药香港按照融资协议的约定按时、足额还本付息及履行其他各项义务和责任。

　　2、公司承诺不采取任何行动批准或要求万隆控股或其子公司新增负债、新增抵押担保或进行并购投资（融资协议豁免限额内的除外）；以及不会采取任何行动导致或要求万隆控股或其子公司违法经营。

　　3、公司承诺在承诺函有效期内的任何时间，维持本次融资相关主体的股权结构稳定，始终直接或间接作为万隆控股第一大股东。

　　4、公司承诺，若白药香港到期发生违约，则云南白药及白药海南将协助白药香港偿还欠款。

　　5、公司承诺，云南白药将在承诺函有效期内依法经营并维持于深圳证券交易所的上市地位，且连续停牌时间不超过25个交易日(惟融资协议项下容许的事件除外)。

　　五、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：本次担保由云南白药、白药海南及白药香港采取组合担保形式，涉及的担保方式如下：

　　（1）公司将签立股权质押协议，当中公司以担保期限内持有的所有万隆控股的股份及担保期限内收到的万隆控股的分红质押给招商永隆；（2）白药海南将签立股权质押协议，当中白药海南将持有的白药香港100%的股权及担保期限内从白药香港收到的分红（如有）质押给招商永隆；（3）白药香港将签立综合资产担保契据，当中白药香港以其全部资产及其结算余额的抵押（但不包括成功要约收购万隆控股的股权）向招商永隆提供抵质押；（4）白药香港将签立股权质押协议，以担保期限内持有的所有万隆控股的股份(包括成功要约收购万隆控股的股权)及担保期限内收到的万隆控股的分红质押给招商永隆；（5）白药海南将签立贷款转让协议，当中白药海南于担保期限内将白药香港应偿还及支付给白药海南的所有股东贷款款项转让予招商永隆以作担保。

　　2、担保金额：白药香港向招商永隆申请的本金金额不超过13.6亿港元的贷款(及其项下利息及所有应付未付金额)提供担保，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。

　　3、担保期限：从融资协议日期起截至所有被担保金额获得全部清偿。

　　4、用于被质押的资产的基本情况：

　　2019年4月，中国证监会核准公司吸收合并原母公司云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）并实现整体上市，公司继承了原来由白药控股持有的万隆控股29.59%的股份，白药控股前期收购万隆控股股份情况如下：

　　（1）2017年9月7日，白药控股以每股0.22港元的价格，认购了万隆控股配售的9.08亿股份，认购金额为1.99亿元港币，认购后白药控股持有万隆控股16.67%股份；

　　（2）2018年8月20日，白药控股以每股0.18港元的价格，进一步认购了万隆控股10亿股股份，认购金额1.788亿元港币。此次认购后，白药控股持有万隆控股股权占比为29.59%，成为万隆控股第一大股东。

　　截至目前，公司所持万隆控股股份未进行质押，无其他权利限制。

　　六、董事会意见

　　本次担保事项符合公司整体利益，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股东利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司董事会已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为15亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的3.94%；本次公司对三级全资子公司白药香港提供担保，合计金额为不超过13.60亿港元 (及贷款项下利息)，对应约11.17亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的2.94%;本次担保后，公司对外担保累计余额不超过26.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.88%。公司无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等事项。

　　八、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第九次会议决议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药    公告编号：2021-60

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于对云白药香港有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）拟对三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”或“增资标的”）增资，增资金额为13.60亿港元。

　　公司第九届董事会2021年第九次会议于2021年11月3日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》。

　　该事项不属于关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　二、增资的基本情况

　　（一）增资标的的基本情况

　　1、公司名称：云白药香港有限公司

　　2、成立时间：2021年4月26日

　　3、执行董事：李懿

　　4、注册地点：中国香港

　　5、注册资本：10,000.00港币

　　6、主营业务：从事股权管理、植物提取物的技术咨询、贸易及产业合作和投资、新技术开发等。

　　7、股权结构：云南白药持有白药海南100%的股权，白药海南持有白药香港100%的股权。

　　8、与上市公司的关联关系：白药香港为公司三级全资子公司。

　　9、财务数据：白药香港成立于 2021年4月25日，旨在强化公司对海外控(参)股公司的管理，建立海外资源整合机制，截至目前，暂未具体开展经营事项。

　　10、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　（二）增资方式

　　白药海南以现金出资的方式向白药香港增资13.60亿元。

　　（三）增资资金来源

　　本次增资的资金来源为云南白药向白药海南提供借款，并由白药海南将该笔款项用于向白药香港增资。

　　三、本次增资的目的和影响

　　本次增资主要为了有效增强白药香港的资本实力，提升其投融资能力，是云南白药整体改革发展战略的延续，有利于提升云南白药的业务国际化水平。

　　四、风险及控制措施

　　本次增资系公司对所属的三级全资子公司增资，对公司未来财务状况和经营成果均不会构成重大影响。白药香港已建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，本次增资的风险可控。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第九次会议决议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-61

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于全资子公司云南省医药有限公司增资

　　的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　根据云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）全资子公司云南省医药有限公司（以下简称“省医药”）连年的销售增长和现有销售规模对运营资金的实际需求，公司拟以省医药未分配利润转增实收资本307,651,700.86元（叁亿零柒佰陆拾伍万壹仟柒佰元捌角陆分），转增后实收资本为100,000.00万元（壹拾亿元整）。

　　公司第九届董事会2021年第九次会议于2021年11月3日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　　二、增资的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：云南省医药有限公司

　　住所：昆明市呈贡区月华街1819号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨勇

　　股权结构：云南白药集团有限公司持有100%股权

　　公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、麻醉药品、医疗器械、物流配送等。

　　经营情况：云南省医药有限公司是云南省销售排名第一的医药商业企业，在全国医药商业企业中名列第14位。

　　（二）增资方式：全资子公司以未分配利润转增实收资本

　　增资前股本：692,348,299.14元

　　增资额：307,651,700.86元

　　增资后股本：100,000.00万元整

　　（三）增资前后的股权结构：均为云南白药集团股份有限公司持有100%股权。

　　（四）主要财务数据

　　2020年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产1,337,358.66万元、净资产449,151.03万元，2020年1-12月收入2,146,384.41万元、净利润63,516.06万元。

　　2020年12月31日，未分配利润为334,504.18万元，资本公积900.86万元。

　　2021年6月30日主要财务数据（未经审计）：总资产1,327,542.68万元、净资产479,747.27万元，2021年1-6月收入1,224,216.46万元、净利润24,447.24万元。

　　2021年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产1,307,324.51万元、净资产504,977.60万元，2021年1-9月收入1,832,740.69万元、净利润49,773万元。

　　三、增资合同的主要内容

　　本次增资事项为全资子公司以未分配利润转增注册资本，故无需签订增资合同。

　　四、本次增资的目的和影响

　　实收资本的增加，将进一步增强省医药资本实力，有利于省医药持续保持区域综合竞争力。实收资本的增加将向外界释放积极信号：省医药股东与管理层有信心持续保持市场竞争力，专注主业深耕医药流通领域。此外，增资后省医药的现金流和现有的负债、权益结构不会受到影响，短期内对公司无重大影响。本次增资符合公司的发展需要。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第九次会议决议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月3日