股票代码：000629                  股票简称：攀钢钒钛                  公告编号：2021-62

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2021年11月4日16:00以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。董事杜斯宏先生作为本次限制性股票的拟激励对象就本议案回避了表决。

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，拟通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票的方式向激励对象授予限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励方案（草案）》及其摘要。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意提交公司股东大会审议。董事杜斯宏先生作为本次限制性股票的拟激励对象就本议案回避了表决。

　　为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》，同意提交公司股东大会审议。董事杜斯宏先生作为本次限制性股票的拟激励对象就本议案回避了表决。

　　为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于提请攀钢集团钒钛资源股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意提交公司股东大会审议。董事杜斯宏先生作为本次限制性股票的拟激励对象就本议案回避了表决。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

　　（一）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　（三）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议书或确认文件；

　　（四）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件及解除限售的数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（五）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（六）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（七）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（八）授权董事会决定本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（九）授权董事会对本计划进行管理和调整，在与本计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（十）授权董事会签署、执行任何与本计划有关的协议和其他相关协议；

　　（十一）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　（十二）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　（十三）授权董事会办理实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十四）以上股东大会向董事会授权的期限为本计划有效期期间。

　　本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，同意将高晋康先生作为第八届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于补选第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：2021-64）。

　　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合下发的《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对现行公司章程第一章《总则》部分条款、第八章《党委》专章全部条款进行修订，具体修订内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《公司章程（修订稿）》和《公司章程修订对照表》。

　　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。

　　本次董事会审议的第一项至第六项议案以及第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于监事辞职暨补选股东代表监事的议案》均需提交公司股东大会审议。由于本次拟实施的A股限制性股票激励计划尚需取得国务院国资委批准，董事会授权董事会秘书在限制性股票激励计划方案经国务院国资委批准后，择机发出股东大会通知。

　　本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　股票代码：000629                   股票简称：攀钢钒钛                  公告编号：2021-63

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2021年11月4日17:00以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实施2021年限制性股票激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司董事、中高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　公司监事会认为：《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》。

　　公司监事会认为：《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于核查〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。

　　经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　（一）列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员与《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符。

　　（二）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（三）激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（四）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　（五）激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　（七）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单》的具体内容将与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于监事辞职暨补选股东代表监事的议案》。

　　本议案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于监事辞职暨补选股东代表监事的公告》（公告编号：2021-67）。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　2021年11月5日

　　股票代码：000629                   股票简称：攀钢钒钛                  公告编号：2021-64

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于补选第八届董事会独立董事的

　　公      告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张强先生自2015年11月19日起担任公司独立董事，至2021年11月18日止连续担任独立董事满六年。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及本公司章程的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，张强先生将于近日因任期满六年离任，并不再担任公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。

　　鉴于张强先生到期离职将导致公司第八届董事会独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及本公司章程的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，张强先生仍将按照相关法律、法规及本公司章程的相关规定继续履行公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程中关于选聘独立董事的有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，决定提名高晋康先生为公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，方可作为第八届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。高晋康先生简历附后。

　　公司对张强先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　高晋康先生，1963年10月出生，经济学博士，中共党员。于2006年获得独立董事任职资格。现任西南财经大学四川省哲学社会科学重点研究基地中国金融法研究中心主任，四川省成都市市委、市政府、市人大、市政协法律顾问。历任西南财经大学法学系副主任，西南财经大学法学系主任，西南财经大学法学院院长等职。

　　高晋康先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系。高晋康先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚；不是《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》规定的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000629                   股票简称：攀钢钒钛                  公告编号：2021-67

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选股东代表监事的公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司监事会于近日收到公司监事李顺健先生递交的辞职申请。李顺健先生由于工作变动，申请辞去监事职务，李顺健先生辞职后，将不在公司担任其他任何职务。鉴于李顺健先生的辞职将导致监事会人数低于公司章程规定的人数，李顺健先生的辞职申请自公司股东大会选举产生新的股东代表监事之日起生效。

　　按照《公司法》和本公司章程的规定，并经控股股东攀钢集团有限公司推荐，提名罗吉春先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期与本届监事会一致。

　　李顺健先生在担任本公司监事期间，勤勉尽责，认真履行了监事各项职责，公司对李顺健先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　罗吉春先生简历附后。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　2021年11月5日

　　第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　罗吉春先生，1975年11月出生，工程硕士，高级经济师，现任攀钢集团有限公司人力资源部（党委组织部）总经理（部长），冶金职业技能鉴定站站长、国家职业技能鉴定所所长、攀钢考试中心主任。历任攀钢集团攀枝花钢钒有限公司人力资源部部长（人事及劳动关系总监）、党委组织部部长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司人力资源部（党委组织部）部长（人力资源总监），综合部部长，党委办公室（董事会、监事会办公室）主任，机关党委副书记、纪委书记、工会主席等职。

　　罗吉春先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　罗吉春先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　证券简称：攀钢钒钛        证券代码：000629

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　2021年11月

　　声明

　　公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）和攀钢集团钒钛资源股份有限公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件制订。

　　2、公司不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得实施股权激励的情形。

　　3、本计划的激励对象不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,349.00万股，约占本计划公告时公司股本总额858,974.6202万股的0.16%。

　　5、本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司外部董事、独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划首次授予的激励对象总人数为96人，占公司截至2020年12月31日在职员工总人数3,181人的3.02%。

　　6、限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为2.08元/股。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。

　　7、本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　8、本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

　　9、公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据其个人绩效考核分值按比例解除限售。本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，下同。

　　公司董事会可在国家政策、市场环境发生重大变化的情况下，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报审批部门备案。

　　10、公司承诺不为任何激励对象依本计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　11、本计划须经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　12、公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。

　　13、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章 释义

　　■

　　第二章 实施本计划的目的

　　本计划的目的为：

　　一、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　三、充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　四、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、激励对象在行使权益前，独立董事及监事会应当就股权激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

　　二、激励对象的范围

　　本计划的激励对象共计96人，包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员及核心骨干人员，占公司截至2020年12月31日在职员工总人数3,181人的3.02%。

　　所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、标的股票来源

　　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,349.00万股，约占本计划公告时公司股本总额858,974.6202万股的0.16%。

　　参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%，同时本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；

　　3、本次激励对象为公司股东或董事，或与激励对象存在关联关系的董事、股东，应履行回避表决的义务；

　　4、本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形；

　　5、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%；

　　6、本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　第六章 本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　自限制性股票授予日起24个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　四、本计划的解除限售期

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　五、本计划的禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　5、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象为其他领导班子成员的，其获授限制性股票的禁售规定按照本计划关于董事、高级管理人员的禁售规定执行。

　　第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

　　一、授予价格

　　本计划的限制性股票授予价格为每股2.08元。

　　二、授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为2.08元/股。

　　第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　公司董事会可在国家政策、市场环境发生重大变化的情况下，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报审批部门备案。

　　（2）业绩条件设置的合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“总资产报酬率”、“净利润复合增长率”和“EVA”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　（3）对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业—有色金属冶炼和压延加工”，再加上主营钛白粉的6家企业，最终保留对标企业83家，对标企业详见附表。

　　若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除样本或更换样本。

　　（4）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　4、激励对象绩效要求

　　在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

　　■

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

　　第九章 限制性股票的调整方法、程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　三、本计划对公司业绩影响

　　假设公司2021年12月首次授予限制性股票，根据测算，首次授予的限制性股票成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，相关情况见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润复合增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 异动处理

　　一、公司发生特殊情形的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购。

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司发生控制权变更、分立合并的，本计划不做变更，继续执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定处理：

　　（1）未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；

　　（2）限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生特殊情形的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

　　2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

　　6、其他未说明的情况由董事会参照《工作指引》确定处理方式。

　　三、纠纷解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购原则

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　三、限制性股票回购数量或授予价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十三章 其他重要事项

　　本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　本计划实施期间相关监管机构出台新政策的，按最新政策执行。

　　本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　本计划的解释权归公司董事会。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　附表：

　　按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业—有色金属冶炼和压延加工”，再加上主营钛白粉的6家企业，最终保留对标企业83家，对标企业名单如下：

　　■