证券代码：605077        证券简称：华康股份   公告编号：2021-054

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江华康贸易有限公司（以下简称“华康贸易”）为公司提供担保金额为：2,295万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司及子公司不存在对外担 保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年3月29日召开公司第五届董事会第七次会议、2021年4月21日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司2021年度拟向中国银行、中国工商银行、招商银行、中国农业发展银行等金融机构合计申请不超过人民币10亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准）。在上述额度内，由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保理、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于公司2021年度向银行申请授信额度的公告》（2021-018）、2021年4月22日披露的《浙江华康药业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（2021-025）。

　　为满足公司经营业务资金需求，根据2021年度银行综合授信总额的使用情况，公司拟由全资子公司华康贸易为公司向招商银行股份有限公司衢州分行申请综合授信额度内的贷款提供房产抵押担保，金额不超过人民币2,295万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为2.44%，期限为三年。同时，授权公司经营管理层在上述额度及有效期内，根据公司实际经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。

　　2021年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司为母公司提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保在公司董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：浙江华康药业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　公司住所：浙江省开化县华埠镇华工路18号

　　法定代表人：陈德水

　　注册资本：壹亿陆仟叁佰壹拾捌万肆仟人民币元

　　经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　本次担保事项的担保人华康贸易为公司的全资子公司。

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　华康股份全资子公司华康贸易以其所有的或依法有权处分的财产作为抵押物为华康股份进行担保，担保类型为抵押担保。相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款以与相关银行机构实际签署的担保合同为准。

　　华康贸易用于抵押的抵押物基本情况：

　　■

　　四、董事会意见

　　本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及子公司累计实际对外担保余额为600万元，占公司最近一个会计年度（2020年12月31日）经审计的净资产93,952.16万元的0.64%。

　　公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、浙江华康药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、浙江华康药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件；

　　4、被担保人2021年9月30日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2021年11月4日

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份  公告编号：2021-055

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于收购高密同利制糖有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江华康药业股份有限公司拟以人民币10,000万元收购高密同利制糖有限公司100%股权。本次交易完成后，高密同利将纳入公司的合并财务报表。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次收购公司进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　基于公司未来业务发展需要，为进一步整合资源，提高木糖醇生产原料的供应和保障能力，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币10,000万元收购高密同利制糖有限公司（以下简称“高密同利”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，高密同利将纳入公司的合并财务报表。

　　2021年11月3日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购高密同利制糖有限公司100%股权的议案》，并同意签署《股权购买协议》。

　　本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方为高密同利股东，基本情况如下：

　　■

　　上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：高密同利制糖有限公司

　　统一社会信用代码：913707857060051967

　　注册资本：80万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：邱法忠

　　住所：山东省潍坊市高密市夷安大道（北）2518号

　　营业期限：1999年01月07日至2037年04月01日

　　经营范围：生产销售木糖、木糖母液；本企业产品进出口业务及生产所需原辅料、设备和相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构图如下：

　　■

　　（二）交易标的资产权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　（三）最近一年又一期的主要财务指标

　　以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《高密同利制糖有限公司审计报告》天健审〔2021〕9827号标准无保留意见的审计报告。具体财务指标如下图所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）交易标的的评估情况

　　交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估并出具评估报告，具体内容如下：

　　1、项目名称：浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的高密同利制糖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　2、评估报告编号：坤元评报〔2021〕684号

　　3、评估基准日：2021年6月30日

　　4、评估目的：华康股份拟收购高密同利股权，为此需要对该经济行为涉及的高密同利股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供高密同利公司股东全部权益价值的参考依据。

　　5、评估对象：涉及上述经济行为的高密同利的股东全部权益价值。

　　6、评估范围：高密同利申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日的全部资产及相关负债。

　　7、价值类型：市场价值

　　8、评估结果:

　　（1）资产基础法评估结果：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，高密同利公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值6,254.06万元，评估价值13,274.37万元，评估增值7,020.32万元，增值率为112.25%；

　　负债账面价值3,748.39万元，评估价值3,748.39万元；

　　股东全部权益账面价值2,505.67万元，评估价值9,525.99万元，评估增值7,020.32万元，增值率280.18%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结果：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，高密同利公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9,980万元。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：

　　高密同利公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果9,525.99万元，采用收益法评估的结果为9,980万元，两者相差454.01万元，差异率4.77%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、销售网络、生产技术等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果9,980万元（大写为人民币玖仟玖佰捌拾万元整）作为高密同利公司股东全部权益的评估价值。

　　9、评估结果推算过程：

　　（1）收益法的应用前提

　　①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

　　②能够对企业未来收益进行合理预测。

　　③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

　　（2）收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

　　■

　　（3）收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势、产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2025年作为分割点较为适宜。

　　（4）收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

　　企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

　　（5）折现率的确定

　　①折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　②模型中有关参数的计算过程

　　Ⅰ.无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　Ⅱ.资本结构

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

　　■

　　Ⅳ.计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　Ⅴ.Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数。

　　③加权平均成本的计算

　　Ⅰ.权益资本成本的计算

　　■

　　（6）非经营性资产和溢余资产的价值

　　非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

　　溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

　　经综合分析，高密同利公司溢余资产系溢余货币资金；非经营性资产主要闲置建筑物及闲置土地。闲置的房产及闲置土地主要系公司生产木糖及母液不需要使用的部分车间及所占的土地等，主要系制糖车间、淀粉车间等。

　　对上述高密同利公司的溢余资产和非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

　　（7）付息债务价值

　　截至评估基准日，高密同利公司付息债务主要系个人借款等本金及应付利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

　　（五）本次交易的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：浙江华康药业股份有限公司

　　乙方：邱法忠、马永安、张秀兰等23名自然人

　　（二）本次股权交易价款及支付

　　1、各方同意，本次交易根据坤元资产评估有限公司对标的公司截至基准日经评估的股东全部权益价值为基础，经各方协商一致，标的股权的交易对价为10,000万元。

　　2、交易价款的支付

　　各方同意受让方按以下期限分期支付标的股权交易价款：

　　（1）于本协议签署之日起的30个工作日内，受让方同意向转让方支付5,100万元。

　　（2）于交割日满12个月后的10个工作日内，受让方同意向转让方支付2,100万元。

　　（3）于交割日满24个月后的10个工作日内，受让方同意向转让方支付2,000万元。

　　（4）于交割日满36个月后的10个工作日内，受让方同意向转让方支付800万元。

　　（三）交割

　　各方同意，自协议生效且第一次付款后10个工作日内，标的公司应完成标的股权的工商变更登记手续并领取换发后的企业法人营业执照（变更登记和领取执照完成时间根据工商部门安排）；自交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至受让方，转让方应于交割日向受让方即刻移交本协议所列文件、资料及设备等。

　　（四）协议生效条件及日期

　　本协议于下列条件均满足之日起生效：

　　1、受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且转让方均已签署；

　　2、本次交易及本协议业经受让方内部权力机构审批通过。

　　（五）违约责任

　　1、交割日后，标的公司发生下列情形之一的，转让方应就该等情形对标的公司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）承担连带赔偿责任，并于该等情形发生之日起10日内向受让方以现金方式补足全部损失，但受让方已按照本协议约定从应付未付交易价款中扣除，或各方达成书面共识的除外：

　　（1）交割日前，标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的；

　　（2）就标的公司在交割日前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；

　　（3）转让方存在未向受让方披露的交割日前的事项，导致标的公司受到财产损失或需要承担债务的；

　　（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承担负债及/或其他损失的；

　　转让方同意，如转让方根据本协议约定须向受让方承担赔偿、补充等义务或责任的，转让方同意向受让方承担连带责任，以使受让方避免产生、遭受或承担该等损失。

　　如出现上述事项，其损失由转让方承担，但不认定为违约，亦不承担违约责任。

　　2、除上款另有约定外，本协议一方或多方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

　　3、本协议任一方违约的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的损失。如果违约方未赔偿损失，守约方有权要求违约方按照本协议约定交易价款总额的10.00%向守约方支付违约金。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源整合，提高公司生产原料的供应和保障能力，实现持续健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次交易完成后，目标公司将纳入公司的合并财务报表。

　　六、备查文件目录

　　1、浙江华康药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　2、《高密同利制糖有限公司审计报告》；

　　3、《浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的高密同利制糖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月4日