同资产损失较大，同时因为工程暂停、延期施工等造成的应收账款长期无法收回。

　　【公司说明】

　　截至2020年12月31日，工程项目因工程暂停、延期施工等原因形成的应收账款款项总额为258.32万元，金额较小，占应收账款原值比例为0.60%；形成的合同资产金额为21,790.47万元，占总合同资产原值比例为22.44%，相关应收款项和合同资产，公司已按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额对相关应收账款和合同资产计量损失准备。截止本核查报告出具日，仍处于停工状态的项目为长广溪湿地生态修复工程二期一标及南通市中央创新区部分道路景观及紫琅湖部分景观工程，此两项目未形成应收账款，合同资产合计3,313.06万元，占总合同资产原值比例为3.41%，占比较小。

　　因工程暂停、延期施工等导致项目超出项目周期未完工的项目，公司已在《关于重新上市申请的补充反馈意见回复》“一、与财务会计资料有关的问题/问题3：关于坏账准备计提充分性”中披露如下：

　　“1、报告期施工期限超出原定项目周期未完工的项目主要包括下列项目：

　　■

　　2、上述项目中施工期限显著超出原定项目周期的项目及原因如下：

　　（1）上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔路）工程

　　公司于2010年9月9日中标承建上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔路）工程项目，2010年9月17日与上饶市天佑大道项目管理部签订了《建设工程施工合同》，根据工程施工合同的约定，合同价款为10,256.19万元，计划开工日期为2010年12月18日，竣工日期为2012年2月17日，合同工期总日历天数为420天。实施过程中由于受政策处理、规划调整、征地等客观因素导致项目停工，工期延误。

　　根据2015年10月21日上饶市人民政府办公厅《关于印发上饶大道北段、天佑大道工程项目现场办公会议纪要的通知》、2015年11月2日上饶市公路局《关于成立上饶市天佑大道上饶北大道项目管理处的通知》（饶路字【2015】40号）等文件精神，2016年3月15日公司在与上饶市天佑大道项目管理部签订的原《建设工程施工合同》的基础上，与新的发包人上饶市天佑大道上饶北大道项目管理处签订了《建设工程施工合同补充协议》，原合同金额未发生变更，计划开工日期变更为2016年4月1日，计划竣工日期变更为2017年3月15日，工期总日历天数315天。截至2017年12月31日完工百分比为67.00%。

　　由于受上饶市地下综合管廊二期工程施工影响，造成本项目暂停施工，待地下综合管廊施工完成交付后方可复工，故2018年该项目处于停工状态。2018年根据上饶市天佑大道上饶北大道项目管理处出具的《关于上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔路）工程进展情况的说明》，上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔路）工程拟正常继续进行建设，上饶市天佑大道上饶北大道项目管理处作为业主方拟继续推动本项目建设，业主方不存在终止建设本项目的情形。

　　项目于2019年2月20日接到复工通知，截至2019年12月31日，该项目的完工百分比为99.38%，2020年度本项目因工程实际情况增加工程联系单，相应调增合同金额及成本预算，截至2020年12月31日，该项目的完工百分比为98.32%，预计2021年上半年完成竣工验收，上饶市天佑大道上饶北大道项目管理处为上饶市政府委托的机构，具有良好的资金实力和资信保障，有能力且有意向根据施工工程合同的约定按期支付本项目工程款。

　　（2）长广溪湿地生态修复工程二期一标

　　公司于2011年12月6日中标承建长广溪湿地生态修复工程二期一标工程项目，2012年1月10日与无锡市城开投资发展公司签订了《建设工程施工合同》，根据工程施工合同的约定：合同价款为4,0421.25万元，计划开工日期根据当地拆迁完成之日起，竣工日期自开工之日起2年竣工，合同工期总日历天数（拆迁到位后）730天竣工。根据开工报告该工程于2012年11月20日正式开工。

　　2016年2月根据“锡滨政办会纪【2015】80号”《长广溪湿地公园二期项目建设推进会议纪要》的精神，因施工图纸设计变更合同总价变更为18,900.80万元。该项目C、D区域因涉及土地征用、政策处理等因素于2015年—2019年暂停施工。

　　2019年6月28日，无锡市城市投资发展有限公司出具工程暂停施工的说明，该项目拟正常进行建设，无锡市城开投资发展有限公司作为业主方拟继续推动本项目建设完成，业主方不存在终止或停止建设本项目的情况。C、D区域因涉及土地征用，政策处理等因素，暂停施工。工程需待相关因素协调解决后复工，故导致项目工期超过合同约定的项目周期。

　　（3）芦江水系生态文明建设工程施工因拆迁事项尚未办理完成，导致项目工期超过合同约定的项目周期，预计2021年完成甩项验收。

　　（4）广利河与溢洪河水系治理项目主要系政府机构变动业主变更（由原东营市城市管理局变更为东营市住房和城市建设局）；湿地研究所采光屋顶、钢结构屋面、玻璃幕墙等工程公开二次招标进度滞后；表流湿地拆迁未完成等，导致项目工期超过合同约定的项目周期，预计2021年完成竣工验收。

　　（5）南通市中央创新区部分道路景观及紫琅湖部分景观工程因工程量变更导致项目工期超过合同约定的项目周期。

　　（6）乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程于2019年6月5日进场施工，截至2020年12月31日完工进度为93.63%，因奥林匹克体育中心场馆计划2020年夏天举办一项全国性的体育赛事，计划工期为329天，目前未完工主要原因为：①因2020年第一季度全国爆发新冠疫情，原计划夏天在奥体中心举办体育赛事取消，整体项目的工期后延；②2020年新疆地区分别在第一、三、四季度发生新冠疫情当地属战时状态，影响项目正常施工。现奥体中心整体项目正常施工中，公司分包工程的部分区块待总包工作面提供后正常施工。

　　（7）汉川市城区截流渠黑臭水体整治工程项目合同约定工期总日历天数为120天，实际于2020年4月1日开工，截止2020年12月31日完工进度为90.12%，未完工的主要原因为：①2020年上半年地处武汉市周边的汉川市受新冠疫情影响，该项目未能全面正常施工；②湖北省于2020年7月9日15时启动防汛Ⅱ级应急响应，该项目为水渠工程承担泄洪功能，为保证工程质量和人员安全，工期后延、待枯水期正常施工，目前工程在持续施工状态。”

　　截至2020年12月31日上述项目形成的合同资产及应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本核查报告出具之日，上述工程进度情况如下：

　　1、上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔路）工程已完工，项目已完成预验收，未正式验收并出具报告；

　　2、长广溪湿地生态修复工程二期一标项目C、D区域因涉及土地征用，政策处理等因素尚未复工；

　　3、芦江水系生态文明建设工程已完成甩项验收，验收报告办理中；

　　4、广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河湿地工程项目因2021年现场图纸及工作量发生变动，预计成本及发生合同收入发生变更、项目正在正常运行，工程进度款在陆续结算；

　　5、南通市中央创新区部分道路景观及紫琅湖部分景观工程三条道路绿化（兴富路、居佳路、朝阳路）已完工，紫琅湖区块景观工程因前期政策处理受阻原因未开工；

　　6、乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程部分区块正常施工，工程进度款在陆续结算；

　　7、汉川市城区截流渠黑臭水体整治工程项目已完工，目前已完成正式验收，报告办理中。

　　上述项目形成的应收款项较小，形成的应收款项和合同资产，公司已按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅公司报告期内施工期限超出原定项目周期未完工项目的项目资料，了解上述项目的进度情况；

　　（二）访谈公司高级管理人员，分析超出原定项目周期的原因；

　　（三）对上述项目主要的客户进行函证、走访及视频访谈；

　　（四）查阅公司报告期内审计报告，了解上述工程项目形成的应收款项、合同资产情况。

　　二、核查结果及结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司工程项目因工程暂停、延期施工等原因形成的应收款项较小，形成的应收款项和合同资产，公司已按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。上述情况对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　4、21世纪经济报道记者调查发现，2020年底汇绿生态应收账款账龄长达6年以上的项目就有近十项，共计应收余额3606.13万元，公司预计损失金额高达2403.47万元。

　　其中，公司与成都市金牛区建设局合作的"成都金牛高科技产业园区工程"，与三亚市园林环卫局合作的"三亚市白鹭公园景观提升工程”，与青岛市高新区投资公司合作的"青岛高新区规划中4中8等14条道路绿化施工二标段"等多个项目预计损失超过50%。

　　【公司说明】

　　上述情况，公司已在《关于重新上市申请的补充反馈意见回复》“一、与财务会计资料有关的问题/问题2：关于应收账款”中披露如下：

　　1、截至2020年末，公司单项计提减值准备有六个项目，具体情况如下

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、相关项目坏账准备计提充分、合理的说明：

　　（1）清远市飞来湖防灾减灾综合工程

　　该工程于2010年8月开工，并于2014年5月27日竣工，根据2020年3月该业主单位出具的《关于飞来湖防灾综合工程（绿化景观）相关事项的复函》，该项目尚在财政局审核中心审核，由于时间较长，公司谨慎合理预计剩余款项预计损失率为70%。

　　（2）青岛高新区规划中4中8等14条道路绿化施工二标段

　　根据2018年4月业主出具的《关于青岛高新区规划中4中8等14条道路绿化施工二标段工程结算情况说明》工程结算核对审计中，但至今未出正式审计报告办理结算，公司谨慎合理预计剩余款项预计损失率为80%。

　　（3）清城区沿江一路提岸景观“水边”环境整治工程

　　由于该项目的业主人员变动，决算进度滞后；另外根据该项目业主于2019年7月出具的《关于清城区沿江一路提岸景观“水边”环境整治工程相关事宜的复函》，该项目已经报审，正在审核中，由于时间较长，金额较小，公司谨慎合理预计剩余款项全部为损失预计损失率100%。

　　（4）甬台温铁路温岭客运站站前广场、停车场工程一标段

　　根据2020年3月业主出具的《关于甬台温铁路温岭客运站站前广场、停车场工程一标段工程结算情况的说明》，工程已竣工验收，结算正在核对和审计中，但是至今无进展。在与业主沟通的程中，公司谨慎合理预计损失238.84万元，预计损失率78.01%。

　　（5）三亚市白鹭公园景观提升工程

　　根据2020年3月业主出具的《关于三亚市白鹭公园景观提升工程结算情况的说明》，该工程于2010年4月3日竣工验收，由于图纸变更，目前正在完善相关手续，尚未进行审计结算，因此公司谨慎合理预计损失355.77万元，预计损失率为50%。

　　（6）成都金牛高科技产业园区工程

　　根据2019年9月26日业主出具的《金牛高科技产业园区二期二号横线道路绿化工程进展情况的说明》，由于业主人员变动及相关客观原因导致审计延迟；公司谨慎判断预计损失金额159.87万元，预计损失率为61.83%。

　　公司从事的市政园林工程业务，主要是政府工程，业主方（总包方）主要是各地政府城建部门（城投公司）等，存在部分工程停工时间长、结算时间较长、付款不及时等情况，因业主的政府工程性质，工程款项可收回性还是远优于非政府项目，如清远市飞来湖防灾减灾综合工程完工5年后，于2018年大额收回4,455.91万元的情形，东港二期水系景观项目第Ⅱ标段于完工5年后，于2018年收回全部款项，广信北段绿化工程2013年完工，2018年回款1,000.00万元，2019年回款480.24万元，因此，尽管有些项目完工时间很长，长期不能完成结算审计，或者审计后长期未付余款，但是完成全部业主审批之后，业主方还是存在大额支付欠款的情况，部分项目已经基本收回，市政园林工程全额发生损失的可能性较小。另外根据工程项目合同约定，工程项目完工后经竣工验收、决算审计等程序后，业主才能根据约定付款条款支付工程款。截至2020年末，公司账龄超过5年以上未决算的六个项目已完成竣工验收，但是由于业主方人员变更、决算审计滞后等原因影响回款结算进度。

　　综合上述因素，公司考虑长期项目多年后有可能重新启动和大额回款情况，依据业主方提供的项目工程结算情况说明和口头沟通，采用个别认定法，谨慎预计上述六个未结算项目未来可回收金额以及预期损失率，从而预估坏账准备，并形成《关于长期应收款项预计损失的报告》。针对上述六个项目，公司将持续推进项目的结算回款工作：

　　（1） 加强与业主方沟通，及时跟踪项目结算进度，并要求业主单位更新出具关于上述六个未决算项目的结算情况说明，保证项目催收的时效性。

　　（2）由于竣工决算审计滞后，项目竣工结算结果不明，公司取得业主出具书面的回款承诺或回款计划难度较大。为此公司将持续要求业主单位尽快办理结算、回款，降低回收风险。

　　综上，由于公司主要客户是各级政府部门及城投公司，结算审批相对滞后但付款能力和信誉情况较好，即使账龄较长的应收账款仍存在大额收回情况，说明公司对上述六个项目的坏账准备计提充分、合理。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核査过程

　　（一）查阅截至2020年末公司单项计提减值准备的六个项目的项目资料以及上述项目业主单位出具的项目进展情况说明或复函；

　　（二）访谈公司高级管理人员，了解公司推进项目回款情况；

　　（二）取得公司出具的《关于长期应收款项预计损失的报告》。

　　二、核査结果和核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　鉴于公司主要客户系各级政府部门及城投公司，结算审批相对滞后但付款能力和信誉情况较好，即使账龄较长的应收账款仍存在大额收回情况，公司对上述六个项目的坏账准备计提充分、合理。上述情况对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　5、坏账损失计提后，2020年末，汇绿生态的应收账款净额为3.56亿元（其中长期应收款高达3.04亿元)，合同资产达9.62亿元，大额计提风险依然不小。

　　此外，抛开需要高额计提的应收账款和合同资产项，当年公司的流动资产仅为4.8亿元，其中货币资金3.10亿元，存货价值1.22亿元，而公司需要面对的流动负债却高达11亿元，其中短期借款达3.83亿元、应付账款达5.75亿元，应付票据为5992.74万元，。

　　从财务数据上看，汇绿生态的应收账款高企，坏账计提额度较大，应收账款、货币资金等流动资产无法覆盖流动负债，公司现金流的紧张可见一斑。

　　【公司说明】

　　一、公司应收账款、长期应收款、合同资产不存在需要高额计提坏账或减值的风险。

　　自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对于长期应收工程款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　自2020年1月1日起，公司执行新收入准则。对于应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于长期应收工程款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　上述情况，公司已在《关于重新上市申请的补充反馈意见回复》“一、与财务会计资料有关的问题/问题3：关于坏账准备计提充分性”进行披露。

　　二、公司的流动资产可以覆盖流动负债，流动性风险已在《重新上市报告书》进行披露。

　　报告期内，公司流动资产高于流动负债，且流动比率、速动比率处于同行业可比公司平均水平，资产负债率低于同行业平均值。公司已在《公司重新上市报告书》“第六节 管理层分析与讨论报告/五、公司财务情况/（二）负债的主要构成及偿债能力分析/2、偿债能力分析”披露如下：

　　“2、偿债能力分析

　　报告期内公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　注1：流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　注2：速动比率＝（流动资产－其他流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产-合同资产）÷流动负债；

　　注3：资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%；

　　注4：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

　　注5：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　　报告期各期末，同行业上市公司的偿债能力指标情况如下表所示：

　　（1）流动比率

　　■

　　（2）速动比率

　　■

　　（3）资产负债率

　　■

　　■

　　数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书

　　报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。”

　　尽管公司各项流动性指标与同行业上市公司相比不存在显著差异，但鉴于园林绿化工程施工行业特点，公司仍存在流动性不足导致的经营风险，公司已在《重新上市报告书》“重要声明与提示/七、本次重新上市后，公司存在的主要风险/（五）经营活动现金流量净额较低引起的经营风险” 和“第十三节 风险因素/五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险”进行如下风险提示：

　　“最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-2,179.27万元、11,380.11万元、5,236.64万元和-9,622.10万元。园林绿化行业为资金密集型行业，园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收款，因此结算与资金支付不同步，前期垫付资金较多。同时，BT项目通常采用在工程建设期间全垫资，在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利息，结算与前期付款的时间间隔更长，且BT项目普遍规模较大，导致建设期垫付资金规模更大。

　　公司的园林工程施工业务规模的扩张依赖于资金周转状况，若甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响资金周转及使用效率，从而进一步影响业务的拓展能力。”

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）检查公司自2019年1月1日执行新金融工具准则的会计政策变更依据；

　　（二）获取公司自2020年1月1日执行新收入准则的会计政策变更依据及相应的审议程序和必要的披露义务；

　　（三）比较公司以预期信用损失率为基础计算和原坏账政策计提的坏账准备；

　　（四）与同行业可比上市公司报告公布的预期信用损失率以及流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标进行对比分析；

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。但鉴于园林绿化工程施工行业特点，公司仍存在流动性不足导致的经营风险，公司已在《重新上市报告书》中进行风险提示。上述事项对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　6、21世纪经济报道记者调查发现，自2017年 3月，原《城市绿化条例》“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担"被修改删除后，持有城市园林绿化企业壹级资质不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。

　　这意味着园林工程行业的参与企业将会越来越多，并且越来越趋向属地化竞争，行业市场早已陷入同质化的红海竞争，汇绿生态拓展市场、持续经营上的压力不言自明。

　　【公司说明】

　　关于原《城市绿化条例》“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”被修改删除后，对公司承接园林工程施工业务的影响及存在的风险，公司已在《重新上市报告书》进行披露。具体如下：

　　《重新上市报告书》第六节 管理层分析与讨论报告/三、公司所处行业情况/（四）进入本行业的主要障碍/3、资质壁垒，披露如下：

　　《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第676号）虽已删去原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”，城市园林绿化企业等级资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。但根据园林工程项目的具体情况，项目的发包方往往会要求承包商拥有大型项目的成功经验，拥有相应级别的城市及道路照明工程专业承包企业资质、古建筑工程专业承包企业资质、建筑机电安装工程专业承包企业资质、环保工程专业承包企业资质、风景园林工程设计专项资质及绿化造林施工资质等一项或多项其他相关资质，并且拥有城市园林绿化壹级资质的企业普遍拥有较高的行业声望，也意味着更强的业务承揽能力，较之其它企业更具竞争力。因此，是否具备相关的行业经营资质是企业能否在园林绿化行业中立足的重要条件。

　　《重新上市报告书》第六节 管理层分析与讨论报告/四、公司的竞争地位/（一）行业竞争状况，披露如下：

　　我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段，行业整体集中度较低，拥有不同等级资质的企业众多，其经营规模普遍偏小，中小型项目竞争激烈，呈现出明显的“大行业，小公司”的特点。

　　短期来看，鉴于原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”的删除，城市园林绿化企业资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件，园林绿化行业的竞争将加剧，特别是大型项目将面临更多的竞争者，具有项目经验、工程业绩、专业人员、质量品牌等综合优势的企业将具有更强的竞争优势。长期来看，经济的不断发展和民众对居住环境要求的不断提高，将促使园林绿化企业通过跨区域经营、兼并收购来提升综合竞争力，行业集中度将呈现出上升的趋势，一批掌握较多优质资源的大型一体化经营企业将逐步确立市场领先地位。

　　《重新上市报告书》“重要声明与提示/七、本次重新上市后，公司存在的主要风险/（一）市场竞争风险”和“第十三节 风险因素/一、市场竞争风险”中披露如下：

　　“随着我国城镇化的发展，园林绿化行业整体保持快速发展，但行业准入门槛较低，企业数量众多，企业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为激烈。部分优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。

　　2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企业壹级资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得将更多依据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素，对行业的竞争格局造成一定影响。

　　基于此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能稳定和扩大工程施工建设规模，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。”

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅原《城市绿化条例》、《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第676号）等规定；

　　（二）访谈公司高级管理人员，了解政策变化对公司承接项目的影响；

　　（三）查阅公司近五年项目台账，确认公司在手订单是否受到影响。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司作为苗木种植、设计、施工一体化企业并拥有较多大型项目的成功经验，在手订单稳定，《城市绿化条例》修订后的政策变化对公司影响较小。关于原《城市绿化条例》“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”被修改删除后，对公司承接园林工程施工业务的影响及存在的风险，公司已在《重新上市报告书》中进行风险提示，上述事项对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　7、湖北绿泉的苗木基地已建成多年，苗木树龄普遍在3到5龄，一直未见大面积移植销售；湖北源泉运营的苗木观光园已运作两三年，苗木刚进入培育期。但就是在这样的情形下，汇绿生态却与两个公司发生了大额的关联交易。

　　汇绿生态却与两个公司发生了大额的关联交易。汇绿生态2020年年报显示，汇绿生态与湖北源泉的关联方往来款2910万元，与湖北绿泉的关联方往来款1870万元。在其他苗木基地未见扩张的情况下，2020年公司消耗性生物资产等存货突然大幅增加41.92%。

　　有业内人士分析指出，如果能把汇绿生态及其非苗木种植子公司的收入转移到湖北绿泉、湖北源泉等苗木基地公司，公司每年轻易就可以以合理避税的形式享受过千万的税收优惠。汇绿生态与苗木公司之间大额的资金往来是否有实质性交易支撑，有待监管部门核实查证。

　　【公司说明】

　　一、汇绿生态与湖北绿泉、湖北源泉关联交易情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2021）0100821号《审计报告》/十五、母公司财务报表主要项目注释/1、其他应收款/（2）其他应收款/⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中披露，截止2020年末汇绿生态应收湖北源泉苗木有限公司的关联方往来款余额2,910万元，应收湖北绿泉苗木有限公司关联方往来款1,870万元，上述款项系汇绿生态与子公司湖北源泉、湖北绿泉之间的非交易性往来款项形成，不涉及苗木采购交易款项。

　　根据汇绿生态出具《关于重新上市申请的反馈意见回复》“一、与财务会计资料有关的问题/问题8：关于消耗性生物资产/三、苗木基地基本情况，包括地点、面积、苗木种类、数量、金额、苗木供应情况和对外销售情况等/（二）苗木基地供应情况和对外销售情况如下”披露如下：

　　报告期内自有苗木（消耗性生物资产）对外销售和工程领用的规模均相对较小，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，报告期内湖北绿泉等苗木子公司自有苗木（消耗性生物资产）对外销售和工程领用的金额分别为3,241.03万元、1,178.76万元，规模较小，湖北源泉未对外销售自有苗木，不存在汇绿生态及其非苗木种植子公司的收入转移到湖北绿泉、湖北源泉等苗木基地公司的情况。

　　报告期内，汇绿生态与子公司湖北绿泉、湖北源泉发生的关联交易均为往来款项的借款和还款，未发生往来款项以外的采购或销售交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、在其他苗木基地未见扩张的情况下，2020年公司消耗性生物资产等存货突然大幅增加41.92%

　　根据公司出具的《关于重新上市申请的反馈意见回复》2019年报更新稿和2020年报更新稿中“一、与财务会计资料有关的问题/问题8：关于消耗性生物资产”分别披露，截至2019年12月31日，公司拥有六个苗圃基地，总面积为9,057.54亩，已栽种面积7,501.92亩，尚未栽种面积1,555.62亩；截至2020年末，公司拥有六个苗圃基地，总面积为10,430.24亩，已栽种面积9,261.47亩，尚未栽种面积1,168.77亩。

　　如上所述，公司2020年末和2019年末苗圃基地已栽种面积分别为已栽种面积9,261.47亩和7,501.92亩，2020年末较2019年末苗圃基地已栽种面积增加1,759.55亩，报道中描述“公司在其他苗木基地未见扩张的情况下，2020年公司消耗性生物资产等存货突然大幅增加41.92%”并不属实。

　　2020年度公司消耗性生物资产等存货增加41.92%，主要是新增苗木种植面积、大部分苗木处于生长期的自身增值以及公司未进行大规模苗木销售所致。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2021）0100821号《审计报告》、汇绿生态与子公司湖北源泉、湖北绿泉之间的往来明细账；

　　（二）检查最近三年各苗木基地公司的消耗性生物资产的明细表及增减变动情况；

　　（三）抽查最近三年公司购买消耗性生物资产的相关合同、发票、入库单、付款凭证及记账凭证等；

　　（四）抽查最近三年公司对外销售苗木对应的出库单、发票、收款凭证及记账凭证等，抽查工程使用苗木对应的出库单及成本结转相关的凭证；

　　（五）查阅苗木基地的土地租赁合同。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　最近三年，汇绿生态与子公司湖北绿泉、湖北源泉发生的关联交易均为往来款项的借款和还款，未发生往来款项以外的采购或销售交易；2020年度公司消耗性生物资产等存货增加，主要是新增苗木种植面积、大部分苗木处于生长期的自身增值以及公司未进行大规模苗木销售所致。上述事项对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　8、湖北绿泉注册地址位于鄂州市梁子湖区沼山镇沼山大道108号，湖北源泉注册地址位于孝昌县白沙镇五舒村活动室。

　　湖北绿泉的注册地址其实是沼山镇政府所在地，当地镇政府工作人员向21世纪经济报道记者表示疑问称，“镇政府办公楼没有所说的湖北绿泉公司，其用政府办公地注册公司工商局怎么会通过。”

　　而湖北源泉的注册地址，孝昌县白沙镇五舒村活动室，记者在调查中始终没有找到，据多位村民指引，当地实际只有一个“舒店村党员群众服务中心”是经常性的活动室，与其注册地址名字差别甚远。

　　【公司说明】

　　湖北绿泉和湖北源泉的注册地址情况如下：

　　（1）湖北绿泉

　　根据湖北绿泉现行有效的营业执照、工商资料，湖北绿泉系2014年6月20日成立，系由梅海鹰、梅骐豪设立的有限责任公司，注册地址为鄂州市梁子湖区沼山镇沼山大道108号。针对上述注册地址，鄂州市梁子湖区沼山镇党政办办公室于2014年6月13日出具了证明：兹有湖北绿泉苗木有限公司经营场所位于梁子湖区沼山镇沼山大道108号，房屋由沼山镇党政办提供，产权归沼山镇党政办所有，尚未办理房产证。

　　2014年12月19日，股东梅海鹰、梅骐豪分别将其持有湖北绿泉的全部股权转让给公司。湖北绿泉沿用该注册地址至今，但实际在苗圃中心的管理用房处进行办公。

　　（2）湖北源泉

　　根据湖北源泉现行有效的营业执照、工商资料，湖北源泉系2018年4月19日成立，注册地址为孝昌县白沙镇五舒村活动室。针对上述注册地址，孝昌县白沙镇五舒村民居委会于2018年4月12日出具了证明：由于村级优化合并，孝昌县白沙镇五舒村活动室闲置，占地面积150平方米，现租给公司办公使用，由于建房时间较早，尚未办理房屋产权证明。

　　湖北源泉自成立时起，一直租赁当地村民房屋作为实际办公场所。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅并取得湖北绿泉、湖北源泉现行有效的营业执照、工商资料；

　　（二）实地走访并访谈了湖北绿泉、湖北源泉注册地址的沼山镇政府、白沙镇林业站相关工作人员和公司管理人员，了解湖北绿泉、湖北源泉注册地址和实际办公地址的情况；

　　（三）取得鄂州市梁子湖区沼山镇党政办办公室于2014年6月13日出具的证明、孝昌县白沙镇五舒村民居委会于2018年4月12日出具的证明。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　湖北绿泉、湖北源泉注册地址情况对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　9、2021年9月10日，21世纪经济报道文章称：“根据湖北省农田分类规划，21世纪经济报道记者初步查证，汇绿生态在孝昌县白沙镇已流转的2,300亩土地多数属于优质稻田，在鄂州市沼山镇的流转土地也属于优质耕地流转。汇绿生态在湖北不仅挑选优质稻田流转租赁，布局苗木基地，建设苗木种植园，还准备建设科普展示区、建设休闲娱乐区，其“非粮化”流转耕地的行为是否符合目前的保护耕地政策，需要逐步落实确认。”

　　【公司说明】

　　公司已在《关于重新上市申请的反馈意见回复》“二、规范性问题/问题16：关于土地租赁及承包/一、租赁或承包集体土地的规划用途，实际用途与规划用途一致，不存在将集体用地改为非农业用地的情况，不存在占用耕地、基本农田的情形说明”中披露如下：

　　目前汇绿生态子公司湖北绿泉在鄂州市租赁、承包的集体土地为1,370.15亩，子公司湖北源泉在孝昌县承包、租赁的集体土地为1,829.47亩，具体情况如下：

　　■

　　公司上述租赁或承包的集体土地实际用途均为苗木种植，属于农业用地。上述集体土地规划用途不存在占用耕地、基本农田情况如下：

　　1、鄂州市国土资源局局梁子湖分局、鄂州市自然资源和规划局梁子湖分局出具了湖北绿泉承包、租赁的集体土地不属于耕地的《证明》。

　　2019年7月15日，湖北绿泉苗圃所在地的土地管理部门鄂州市国土资源局梁子湖分局出具的《证明》载明：湖北绿泉承包或租赁的445亩集体土地，不在梁子湖区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　2020年6月18日，鄂州市国土资源局梁子湖分局出具的《证明函》载明：湖北绿泉承包的位于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村共约925.15亩的集体土地，根据梁子湖区土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　2021年10月22日，鄂州市自然资源和规划局梁子湖分局出具《证明》载明：湖北绿泉苗木有限公司承包或租赁的位于鄂州市梁子湖区沼山镇少峰村、桐油村、牛山村共约1,370.15亩集体土地，均用于苗木种植。根据该区土地利用总体规划和基本农田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，湖北绿泉苗木有限公司将上述地块用于苗木种植符合土地规划及现行国家相关政策的规定。

　　2、孝昌县国土资源局白沙国土资源所、孝昌县自然资源和规划局出具了湖北源泉承包、租赁的集体土地不属于耕地的《证明》。

　　2019年7月17日，湖北源泉苗圃所在地的土地管理部门孝昌县国土资源局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉租赁的五舒村范围内的559.59亩集体土地，不在该区的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。

　　2019年10月10日，湖北源泉苗圃所在地的土地管理部门孝昌县国土资源局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉承包的位于白沙镇五村村的集体土地面积公约801.93亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。根据五村村委会、白沙镇政府、白沙国土资源所分别出具的证明，湖北源泉将上述集体土地用于苗木种植，未改变土地农业用途。

　　2020年1月17日，孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：湖北源泉承包的位于孝感市孝昌县白沙镇光明村的集体土地383.63亩、李山村的集体土地84.32亩，根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。根据光明村委会、李山村委会、白沙镇政府分别出具的证明，湖北源泉将上述集体土地用于苗木种植，未改变土地农业用途。

　　2021年10月22日，孝昌县自然资源和规划局出具的《证明》载明：湖北源泉苗木有限公司承包或租赁的位于孝昌县白沙镇五舒村、五村、光明村、李山村共约1,829.47亩集体土地，均用于苗木种植。根据该县土地利用总体规划和基本农田专项规定，截至本证明出具日，上述地块不在该县规划的耕地和基本农田保护地块范围内，湖北源泉苗木有限公司将上述地块用于苗木种植符合土地规划及现行国家相关政策的规定。

　　经相关土地、自然资源和规划管理部门确认，汇绿生态子公司湖北绿泉在鄂州市租赁、承包的集体土地为1,370.15亩，子公司湖北源泉在孝昌县承包、租赁的集体土地为1,829.47亩，合计3,199.62亩，上述土地不在规划的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述土地用于苗木种植符合土地规划。上述土地均不属于耕地，符合国务院办公厅发布的《关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》、《关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》等文件规定。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅鄂州市国土资源局局梁子湖分局、鄂州市自然资源和规划局梁子湖分局、孝昌县国土资源局白沙国土资源所、孝昌县自然资源和规划局等管理部门出具的证明；

　　（二）实地走访并访谈了白沙镇林业站、沼山镇政府相关工作人员，了解湖北绿泉、湖北源泉承包、租赁土地性质。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　湖北绿泉、湖北源泉所承包或租赁的土地均不属于耕地，符合国务院办公厅发布的《关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》、《关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》等文件规定，上述事项对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　综上所述，保荐机构认为，上述媒体质疑不存在影响公司本次重新上市的事项，媒体质疑对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　保荐代表人：李华峰                张韩

　　法定代表人：余磊

　　天风证券股份有限公司

　　2021年10月26日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读汇绿生态科技集团股份有限公司本次媒体报道核查报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，媒体报道核查报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：余磊

　　天风证券股份有限公司

　　2021年11月4日