深圳证券交易所：

　　针对21世纪经济报道记者韩一提出的相关问题，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）向贵所申请重新上市的保荐机构，已会同汇绿生态、湖北得伟君尚律师事务所、中审众环会计师事务所对相关问题进行了专项核查，并根据有关法律、法规和贵所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则，出具关于对汇绿生态在贵所重新上市申请的媒体报道有关问题的专项核查报告（以下简称“本核查报告”）。

　　如无特别说明，本核查报告中所使用的简称的含义与重新上市报告书保持一致。

　　1、近三年的业绩看似靓丽，但相比重整完成后的2016年、2017年，汇绿生态的营收和净利润却双双出现大幅下滑。

　　【公司说明】

　　公司近三年业绩相对2016年、2017年有所下滑，相关情况公司已在《重新上市报告书》进行披露并进行风险提示，具体如下：

　　公司已在《重新上市报告书》“第六节 管理层分析与讨论报告/六、盈利能力分析/（一）营业收入构成及变动分析/1、按业务类别分类/（1）园林工程施工/③ 报告期内公司工程项目业务规模波动的原因”披露如下：

　　“报告期内，公司园林工程施工业务收入分别为70,911.66万元、71,781.17万元、77,401.33万元和13,388.75万元。2017年度公司工程施工业务收入为90,224.65万元，2018年度公司工程施工业务收入较2017年度降低19,312.99万元，同比变动-21.41%，主要系：

　　A 当期大型园林绿化工程中标数量减少。2018年度在金融去杠杆的背景下，社会融资难度加大，国家也在着力控制政府平台债务风险，公司在项目承接时强化对工程回款的风险控制，业务聚焦于经济较为发达的江浙及湖北地区，发包方主要是财政情况较好的地方政府及其投资平台、大型央企，集中资源承接发包方资信较好、回款保障力度高的项目。2018年度浙江区域招标工程数量有所减少，部分金额较大的园林绿化工程招标流程中止；湖北区域的市政绿化工程较多偏重武汉世界军人运动会相关工程，工程综合化程度较高，单体规模较大，保证金准备金规模等要求较高。因此公司当期中标合同金额有所下降。

　　B 营运资金规模限制了大型项目投标及承接。公司根据2018年市场环境及与供应商的谈判情况，减少了票据支付，当期现金支付规模较大，且当期部分工程项目工期较紧、结算不够及时、前期垫付材料等采购款金额较大，导致公司营运资金偏紧，而大型项目招投标需要相应缴纳的保证金规模较高，营运资金规模一定程序上限制了公司大型项目的承接。

　　C 部分大型项目收入确认期间不均衡。2015年开工的湖海塘EPC项目于2017年完工，2016年、2017年该项目确认的收入金额较大，造成报告期内业务规模波动。

　　虽然2018年度公司工程项目收入规模同比有所减少，公司主营业务运行情况良好，在手订单金额较高，能够为公司业务稳定发展提供良好的基础，同时公司在立足浙江、湖北业务市场的同时，积极开拓中西部地区市场，拓展业务空间。公司2018-2020年园林工程施工业务收入保持平稳增长。”

　　公司已在《重新上市报告书》“重要声明与提示/七、本次重新上市后，公司存在的主要风险/（六）应收账款余额较高的风险”和“第十三节 风险因素/六、应收账款余额较高的风险”进行如下风险提示：

　　“2018年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下：

　　2018年度，公司营业收入同比降幅为20.00%，主要系2018年度大型园林绿化工程承建数量减少，此外部分大型项目收入确认期间不均衡，如合同金额较大的湖海塘EPC项目已于2017年完工，2018年度确定收入规模下降。

　　2018年末，公司应收账款账面净额占期末资产总额的28.71%。公司应收账款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工未决算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算，结算后客户需要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审计期间通常长于一年，该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。

　　公司客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好。目前公司正在积极拓展业务覆盖范围，加快项目承接和推进，保障公司业务的稳定发展和盈利能力的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素，公司客户可能出现无法按期付款的情况，将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。”

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅2016年至2020年公司主要项目的中标通知书、合同、合同变更情况说明、产值确认单、成本结算单、开工报告、竣工验收报告、决算审计报告等资料；

　　（二）访谈公司高级管理人员，了解2016年至2020年园林绿化行业的市场环境变化，公司主要项目区域分布、项目类型等情况；

　　（三）查阅公司合同台账，了解公司2016年至2020年在手订单变化情况。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　虽然公司最近三年业绩相对2016年、2017年下滑，但公司最近三年经营稳定，收入规模逐年上升，在手订单较多，具备可持续盈利能力，符合重新上市条件，上述事项对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　2、汇绿生态的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，推进项目多为PPP(政府和社会资本合作）、BT(建设移交）项目，其面临的最大问题是回款周期长、回款难。

　　【公司说明】

　　公司主要从事市政园林绿化工程业务，主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，结算审批相对滞后但付款能力和信誉情况较好。报告期内，公司部分应收账款存在收款滞后情况，主要系工程量变更、业主方人员变更、决算审计滞后等原因影响了回款进度。截至2020年12月31日，公司应收账款账龄集中在2年以内，公司账龄5年以上的应收账款总额为5,336.72万元；4-5年应收账款总额358.46万元；3-4年应收账款总额355.84万元；2-3年应收账款总额2,378.31万元。公司已按照预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分。结合公司的经营规模，部分账款回收困难对公司未产生重大影响。公司PPP模式项目及BT项目占比较少。PPP模式项目大部分款项均已收回，BT项目中金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目款项未全部收回系未达到合同约定的第三次和第四次回款的执行条件所致。

　　具体情况如下：

　　一、报告期内公司承接的PPP模式项目为武汉东湖绿道二期工程PPP项目及武汉东湖绿道二期工程PPP项目景观提升项目，BT项目包括金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目和文秀湖BT项目。除以上项目外，公司工程项目名称中带“PPP”字样的工程项目均为公司与PPP项目的施工总承包单位签订的专业分包合同项目，不属于公司承包的PPP项目。

　　报告期内，公司不同类型工程施工项目收入及占比情况如下：

　　单位：万元

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　　根据公司与业主签订的合同确定，公司BT项目按BT结算模式结算，PPP模式项目和一般工程项目按一般结算模式结算。报告期内公司承接的PPP模式项目及BT项目收入占比较小。

　　二、报告期内公司承接的PPP模式项目及BT项目回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）BT项目

　　截至2020年12月31日，公司BT结算模式的项目尚存在金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目未全部回款的情况，文秀湖BT项目已全部回款。

　　公司已在《关于重新上市申请的反馈意见回复》“一、与财务会计资料有关的问题/问题4：关于BT项目”中披露如下：

　　1、金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目

　　2017年11月22日项目竣工，竣工时工程施工形成的累计应收款53,068.50万元，项目设计应收款1,250.00万元，建设期融资费用2,023.67万元，合计56,342.17万元，回购期利息总额为4,969.54万元。项目合计应收款项61,311.71万元。

　　该项目在工程整体竣工验收合格交付使用后三年四次付款，公司已按合同约定收到业主方支付的第一次和第二次款项共计29,740.40万元，第三次款项需在完工满二年后30日内支付审定后项目建设工程费用（含建设期融资费用）的25%及相应的运营期融资费用，项目未审计，第三次尚未达到执行条件，该项目基本按照合同约定支付了款项，不存在超过约定结算期限仍未结算、结算后未收到款项的情形，截至2020年末该项目长期应收款项余额为30,351.13万元。

　　2、松溪县文秀湖片区综合开发工程建设—移交（BT）项目

　　该项目业主方存在延迟竣工决算审计和付款延迟的情况。公司在2014年10月至2016年7月陆续完成a-e等各分项工程，并移交业主使用，2016年至2017年，经业主方组织验收合格，但是业主方迟迟未组织竣工决算审计。

　　公司在2018年6月，向福建省高级人民法院提请诉讼，鉴于松溪县建设生态文明示范县，项目中部分湖边林地无法出让获得土地收益，加之业主方人员变动，工程付款、验收和决算进度滞后的情况，业主方违反合同约定付款延迟，要求业主方支付拖欠的款项。后经公司与工程项目业主松溪县城市建设综合开发公司协商，双方对工程价款等主要争议部分已形成共识,并初步达成和解意向，2018年12月公司提请并经福建省高级人民法院裁定撤诉。撤诉后业主方组织完成了项目决算审计，经工程决算审核和专项审计确认的应收项目款共计15,877.04万元，业主方在2019年4月付款2,628.80万元，2019年7月付款1,000万元，2019年9月付款1,744.29万元，2020年1月付款1,847.05万元，截至2020年12月31日，该项目的款项已全部收回。

　　湖海塘EPC项目由于尚未完成最终审计结算，故未达到合同约定的第三次和第四次回款的执行条件。公司积极寻求双方达成的结算收款条件，目前该项目的最终结算审核正在进行中，项目基本按照合同约定的结算时间收回了第一次和第二次的款项；不存在结算审计后仍未收到款项的情形。

　　（二）PPP模式项目

　　武汉东湖绿道二期工程PPP项目于2017年12月完工，工程结算已上报，正在审计中，截至2020年12月31日，该项目累计收款26,507.00元，已完工未决算形成的应收账款8,244.44 万元，该款项尚未收到系未结算审计所致。

　　武汉东湖绿道二期PPP项目（景观提升工程）系公司承建的武汉东湖绿道二期PPP项目的设计变更后的变更增补工程，变更工程的进度结算相对原合同的进度结算要滞后些。截至2020年12月31日已收到工程款2,800.00万元， 项目不存在结算审计后仍未收到款项的情形。

　　三、公司PPP模式项目及BT项目以外的其他项目多为政府相关项目，公司主要客户主要系各级政府城建部门及相关基础设施投资建设主体，业主方具有良好的信誉和完善的管理流程，尽管存在部分业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况，但总体上工程回款风险较低，结算确认和款项回收有保障。

　　报告期内，公司主要从事市政园林工程施工业务，辅之以少量地产园林工程施工业务，市政园林项目（政府相关）与地产园林项目收入占比如下：

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　　报告期内，公司部分应收账款存在收款滞后情况，主要系工程量变更、业主方人员变更、决算审计滞后等原因影响了回款进度。截至2020年12月31日，公司应收账款账龄集中在2年以内，公司账龄5年以上的应收账款总额为5,336.72万元；4-5年应收账款总额358.46万元；3-4年应收账款总额355.84万元；2-3年应收账款总额2,378.31万元。结合公司的经营规模，部分账款回收困难对公司未产生重大影响，公司已按照预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　上述情况，公司已在《关于重新上市申请的反馈意见回复》 “一、与财务会计资料有关的问题/问题2：关于应收账款”中进行披露。

　　报告期内，公司前十大项目均为市政园林绿化工程项目，客户为政府部门及相关基础设施投资建设主体，2018年2020年前十大项目收入占工程项目总收入比率分别为57.16%，75.16%和71.14%，截至2021年6月30日回款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述回款情况未经会计师事务所审计

　　公司项目实施过程中，按照合同约定的方法和时间，在完成工程量后一般按月向发包方提交已完成工程量的报告，由监理工程师和发包方代表进行审核，最终由发包方确认工程结算量。通常，业主结算审批通过后会较快付款，因此实际结算比例与回款比例差异较小。

　　实际执行过程中，因各地具体情况不同，部分项目出现结算延迟的情况，主要原因包括：（1）公司主要工程为市政工程，发包方主要为政府机构，需履行规范严格的结算程序，结算进度往往存在滞后的情况，如钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承包工程项目；（2）部分工程属于总承包单位的专业发包到公司，分包工程结算需要等待总承包单位和业务结算，如青海卫生职业技术学院新校区建设项目景观绿化分包工程，乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目景观及绿化专业分包工程，乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程，格尔木市道路绿化景观提升改造工程项目东区绿化工程等；（3）部分工程属于EPC项目，审核施工图及其预算的时间较长等原因导致结算滞后，如凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）工程和永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC总承包项目；（4）部分项目属于业务分标段发包，公司完成的本标段之后，业主需要权衡各标段的结算进度。

　　总体而言，公司工程主要为市政园林工程，业主方具有良好的信誉和完善的管理流程，公司大部分款项能够及时结算并回款，尽管部分款项存在业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况，但总体上工程回款风险较低，结算确认和款项回收有保障。

　　【保荐机构核查意见】

　　一、核查过程

　　（一）查阅并取得了武汉东湖绿道二期工程PPP项目、武汉东湖绿道二期工程PPP项目景观提升项目，松溪县文秀湖BT项目、湖海塘EPC项目的中标通知书、工程合同及补充协议、相关重要事项备忘录、竣工验收及决算审计报告等；

　　（二）对武汉东湖绿道二期工程PPP项目、武汉东湖绿道二期工程PPP项目景观提升项目，松溪县文秀湖BT项目、湖海塘EPC项目等项目发包方的往来款项进行了函证；

　　（三）查阅公司项目台账，了解公司项目业主构成情况；

　　（四）了解公司应收账款账龄构成情况及长账龄项目情况；

　　（五）查阅公司报告期内主要项目中标通知书、工程合同及补充协议、产值确认单、成本结算单、竣工验收及决算审计报告、付款进度等项目资料，了解公司主要项目的项目完工进度、结算比例及累计回款等情况。

　　二、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司工程主要为市政园林工程，业主方具有良好的信誉和完善的管理流程，公司大部分款项能够及时结算并回款，尽管部分款项存在业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况，但总体上工程回款风险较低，结算确认和款项回收有保障。上述情况对公司本次重新上市条件不构成实质性影响。

　　3、汇绿生态2011年12月中标的无锡市"长广溪湿地公园二期建设项目”，原定于2012年11月开工，两年内竣工，而该项目因施工图纸设计变更，项目C、D区域因涉及上地征用、政策处理等因素于2015年至2019年暂停施工。2019年，无锡市城投公司称，工程仍需要待相关因素协调解决后才能复工。

　　汇绿生态面临的类似项目在问询函回复中列举的就有六七项之多，这不仅造成公司合