盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美股份”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年9月30日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年8月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2021]2689号文注册同意。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司合称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票4,335.5753万股，占公司发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为867.1150万股，占本次发行数量的20%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的4%，即173.4230万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向9名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本方案“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、本次共有9名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为867.1150万股，约占本次发行数量的20%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的4%，即173.4230万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的9%，即390.2043万股，同时参与认购规模上限不超过27,500万元（包含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　2、根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年11月4日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的4%，即173.4230万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　3、中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盛美上海专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的9.00%，即390.2043万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元。

　　4、其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购股数或金额如下：

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　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“承诺认购股数”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　（四）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2021年10月29日（T-6日）公布的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年11月3日（T-3日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。2021年11月5日（T-1日）公布的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021年11月10日（T+2日）公布的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（五）限售期限

　　海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　盛美上海专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　联席主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年11月5日（T-1日）进行披露。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1.上海国盛（集团）有限公司

　　（1）基本情况

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　　经核查上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，国盛集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，国盛集团为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本方案出具之日，国盛集团的股权结构如下：

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　　上海市国资委持有国盛集团100%股权。因此，国盛集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委。

　　（3）战略配售资格

　　国盛集团是国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年9月，是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。主要业务布局包括：资本运营及重大产业投资。

　　资本运营方面，国盛集团是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，包括光明食品集团、东方国际集团、临港集团、华谊集团、上海建工、隧道股份、华建集团、上海医药、上海电气等大型产业集团以及海通证券、上海农商银行等地方重点金融机构。国盛集团依托法人治理机制履职行权，一方面通过股权运作和价值管理，探索以金融创新促进国有资本的优化布局和保值增值，另一方面通过参与市属国企市场化重组和资本运作，助力上市公司进一步提升竞争力、引领力和影响力。

　　重大产业投资方面，国盛集团是市政府重大产业投资的执行主体，以市场化方式参与战略性、基础性、长期性的投资，顺应国家战略及上海经济高质量发展需求，聚焦民用航空（投资中国商用飞机有限公司、中国航发商用发动机有限公司及中航民用航空电子有限公司等）、集成电路（投资上海华虹（集团）有限公司、上海硅产业集团、上海集成电路研发中心有限公司等）、军民融合（投资国家军民融合发展产业投资基金、上海军民融合产业投资基金及中核海洋核动力发展有限公司等）等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及人工智能（发起设立上海人工智能产业投资基金）、生物医药（投资安科生物、富祥药业等）等引领新一轮科技革命和产业变革的前沿领域，发挥国有资本在投资导向、要素集聚、创新培育等方面的独特作用，为上海强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”做出积极贡献。

　　根据国盛集团提供的相关文件并经联席主承销商核查，截至2020年12月31日，国盛集团资产总计1,259.44亿元；净资产总计785.31亿元、营业收入总计3.32亿元、净利润总计20.23亿元。

　　综上，国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业。

　　根据发行人与国盛集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　1）国盛集团是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司，是上海市重大产业投资的出资主体之一。国盛集团拥有丰富的股权投资与管理、资本运作、产业投资的资源和经验，拥有上海十几家国资产业类上市公司和非上市公司股权，拥有多家金融类企业股权。未来，国盛集团将利用在金融、投资、资本运作方面的优势，与盛美上海在投资并购、产业整合方面加大合作力度。

　　2）国盛集团在集成电路领域拥有大量的投资基金和投资项目，包括投资国家集成电路产业投资基金一期、二期；上海集成电路产业投资基金一期、二期；上海半导体装备材料产业投资基金；直接投资了上海华虹（集团）有限公司、扶持了上海硅产业集团科创板上市、投资了上海集成电路研发中心、睿励科技、上海集成电路材料研究院等，形成了集成电路领域的广泛布局。未来，上海国盛集团将利用在集成电路产业链上下游项目的优势，协助盛美上海进行业务拓展，促进产业发展。

　　3）国盛集团有着以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的“基金集群”。除了集成电路领域的专业基金外，还有上海国企改革基金、上海军民融合产业基金、上海人工