特别提示

　　上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第167号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上[2020]483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112号）（以下简称“《网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）等相关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国信证券”）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行定价、发行流程、网上网下申购及缴款及弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于32.35元/股的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.35元/股，且申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.35元/股，申购数量等于600万股，且申购时间晚于14:51:02:454 的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.35元/股，申购数量等于600万股，申购时间为14:51:02:454的配售对象部分剔除。以上剔除的拟申购总量为54,790万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,460,750万股的1.0033%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为21.99元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2021年11月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年11月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为21.99元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值21.4400元/股，超过幅度为2.57%。根据《实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。

　　本次发行初始战略配售数量为300万股，占本次发行数量的15.00%。战略投资者的认购资金已于规定时间内全部汇至主承销商指定的银行账户。本次发行规模为人民币43,980.00万元。根据《实施细则》规定，“发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元”，本次发行保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）最终战略配售数量为100.00万股，占本次发行数量的5%。

　　根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为181.9008万股，占本次发行股份数量的9.10%。

　　本次发行最终战略配售数量为281.9008万股，占本次发行数量的14.10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额18.0992万股将回拨至网下发行。

　　4、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，国信资本承诺本次获配股票限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划承诺本次获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　6、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2021年11月8日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　7、网下投资者应根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2021年11月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年11月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　8、扣除最终战略配售数量后，当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　9、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、上交所主板、深交所主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、上交所主板、深交所主板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年11月5日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、本次发行适用2021年9月18日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、本次发行价格为21.99元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅创电子所属行业为“F51批发业”。截至2021年11月2日（T-4日），中证指数有限公司已经发布的F51批发业最近一个月平均静态市盈率为17.55倍，请投资者决策时参考。

　　截至2021年11月2日（T-4日），主营业务及经营模式与发行人相近的A股可比上市公司估值水平具体如下：

　　■

　　资料来源：WIND

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：力源信息扣非前/后EPS为负，因此未将其对应的静态市盈率纳入市盈率平均值的计算范围；

　　注4：英恒科技数据按照2021年11月2日（T-4日）汇率（0.82222元人民币=1港元）折算。

　　本次发行价格21.99元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为31.81倍，高于中证指数有限公司2021年11月2日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率17.55倍，低于同行业可比公司2020年平均扣非后静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为190家，管理的配售对象个数为3,786个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的40.89%；有效拟申购数量总和为2,205,400万股，占剔除无效报价后申购总量的40.39%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的1,825.51倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为54,654.75万元，本次发行价格21.99元/股对应融资规模为43,980.00万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值21.4400元/股，超过幅度为2.57%。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　3、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行新股2,000万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为54,654.75万元。按本次发行价格21.99元/股，发行人预计募集资金总额 43,980.00万元，扣除预计发行费用约5,598.67万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为38,381.33万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　4、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、雅创电子首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2021]2804号）。发行人股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅创电子所属行业为“F51批发业”。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为2,000万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,000万股。

　　本次发行的初始战略配售发行数量为300万股，占发行数量的15.00%。

　　本次发行价格超过“四个值”孰低值，故保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格21.99元/股，本次发行规模为人民币43,980.00万元。根据《实施细则》规定，“发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元”，本次发行保荐机构相关子公司国信资本最终战略配售数量为100万股，占本次发行数量的5%。

　　根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为181.9008万股，占本次发行股份数量的9.10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额18.0992万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,208.0992万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的70.32%；网上初始发行数量为510万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的29.68%。最终网下、网上发行合计数量为1,718.0992万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2021年11月2日（T-4日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为21.99元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）23.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）22.15倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）31.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）29.54倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年11月8日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2021年11月8日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐机构（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格21.99元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年11月10日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝对其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2021年11月8日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　2021年11月8日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2021年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2021年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过5,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　5、网下投资者缴款

　　2021年11月10日（T+2日）《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2021年11月10日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2021年11月10日（T+2日）16:00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　保荐机构（主承销商）将在2021年11月12日（T+4日）刊登的《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、上交所主板、深交所主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、上交所主板、深交所主板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

　　6、网上投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年11月10日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年11月10日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。