特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：27,960,526股

　　（二）发行价格：304.00元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：人民币8,499,999,904.00元

　　（五）募集资金净额：人民币8,452,086,733.70元

　　（六）调整后A股每股收益：1.0215

　　注：调整后 A 股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份27,960,526股，将于2021年11月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　■

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2021年4月21日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》等议案。

　　2、2021年4月27日，公司2021年度非公开发行A股股票事项获得北京市国资委授权单位——公司实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（京电控资运字[2021]66号），原则同意公司本次非公开发行不超过100,000,000股股份的总体方案。

　　3、2021年5月10日，发行人依照法定程序召开了2021年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2021年6月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2、2021年7月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、2021年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、中审亚太会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中审亚太验字（2021）010990-2号）。截至2021年10月13日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币8,499,999,904.00元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2021年10月14日，中信建投证券向北方华创开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。中审亚太会计师出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2021）010990号），截至2021年10月15日，发行人实际发行人民币普通股27,960,526股，每股发行价格304.00元，共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元。扣除各项发行费用人民币47,913,170.30元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元，其中增加股本27,960,526.00元，增加资本公积8,424,126,207.70元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　2021年10月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人及联席主承销商于2021年9月27日合计向148名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年9月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司26家、证券公司15家、保险公司14家、已表达认购意向的投资者73家。

　　2021年9月30日上午8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中10家为公募基金无需缴纳保证金；11家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金56,016.00万元整。申购有效报价总金额为1,305,820万元。报价认购情况如下：

　　■

　　本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月28日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于284.65元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为304.00元/股，该发行价格相当于本次发行底价284.65元/股的106.80%；相当于2021年9月28日（发行期首日）前20个交易日均价355.81元/股的85.44%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为27,960,526股，各发行对象认购情况如下所示：

　　■

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据中审亚太会计师出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2021）010990号），发行人募集资金总额为人民币8,499,999,904.00元，扣除发行费用人民币47,913,170.30元（不含税，含保荐承销费46,226,415.09元、律师费849,056.60元、验资费188,679.25元、信息披露费622,641.51元、股权登记费26,377.85元）后，实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元，其中：其中增加股本27,960,526.00元，增加资本公积8,424,126,207.70元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为27,960,526股，发行对象为北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、UBS AG、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（代表大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）、海通证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司共14名，具体情况如下：

　　1、北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）

　　■

　　2、嘉实基金管理有限公司

　　■

　　3、广发基金管理有限公司

　　■

　　4、UBS AG

　　■

　　5、南方基金管理股份有限公司

　　■

　　6、中国国际金融股份有限公司

　　■

　　7、鹏华基金管理有限公司

　　■

　　8、博时基金管理有限公司

　　■

　　9、大家资产管理有限责任公司

　　■

　　10、海通证券股份有限公司

　　■

　　11、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　■

　　12、国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　13、财通基金管理有限公司

　　■

　　14、工银瑞信基金管理有限公司

　　■

　　（二）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　本次发行的认购对象UBS AG、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。

　　其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。

　　综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（五）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　■

　　经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：张林、侯顺

　　项目协办人：李梦莹

　　项目组成员：闫思宇、徐健贤、陈峥

　　联系电话：010-86451475

　　传真：010-65608451

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目组成员：栾培强、马孝峰、储成杰、孙鹏、郭诚

　　联系电话：010-60833001

　　传真：010-60833083

　　（三）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸大厦A座10层

　　负责人：杨晨

　　经办律师：贺维、黄珏姝

　　联系电话：010-57068099

　　传真：010-85150267

　　（四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室

　　负责人：王增明

　　签字注册会计师：袁振湘、陈其兵

　　联系电话：010-68419787

　　传真：010-68413990

　　（五）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室

　　负责人：王增明

　　签字注册会计师：袁振湘、崔伟英

　　联系电话：010-68419787

　　传真：010-68413990

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：北方华创

　　证券代码：002371

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年11月4日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　截至2021年10月29日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加27,960,526股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公开募集资金将投入到“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设。项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域的业务布局，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率为66.35%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，北京七星华电科技集团有限责任公司仍为公司的控股股东，北京电子控股有限责任公司仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年和2020年财务报告出具了中审亚太审字（2019）010039A号标准无保留意见《审计报告》、中审亚太审字（2020）010083A号标准无保留意见《审计报告》和中审亚太审字（2021）020127A号标准无保留意见《审计报告》。

　　如无特别说明，本发行情况报告书暨上市公告书中最近三年的财务数据均分别取自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年审计报告。2021年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

　　■

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　利息保障倍数=利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

　　注2：2021年1-6月的财务指标未年化。

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为56.03%、61.67%、62.87%和65.59%，流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据、存货等构成。非流动资产占资产总额的比例分别为43.97%、38.33%、37.13%和34.41%，非流动资产主要由固定资产、无形资产和开发支出等构成。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末分别为625,007.42万元、763,455.58万元、1,040,624.54万元和1,448,026.83万元。流动负债占负债总额的比重分别为70.80%、62.75%、75.92%和82.87%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、合同负债、其他流动负债等构成。非流动负债占负债总额的比重分别为29.20%、37.25%和24.08%。非流动负债主要由递延收益等构成。

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月公司的应收账款及应收票据周转率分别为2.66次/年、2.76次/年、3.12次/年和1.38次/年，最近三年均稳定在年周转3次左右。

　　公司存货项目主要分为原材料、在产品、库存商品和半成品。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月公司的存货周转率分别为0.81次/年、0.73次/年、0.89次/年和0.34次/年，整体较为稳定。

　　（四）偿债能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）利息保障倍数=利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司合并报表的资产负债率分别为62.49%、55.59%、59.40%和66.35%，母公司报表的资产负债率分别为13.42%、13.98%、14.20%和19.50%。公司资产负债率较高主要是由于公司合同负债、应付账款、应付票据和递延收益较多所致。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，受益于公司不断取得的研发突破及下游市场需求的拉动，公司半导体装备及电子元器件业务实现持续增长，公司营业收入增长较快，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为33.24亿元、40.58亿元、60.56亿元和36.08亿元。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,369.17万元、30,903.23万元、53,693.04万元和31,034.56万元。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,044.76万元、-94,147.33万元、138,513.96万元和-19,910.70万元。2018年度和2019年度，公司为了支持业务规模扩大，相应加大对外采购规模，增加存货储备，因此，购买商品、接受劳务支付的现金有较大增加，导致2018年度和2019年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,044.76万元和-94,147.33万元；2020年度公司经营活动现金流入显著增长，2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为正。2021年1-6月，公司订单同比增加，人工成本及材料采购支付的现金大幅增加，经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-24,392.52万元、-19,026.85万元、-67,287.56万元和-25,471.71万元。报告期内，公司开展募投项目建设，投资活动现金流量一直为负，与公司的实际情况相符。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,951.64万元、295,101.38万元、-95,347.74万元和25,384.05万元。报告期内，公司主要通过重组募集配套资金、非公开发行股票、超短期融资券以及向银行借款的方式解决资金缺口，以满足公司资金需求。

　　第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券以及联席主承销商中信证券股份有限公司认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》和《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的认购协议合法、有效，符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，并履行了必要的验资程序；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及北方华创股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程符合有关法律法规的规定；本次发行的发行结果合法、有效。本次发行严格按照《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关要求执行。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（牵头主承销商）认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐北方华创本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　2021年11月2日

　　证券代码：002371    证券简称：北方华创     公告编号：2021-070

　　北方华创科技集团股份有限

　　公司关于签署募集资金

　　三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710 号）（以下简称“批复”），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

　　本次发行实际发行数量为27,960,526股，每股面值1元，发行价格为304.00元/股，共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元，扣除各项发行费用人民币47,913,170.30元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》【中审亚太验字（2021）010990号】予以验证。

　　二、募集资金专户开设及三方监管协议签署情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于近日与监管银行招商银行股份有限公司北京分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。开立的募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　注：上述合计账户余额为公司非公开发行保荐机构直接汇入公司专户的金额，未扣除部分发行费用。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：北方华创科技集团股份有限公司

　　乙方：招商银行股份有限公司北京分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110905991910888，截至2021年10月14日，专户余额为8,450,999,904.00元。该专户仅用于甲方的补充流动资金、半导体装备产业化基地扩产项目（四期）、高端半导体装备研发项目、高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期） 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人张林、侯顺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。

　　（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1.《募集资金三方监管协议》；

　　2.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》【中审亚太验字（2021）010990号】。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日