证券代码：688020         证券简称：方邦股份     公告编号： 2021-056

　　广州方邦电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

　　影响、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司关于2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行于2022年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限4,444,444股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由80,000,000股（截至2021年6月30日）增至84,444,444股，假设募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　4、根据公司披露的2020年度报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为11,923.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,604.40万元。假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2021年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2020年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响。

　　假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）增长10%；（2）增长20%；（3）增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行A股股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长有积极意义。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术的产业化新建项目。项目投产后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　公司核心技术团队为电子专用材料领域的专业人才，从事该领域多年积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。近年来，公司持续加大研发投入，不断引进更多技术人才，加强对研发技术人员的培养，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队。截至2021年6月30日，公司各类研发技术人员121人，其中本科及硕士以上学历44人，研发人员数量占公司员工总数比重为27.5%，公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。

　　2、技术储备

　　公司多年来专注研发跨电子材料应用和印刷线路技术，以市场需求为导向，积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念，开发了磁控溅射设备、连续卷式电镀设备，掌握了精密涂布技术以及配方合成技术，在制程工艺上已经走向成熟阶段。同时，公司注重科学技术发展，在电子材料领域布局了多方位专利，覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。截至截至本预案公告日，公司已取得授权专利207项，其中国内发明专利14项，国内实用新型专利179项，国外发明专利14项。

　　公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制，将为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务，主要生产应用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等产品，公司所属行业的销售模式一般是，电子材料供应商首先需要通过消费类电子产品终端客户的认可，由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采购已经认可的电子材料。经过多年的发展，公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累了三星、华为、小米、VIVO、OPPO等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex等一批优质的直接下游客户，客户对公司认可度较高。电阻薄膜与公司目前主要产品下游需求客户群重合度较大，客户资源协同效应较大，结合公司在下游客户累积的良好声誉，有助于新产品推向市场并得到行业客户的支持。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且，未来将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，以确保本次募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份      公告编号： 2021-050

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2021-051

　　广州方邦电子股份有限公司第二届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月1日（星期一）在公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议。本次董事会会议通知已于2021年10月29日（星期五）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、刘西山、王靖国、田民波、金鹏、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人之一苏陟发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟。苏陟将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4,444,444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（六）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　鉴于公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；按照本次发行股份数量上限4,444,444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。

　　苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意苏陟免于发出要约。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021年第三次临时股东大会会议通知。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2021-052

　　广州方邦电子股份有限公司第二届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）2021年11月1日（星期一）在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议通知已于2021年10月29日（星期五）以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事会主席夏登峰先生主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人之一苏陟发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟，苏陟将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4,444,444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（六）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　鉴于公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,