本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2021年10月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于天齐锂业股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 55 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提关于公司《2021年半年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》所列问题回复如下：

　　（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2021年半年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

　　1. 你公司上半年实现营业收入23.51亿元。

　　（1）请你公司结合同行业公司情况、产品价格变化情况、产品销量等，说明锂化合物及衍生品收入同比大幅上升的原因，以及锂矿业务收入下滑的原因。

　　公司回复：

　　本报告期内，公司实现营业总收入235,103.90万元，同比增加25.13%，其中锂化合物及衍生品营业收入同比增加79.04%，锂精矿收入同比减少17.61%，主要原因分析如下：

　　（一）锂化合物及衍生品

　　本报告期内，锂化合物及衍生品实现营业总收入148,741.95万元，同比增加79.04%，其中销量为20,572.39吨，同比增加36.44%，销售均价同比增长31.22%。

　　受益于全球新能源汽车景气度提升，锂离子电池厂商加速产能扩张，下游正极材料订单回暖，行业供需格局反转。在下游采购、库存政策变化等多种因素的影响下，2021年1-6月锂系列产品的销量和单价较上年同期有明显回升。

　　2018年1月至2021年9月，中国国内 99.5%碳酸锂产品的价格走势情况如下图所示：

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　　（数据来源：亚洲金属网）

　　从上图可以看出，受下游新能源汽车行业爆发式增长等需求端因素的影响，2018年初，锂化工产品的价格相对较高，但随着行业快速增长，新的锂化工产品供应商不断进入，扩产的锂化工产品产能逐渐释放，导致行业供需状况发生变化，自2018年开始，相关产品价格出现回调，2020年第四季度开始止跌反弹，并在2021年1-9月快速增长。公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。

　　选取同行业上市公司的收入数据对比，可见大部分公司受市场行情回暖影响，2021年1-6月收入均较上年同期有所增长，收入数据详见下表：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品销售收入情况表

　　单位：人民币亿元

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　　（数据来源：各上市公司公开信息）

　　（二）锂精矿

　　公司锂精矿分为化学级和技术级锂精矿产品，均系控股子公司文菲尔德生产，报告期内仅销售给公司和雅保两个股东。

　　2021年1-6月及2020年1-6月公司合并口径锂精矿销售情况如下表所示：

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　　1）技术级锂精矿

　　2021年1-6月公司技术级锂精矿的销量为6.60万吨，同比上升2.20%，销售均价同比上升4.11%，销售量价均同比小幅度增长，导致技术级锂精矿销售收入同比上涨6.39%。

　　2）化学级锂精矿

　　2021年1-6月公司化学级锂精矿的销量为19.44万吨，同比上升9.16%。价格方面，文菲尔德销售化学级锂精矿的定价采用可比非受控价格法，半年定一次价格（一般在每年的1月、7月确定下一个半年的价格），具体定价采用最近一个季度的外部机构公开报价为基础，同时考虑大宗采购折扣。受2020年第四季度机构报价较低的影响，报告期内文菲尔德销售给雅保的化学级锂精矿（销售给公司的部分已在合并报表过程中予以抵消）均价同比下降39.28%，由此导致化学级锂精矿销售收入同比下滑33.73%。

　　综上，由于化学级锂精矿定价采用了过去一个季度的历史价格作为每半年的定价基础，与当期锂市场价格相比呈现一定滞后性。化学级锂精矿销售均价同比下降39.28%系导致锂精矿销售收入同比下滑17.61%的主要原因。

　　（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况，详细说明锂化合物及衍生品毛利率同比大幅上升的原因，以及锂矿同比下降的原因。

　　公司回复：

　　锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，而在电池中，消费类电子产品电池和新能源汽车应用的动力电池是主要领域，且随着电动汽车产销量增长，动力电池份额以及影响力不断增强，已成为锂消费市场主要的增长驱动力。

　　受行业政策、中美经贸摩擦等因素影响，2019 年新能源汽车的销量开始下滑，锂行业整体表现疲软。国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软；2020年初受新冠肺炎疫情冲击，新能源汽车产销量继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软；2020年第四季度开始，国内外新能源汽车产销量稳步复苏，需求逐步释放，供需的格局改变促使锂产品价格持续增长。公司主要产品毛利率及影响因素分析如下表所示：

　　主要产品及毛利率分析

　　单位：人民币万元

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　　注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。

　　公司主要为从原矿石开采到最终锂产品的全流程自产模式，在成本费用归集方面受上游价格变动影响比较小，近几年锂化合物单位成本保持稳定，且公司近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率变化的主要原因是产品销售价格的变动。

　　由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍生物2021年1-6月平均毛利率较上年同期增加14.11%，其中单价上升导致毛利率上升17.04%。

　　锂精矿价格方面，2021年1-6月锂精矿价格较上年同期有所下降，品迭报告期内锂精矿销售成本因矿产资源税减少导致同比略有下降后，锂精矿2021年1-6月毛利率较上年同期下降。

　　根据公司控股子公司文菲尔德锂精矿销售定价机制，锂精矿销售价格每半年进行调整，价格受最近一季度锂产品行业均价影响。2020年锂行业持续低迷，锂产品价格逐步下滑至低部，2021年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，导致2021年1-6月锂精矿毛利率较上年同期下降。

　　报告期内，公司主要产品的综合毛利率明显上升，总体保持较高水平。选取同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均在2018年至2020年呈下降趋势，在2021年1-6月开始增长趋势，公司毛利率变化与同行业间不存在重大差异。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表

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　　（数据来源：各上市公司公开信息）

　　2.你公司货币资金期末余额为6.98亿元，有息负债合计297.93亿元，2021年8月你公司引入IGO偿还部分并购贷款。请说明截至目前你公司的货币资金余额、有息负债余额、一年内到期的有息负债余额，结合上述情况说明你公司是否仍存在重大流动性风险，持续经营能力是否存在重大疑虑。

　　公司回复：

　　截止2021年9月30日，公司货币资金余额为12.23亿元人民币，与年初相比增长23%；此外，公司持有银行承兑汇票余额为4.22亿元人民币，较年初增长116.41%。有息金融负债余额（本金）约为202.42亿元人民币，一年内到期的金融负债余额（本金）约为31.6亿元人民币，较年初均有大幅降低。

　　2021年以来，公司通过子公司引入战略投资者IGO的交易偿还银团并购贷款本金12亿美元及对应利息，利用经营结余资金偿还国内借款本金5.67亿元，同时利用境外子公司和参股公司分红款陆续提前归还银团并购贷款本金约0.3亿美元。2021年初至今，公司合计偿还借款本金约85.62亿元人民币；截止2021年9月30日，公司资产负债率下降至约61%。

　　与此同时，受益于行业复苏正向影响，公司国内三大生产基地处于满产状态，锂化合物及衍生品销售量价齐升，公司经营性净现金流较上年同期大幅提升。

　　截止目前，公司未来一年内即将到期的金融负债余额约31.6亿元人民币，其中包含：国内流动资金贷款约21亿元人民币和领式期权融资约1.59亿美元。此外，将于2022年11月25日到期的银团并购贷款本金余额约6.68亿美元。针对前述债务，公司拟/正在采取以下措施：

　　1）公司已如期完成与IGO的交易并偿还银团贷款本金12亿美元，上述银团贷款自动展期至2022年11月25日的实质性条件已经达成（具体内容详见公司于2020年12月29日在指定信息披露媒体刊登的《关于并购贷款展期相关事项的进展公告》）；

　　2）公司一直保持与地方政府、监管机构和国内合作银行的良好沟通和合作，通过债委会统一协调平台，实施“一致行动金融帮扶方案”，对公司短期债务采取“不抽贷、不断贷、不压贷”等保障措施，目前运行稳定有效，保持了流动资金贷款的正常周转；

　　3）领式期权融资余额可采用现金偿还，也可采用质押的SQM的B股直接进行交割，不会影响公司的持续、正常经营。

　　当前，锂行业景气度持续提升，公司产销两旺，经营活动现金流大幅提升，增强了公司的偿债能力和持续经营能力。另外，公司正在积极筹备港股发行的相关事项，如能按期顺利实施，将根本性改善公司的资本结构和财务能力。

　　综上，公司认为目前不存在重大流动性风险，不存在影响持续经营能力的重大不利因素。

　　3.你公司投资收益中报告期交易性金融负债公允价值变动的投资收益发生额为-0.26亿元，公允价值变动收益发生额为1.14亿元。请说明交易性金融资产、交易性金融负债、其他非流动金融资产公允价值变动产生损益的计算过程与具体会计处理，相关会计处理是否符合会计准则规定。

　　公司回复：

　　截止2021年6月30日，公司的衍生金融工具主要为买入/卖出的以SQM发行的B类股为标的的看跌/涨期权（领式期权）、泰利森与电力公司Alinta的电力远期合约和法兴银行利率掉期。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产，将看涨期权、电力远期合约和利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，确认为交易性金融负债。以上述看跌/看涨期权、电力远期合约和利率掉期在资产负债表日的公允价值分别对其进行后续计量，公允价值与账面余额之间的差额计入当期损益，其对2021年1-6月损益的影响如下:

　　单位：人民币元

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　　（一）领式期权的计算过程和具体会计处理

　　因2019年上半年SQM的B股股价持续走低，经过前期对于领式期权融资和股票质押融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额、更低融资成本的3年期领式期权融资方案，能够最大化以更少的成本满足公司对资金的需求。考虑到资本市场缺乏对应于本次合同的SQM看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，因此公司与摩根士丹利就SQM看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了充分沟通，确定采用国际上通行的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债表日，公司通过BSM期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看涨期权的公式及参数含义如下：

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　　●C—期权初始合理价格

　　●L—期权交割价格

　　●S—所交易金融资产现价

　　●T—期权有效期

　　●r—连续复利计无风险利率

　　●σ2—年度化方差

　　●N()—正态分布变量的累积概率分布函数

　　看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。

　　（二）利率掉期的计算过程和具体会计处理

　　法兴银行利率掉期在资产负债表日的公允价值根据银行当期出具的计算单确定，公司按照企业会计准则的规定，将已交割部分确认为投资收益，将公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。

　　（三）电力远期合约的计算过程和具体会计处理

　　公司的电力远期合约为控股子公司泰利森与电力供应商Alinta签订的以零售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力供应商Alinta在公开市场以市价进行出售。公司采用预计未来现金流现值来对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价，将公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。未来现金流现值模型的公式及参数含义如下：

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　　综上，公司对交易性金融资产、交易性金融负债、其他非流动金融资产的相关会计处理符合会计准则的规定。

　　4.你公司子公司成都天齐报告期亏损0.36亿元，请结合同行业公司情况、产品价格变化情况说明其亏损的原因与合理性。

　　公司回复：

　　成都天齐系锂化工品的全球销售平台，其锂盐产品自公司控股子公司（即四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁生产基地）采购，并集中对第三方客户销售，主要赚取经销商利润，因此其盈利水平与同行业公司不具有可比性。同时成都天齐系公司境内投资和融资平台。

　　成都天齐报告期内利润情况和产品价格如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上表可知，成都天齐产品销售毛利率约为3%-6%，较为稳定。成都天齐报告期内亏损的原因主要系财务费用侵蚀利润。作为天齐锂业主要的境内融资平台，成都天齐承担了天齐锂业主要的境内银行贷款，截至本报告期末，有息借款余额为19.76亿元。2021年1-6月财务费用约为1.00亿元，较上年同期增长38.96%。虽2021年上半年成都天齐对外销售锂化合物均价同比增长68.20%，营业收入较上年同期增长6.44亿元，销售毛利较上年同期增长4,838.50万元，但销售毛利仍然无法覆盖财务费用，因此出现亏损的情形。

　　5.你公司对SQM长期股权投资减少投资发生额0.81亿元，权益法下确认的投资损益1.85亿元，其他权益变动-1.77亿元。

　　（1）请说明上述变动的计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规定。

　　公司回复：

　　1）减少投资发生额0.81亿元

　　公司在2021年6月出售持有的SQM公司241,454股B类股，公司用出售的股数乘以长期股权投资每股账面价值确认了对SQM长期股权投资减少投资发生额0.81亿元。

　　2）权益法下确认的投资损益1.85亿元

　　根据智利时间2021年8月18日SQM公布的2021年第二季度业绩快报，SQM 2021年1-6月的净利润为1.58亿美元，公司管理层根据持有的SQM总股数和评估增值摊销调整后的预估净利润（2021年1月1日至2021年6月30日），确认了2021年1-6月对SQM长期股权投资权益法下的投资损益1.85亿元人民币。

　　3）其他权益变动-1.77亿元

　　智利时间2021年2月23日，SQM发布公告称其拟通过发行22,442,580股B类股增资。截止2021年6月30日，SQM已完成增资事宜，共发行22,441,932股B类股。发行完成后，SQM公司共发行142,819,552 股A类股，142,818,904股B类股，合计285,638,456股。截止2021年6月30日，公司通过子公司天齐智利持有SQM公司62,556,568股A类股，通过子公司天齐锂业香港持有SQM公司5,275,318股B类股，由于其他投资方对SQM公司增资而导致公司的持股比例由25.86%被稀释至23.75%。

　　根据证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中1-3、二、因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转中的相关规定：

　　因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。其中，“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。

　　根据上述指引要求，公司按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，调整了其他权益变动-1.77亿元，并将该股权稀释的影响计入了资本公积。

　　综上，公司对SQM长期股权投资相关交易的会计处理符合会计准则的规定。

　　（2）你公司称SQM实际公告的2021年第二季度财务数据可能与其2021年第二季度业绩快报存在差异。公司将根据差异的金额及对公司财务信息的影响程度，严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理并按信息披露规定及时进行信息披露。请说明SQM实际公告与第二季度业绩快报是否存在较大差异，你公司是否需对半年报财务信息作出调整。

　　公司回复：

　　智利时间2021年8月18日SQM公布其2021年第二季度业绩快报，公司根据业绩快报中2021年1-6月净利润和其不同产品的销量，按照公司持股比例计算对SQM长期股权投资的第二季度投资收益，并据此计算了长期股权投资的期末余额。

　　SQM于美国时间2021年8月31日公布其2021年第二季度财务数据。公司对比了SQM 2021年第二季度业绩快报和其2021年第二季度财务数据，无较大差异，具体如下：

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　　综上，SQM实际公告的2021年第二季度财务数据与其第二季度业绩快报不存在较大差异，公司无需对2021年半年报财务信息作出调整。

　　6.请说明你公司固定资产、无形资产、在建工程其他减少产生的原因，具体的会计处理，是否符合你公司会计政策及会计准则的规定。

　　公司回复：

　　本公司固定资产、无形资产、在建工程其他减少的原因主要系境外子公司外币报表折算差异导致。

　　根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。

　　公司境外资产主要集中在TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作为记账本位币。公司对上述境外子公司的固定资产、无形资产、在建工程项目在每个资产负债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用2021年1-6月平均汇率进行折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑换人民币于2020年12月31日汇率、2021年6月30日汇率分别为5.0163和4.8528，下降3.26%，因此本期资产报表折算差异计入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。

　　因固定资产、无形资产、在建工程本报告期内增加金额较小，其他减少金额主要系期初境外资产原值受2021年6月30日外币报表折算汇率影响所致，其他减少金额比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：

　　单位：人民币元

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　　综上，上述会计处理符合公司会计政策及相关会计准则的规定。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月三十日